钢股份再融资方案设计与分析样本.doc

唐钢集团资产整合
暨唐钢股份再融资方案设计和分析

一、唐钢股份基础财务数据分析：
表1：基础财务数据表
项目/年份
（E）

三年平均
净资产（亿元）
76.2
67.4
56.5

加权平均扣除非常常性损益后净资产收益率（％）
11.5
10.24
13.05
11.6
资产负债率（％）
50.57
44.21
48.86

数据是以每股收益0.45元，每股净资产为3.9元为估算基础，其中资产负债率为三季度数据
从财务指标分析，唐钢股份符合增发、配股、发行可转换债券资格。我们认为，为实现集团企业发展战略，股份企业融资方案应该和集团资产整合相配合。

二、唐钢集团资产整合和唐钢股份再融资分析
（一）钢铁行业发展现实状况分析
进入二十一世纪后，中国钢铁需求进入加速增加阶段，钢铁行业消费量为12900万吨，增加到19000万吨，年增加率为21%，估计增加20%至23000万吨。钢铁价格上涨使中国钢铁行业利润快速增加，在以后较长一段时间内，在钢材消费量增加同时，消费结构将保持多层次、多样性，并逐步向高层次演化。
（二）钢铁行业中关键企业融资战略分析
在当今时代，钢铁行业竞争日趋猛烈，各个钢铁企业全部采取了多个方法进行战略调整。大致能够分为以下几类：一、经过市场融资后，和国外大企业共同投资建立优异生产流水线，如马钢、鞍钢等；二、经过市场融资后，对当地域钢铁企业进行战略整合，如宝钢前后合并上钢、梅钢等；三、经过市场融资后，实现集团企业整体上市，如武钢股份。从发展趋势来看，钢铁企业正在加紧整合当地域、甚至跨地域钢铁资源，做大做强已成为目前竞争主旋律。
（三）稳健、良好经营业绩为唐钢股份再融资提供了确保
唐钢股份自1997年上市以来，凭借不停挖潜改造、技术创新、市场开拓及扎实稳健管理，连续效益稳步增加，并一直保持着良好业绩水平。同时，唐钢股份企业经过扩建和技术改造已进入投入少、产出多、高速发展上升通道。这些项目标投产将为企业带来巨大收益。另外，唐钢企业加大对非钢产业投资，进军风险投资领域，使企业产业结构更趋于合理。
（四）整合河北省钢铁资源是唐钢股份战略选择
，河北省铁矿石年产量5889万吨、生铁年产量2921万吨，均居全国第1位；钢年产量为第3位；成品钢材年产量为第4位。
唐山钢铁集团有限责任企业是中国十大钢铁企业之一,唐钢集团能够依靠唐钢股份经过资本市场再融资或经过集团企业整体上市，整合河北省钢铁资源，把唐钢、承钢、石钢、邢钢、宣钢等大型钢铁企业组建成一个统一计划、统一资产运行钢铁集团,在此基础上将唐钢集团建成含有国际竞争力超大型钢铁集团。
（五）加强和政府主管部门及企业沟通
河北省唐钢、承钢、石钢、邢钢、宣钢等大型钢铁企业全部是含有一定实力，而且这些企业集团之间关系错综复杂，整合难度很大，需要它们主动和有效地配合。所以，首先要加强和这些企业沟通，争取它们共识；其次，还要促进它们进行企业改制，方便能有效地进行整合。
因为整合过程肯定包含各方面利益，会受到很多阻力，所以这个整合必需要由国家、省市政府和相关部门出面进行协调，利用一定行政手段来配合资本运作才能取得良好效果。

三、资产整合及再融资方案
（一）方案设计目标
Ø 对唐钢集团钢铁资产进行整合，适应中国外竞争和行业发展需要；
Ø 适应证券市场监管要求，规范运作，结构资本市场融资大平台；
（二）方案设计标准
Ø 有利于唐钢集团内部资源整合和对外扩张；
Ø 确保一定数量增量资金流入，对流通股股东作出合适让利，实现各方股东多赢；
Ø 有利于维护唐钢集团和唐钢股份市场形象；
Ø 有利于方案取得监管部门同意；
（三）可供选择方案
1、增发方案
1)具体方案
1、发行股票类型：境内上市人民币一般股（A股）。
2、发行股票数量：不超出6亿股。
3、每股面值：1元
4、募集资金量：约30亿元。
5、定价方法：采取网上、网下累积投标询价方法。询价区间上限为股权登记日前20个交易日收盘价平均值，询价区间下限为上限85％。
6、配售方法：此次发行向原社会公众股股东进行优先配售,原社会公众股股东优先认购部分获售申购可按2:1百分比配售。
7、除权安排：不作除权处理；不设持有期限制；增发新股上市流通首日不设涨跌幅限制。
8、承销方法：承销团余额包销。
9、估计实施时间：下六个月。
2)方案依据
1、发行规模
因为此次发行规模超出了企业现有总股本20%，增发方案需流通股东单独表决经过，所以此次增发需要得到流通股东支持。鉴于二级市场股价走势、收购集团未上市资产、其它钢铁企业和控制股权需要，提议发行人在6亿股左右确定此次发行规模。
2、募集资金量
依据现在发行人股价走势情况,唐钢股份二级市场价格为5.5元左右。假如我们暂按5元发行价格测算，则估计此次增发募集资金量为30亿元左右。
表2：在企业不一样增发价条件下可融资规模：

4.5元
5.0元
5.5元
8
36
40
44
7
30.5
35
38.5
6
27
30
33
5
22.5
25
27.5
4
18
20
22

表3：发行前后股权结构改变情况（单位：万股）

发行前
发行后
非流通股
138894.5970
71.05%
138894.5970
54.36%
流通股
56603.2820
28.95%
116603.2820
45.64%
总股本
195497.8790
100%
255497.8790
100%
其中：集团所控制股份
136773.2518
69.96%
141904.3113
55.54%
集团法人股
126511.1327
64.71%
126511.1327
49.52%
集团流通股
10262.1191
5.25%
15393.1786
6.02%
*股本结构截至：6月30日。假设集团流通股按2：1百分比全部参与配售。

2、定向增发+增发方案
1）具体方案
1、发行股票类型：向集团和拟收购钢铁企业定向增发法人股（A股），同时向社会流通股增发A股
2、发行股票数量：定向增发不超出6亿股，增发不超出4亿股。
3、每股面值：1元
4、融资规模：约50亿
4、定价方法：采取网上、网下累积投标询价方法。询价区间上限为股权登记日前20个交易日收盘价平均值，询价区间下限为上限85％。（定向增发价和增发价一致）
5、配售方法：此次发行向原社会公众股股东进行优先配售,原社会公众股股东优先认购部分获售申购可按2:1百分比配售。
6、除权安排：不作除权处理；不设持有期限制；增发新股上市流通首日不设涨跌幅限制。
7、承销方法：承销团余额包销。
8、估计实施时间：下六个月。
假定未上市净资产为10亿
企业改制
2）方案实施步骤

唐钢集团
增发募集20亿，收购B钢

企业改制
定向增发30亿，收购唐钢集团和A钢
B钢
唐钢股份

A钢股份
A钢

A钢净资产约为20亿
实现了唐钢集团整体上市，逐步整合河北省钢铁资源

新唐钢股份

表4：发行前后股权结构改变情况（单位：万股）

发行前
发行后
非流通股
138894.5970
71.05%
198894.5970
67.31%
流通股
56603.2820
28.95%
96603.2820
32.69%
总股本
195497.8790
100%
295497.8790
100%
其中：集团所控制股份
136773.2518
69.96%
161904.3113
54.79%
集团法人股
126511.1327
64.71%
146511.1327
49.58%
集团流通股
10262.1191
5.25%
15393.1786
5.21%
*股本结构截至：6月30日。假设集团流通股按2：1百分比全部参与配售。
3）定向增发+增发优点
1、对社会流通股东发行4亿股，向集团企业及拟收购企业定向增发6亿股，相对和单纯增发6亿股而言，市场认同率会高部分；同时，对股价压力相对会小部分。
2、定向增发+增发融资规模比单纯增发规模要大部分，这能够为下次再融资发明更大平台。
4）定向增发+增发关键点
1、向集团企业及拟收购企业定向增发包含国有资产定价问题，这需要国资委及相关部门同意。
2、对集团企业及拟收购企业进行定向增发，首先要对集团企业及拟收购企业进行企业改制，而企业改制过程可能会包含很多不确定原因，改制时间可能会比较长，影响唐钢股份再融资时间。
3、因为此次定向增发和增发不仅包含关联交易而且定向增发和增发股份数大于总股本20%，需要流通股东进行单独表决，存在被否决可能性。

3、可转换企业债券方案
1）具体方案
1、发行总额：25－40亿元。
2、发行数量：250－400万手（每手10张，每张面值100元）。
3、票面金额：100元。
4、发行价格：100元（按票面平价发行）。
5、债券期限：5年。要求为3-5年，关键考虑到稳定资本及促进转股等原因。
6、票面利率： 第1年至第5年分别为1.0%，1.4%，1.8%，2.2%，2.6%。
7、付息方法：每计息年付息一次。
8、到期无条件回售价格：可转债持有些人此次可转债到期前5个工作日内以108 元（不含当期利息）价格向发行人无条件回售。此设计含有避税效应。按要求，利息及利息赔偿均需要纳税，而到期回售条款设计可有效避税。（因为利率走高预期，现在5年期国债到期收益率已达3.2％，5年期企业债平均到期收益率已达3.89%。在这种利率环境下，为增加唐钢转债债性，转债纯债券部分价值除票面利率外，还需要经过较高回售价格来表现。）
9、转股期：发行六个月后至到期日。
10、初始转股价格：发行前A股30日均价上浮0.1%-10% (以1％为例), 以表现唐钢股份发展前景。
11、转股价格修正：
A、发行六个月后至1年半内，当唐钢A股20日均价小于当期转股价格85%，企业董事会有权以不超出15%幅度向下修正转股价格。修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会经过后实施；
B、发行1年半后至到期日内，当唐钢A股10日均价小于当期转股价格90%，企业董事会有权以不超出15%幅度向下修正转股价格。修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会经过后实施；
C：修正后当期转股价格均不低于当期经审计每股净资产值。
D：董事会此项权利行使在12个月内不得超出一次。
12、有条件回售：在本转债发行6个月后至到期日内，假如唐钢A股股票连续20个交易日低于当期转股价格80％，可转债持有些人有权按面值105%（含当期利息）向企业回售。
13、赎回：发行人在发行6个月后至到期日内，在发行人A股股票连续20个交易日高于当期转股价格130%时，发行人可按面值103%（含当年利息）赎回。
14、转股价格调整：当发行人送股、配股、增发等引发发行人股本变动时，转股价格将作对应调整；但发行人派发觉金红利时转股价格将不作调整。
15、发行方法：以40亿发行额度为例，原社会公众股股东可按1000股唐钢股票认购3000元唐钢可转债方法取得优先认购权，原非社会公众股股东可按1000股认购1000元唐钢可转债方法取得优先认股权；剩下部分及原股东放弃部分再经过网上和网下方法向新投资者发行。该发行方法需经股东大会同意。
16、承销方法：承销团余额包销。
17、认股权证：此次发行可转换企业债券同时附加一个认股权证。所附认股权证代表唐钢下一期再融资认购权益可转让凭证，使可转债投资人拥有双重选择权，提升了此次可转债价值，有利于此次发行。
2）本方案优点
1、对发行人而言，可转换债券含有低利息成本支出、延缓股本扩张对企业权益摊薄速度、可转换债券兼有股票和债券双重性质、目前市场认同度较高、融资速度相对较快等优点。
2、对投资者而言，可转换债券投资风险相对较小，而且拥有选择权。
3）本方案缺点
从中期资产负债率为51.04%情况看，唐钢有发行可转债条件，但经过发行可转债，将会深入令企业负债增高，致使企业财务结构偏离了钢铁行业较为合理资产负债结构。
表5：在不一样资产负债率条件下拟发行可转债规模：
拟发行可转债
（亿元）
总资产
（亿元）
负债
（亿元）
资产负债率
100
252.5
176.25
69.80%
60
212.5
136.25
64.12%
55
207.5
131.25
63.25%
50
202.5
126.25
62.35%
45
197.5
121.25
61.39%
40
192.5
116.25
60.39%
35
187.5
111.25
59.33%
30
182.5
106.25
58.22%
25
177.5
101.25
57.04%

表6、发行前后股权结构改变情况（单位：万股）

发行前
发行后*
非流通股
138894.5970
71.05%
161391.0321
59.43%
流通股
56603.2820
28.95%
110152.4742
40.57%
总股本
195497.8790
100%
271543.5064
100%
* 以发行40 亿元可转债为例，并假设唐钢十大股东中五大关联企业占有100% 非流通股。

4、吸收合并+IPO方案
1）方案关键点
合并方：唐山钢铁集团有限责任企业（以下简称：唐钢集团）
被合并方：唐山钢铁股份（以下简称：唐钢股份，股票代码：000709）
收购类型：吸收合并＋IPO
吸收合并和IPO同时进行，互为前提
收购标：唐钢股份全体流通股，累计56603.28万股
2）方案实施过程
（1）唐钢集团整体改制为股份；
Ø 集团注册资本m亿元，其它各类公积n亿元用于转增股本，并按原股东持股百分比增加集团股东持股数量
Ø 根据《企业法》相关条款登记设置唐山集团股份，注册资本（股本）m+n亿元
（2）唐钢集团以协议收购方法收购唐钢股份非流通法人股（占总股本11.8%），使集团企业对唐钢股份控股百分比由现在59.25%上升至71.05%；唐钢股份非流通股完全由唐钢集团持有；
（3）唐钢集团整体上市发行新股，和唐山股份原流通股股东折换股票；
Ø 新股发行规模从集团企业所需募集资金和《企业法》相关上市首发相关条款等方面原因出发，经股东大会经过，确定为y亿股
Ø 首次公开发行和吸收合并唐钢股份同时进行，互为前提，吸收合并生效取决于唐钢集团首次公开发行完成
（4）满足此次合并前提条件情况下，唐钢集团将吸收合并唐钢股份，并以唐钢集团为合并后存续企业。由唐钢集团作为唯一法律主体，享受唐钢股份资产、债权及负担唐钢股份债务及责任，唐钢股份法人资格注销。

3）方案实施过程图

协议收购非集团子企业所持法人股
唐钢集团
集团子企业持股
其它未流通股
59.25%
5.46%
流通股（A股）
64.71%
6.34%
28.95%
唐钢股份
协议收购
（协议收购后）

协议收购集团子企业所持法人股
唐钢集团
集团子企业
流通A股
协议收购
65.59%
5.46%
28.95%

吸收合并 + IPO
唐钢股份
唐钢集团
吸收合并+IPO
换股合并（将唐山股份流通股换成唐山集团流通股）

唐钢集团整体上市后股权结构
唐钢集团原有股东
换股流通股股东
IPO新增流通股股东
唐钢集团

4）方案分析
（1）方案优点
Ø 唐钢集团经过和唐钢股份换股方法上市，借此理顺唐钢集团和唐钢股份间较为复杂股权关系,使得集团整体治理结构愈加完善，同时又降低了唐钢集团和唐钢股份之间关联交易；
Ø 吸收合并模式处理了中国证券市场上市企业不能分拆部分业务上市或以其控股企业上市问题；
Ø 对原唐钢股份流通股股东用股票作为支付方法，可避免大规模现金支付；
Ø 利用IPO资金能够处理集团规模深入扩张所需资金；
（2）难点及处理方法
Ø 确定一个合理换股价格。这是各方股东实现多赢关键；经过资产重组提升净资产收益率，给唐钢股份流通股股东一个较高换股溢价，实现多赢目标；
Ø 按证监会要求，唐钢集团改制成股份需要一定教导期限，不过能够以国资委关键企业及证监会激励集团整体上市有利形势提出缩短集团改制教导期限。
5）吸收合并其它钢铁企业衍生方案讨论
依据吸收合并思绪，唐钢集团能够利用一样模式进行下列资本运作：
Ø 吸收合并未上市钢铁企业；
Ø 吸收合并或控股其它已上市企业。