法律尽职专项调查清单样本.doc

目标企业初步法律尽职调查文件清单请依据本清单要求，以每一家目标企业为一个单元，准备文件并立即提交给我们。假如某项要求不适用，请在本清单上注明，并请说明原因；假如就某项要求临时无法回复或提供文件，请说明原因，并说明预期何时能够回复或提供文件；假如有本清单未包含其它情况及文件，而该等情况及文件对本项目相关键影响，请立即提供相关说明及文件。清单中标有内容为我们要关键了解内容。本清单可能会伴随法律尽职调查深入而不时修订或补充。一、企业、企业股东及企业下属企业组织文件1、 完整企业架构图示：该图应显示企业境内外全部下属企业（包含全资、控股、参股、合作、联营企业，下同）正确名称、企业在其中持股/出资百分比、她方股东/联营方名称及持股/出资百分比2、 企业设置时、历次变更（包含但不限于注册资本、股东、出资百分比、经营范围变更）直至现行有效下列文件：（1）企业设置或变更所涉政府相关部门各项批文（2）企业设置或变更所涉企业股东会/董事会会议文件（3）企业股东出资协议、股权转让协议（4）企业章程（5）企业企业法人营业执照（6）企业股东以非现金出资所涉资产评定汇报及政府相关部门相关批复（7）企业注册资本验资汇报（8）企业税务、外汇、海关等登记证书3、 企业现在内部组织结构图示：应显示企业总部内设机构、分企业、不含有独立法人资格其它机构（如研发部）设置情况，并简明说明各自职能及相互关系4、 企业关键管理人员（包含但不限于董事长、副董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务责任人，下同）姓名及简历、任期及委任文件5、 企业为从事其经营范围内各项业务而取得由政府授予全部经营许可证和/或批文（包含但不限于生产、销售相关产品许可证，自营进出口业务批文等）6、 相关企业职员持股及认股权安排具体说明和和企业职员持股及认股权安排相关全部文件7、 企业各股东企业法人营业执照/事业法人或社团法人登记证书（若是事业法人或社团法人，并请提供设置批文、组织章程或其它组织性文件）8、 企业自设置以来历史沿革介绍9、 企业历次股东会或其它类似会议统计和决议10、 企业历次董事会或其它类似会议统计及决议11、 企业各下属企业下列文件：（1）设置批文（若是外商投资企业，请提供计划主管部门对可行性研究汇报批复文件、外经贸主管部门对协议及章程批复文件、外商投资企业同意证书；若是在海外设置企业，请提供外经贸主管部门相关海外投资同意文件）（2）企业法人营业执照或其它注册文件（3）章程或其它组织性文件（4）股东以非现金出资所涉资产评定汇报及政府相关部门相关批复（5）注册资本验资汇报（6）除企业以外其它股东/合作方/联营方企业法人营业执照/事业法人或社团法人登记证书（若是事业法人或社团法人，并请提供设置批文、组织章程或其它组织性文件）（7）企业成为其股东/合作方/联营方所依据出资协议、股权转让协议、合作协议或联营协议（8）为从事其经营范围内各项业务而取得由政府授予全部经营许可证和/或批文（9）取得由政府授予高新技术企业/软件企业或其它企业定性认定文件（包含但不限于生产、销售相关通信产品许可证、自营进出口业务批文等）（10）税务、外汇、海关等登记证书 （11）主营业务简明介绍二、企业及其控股企业融资/借贷文件1、 以人民币或外币借款贷款协议、相关抵押、担保文件（若是外汇借款，请提供外汇主管部门同意文件，和外债登记证；若已开始还款，请提供还款进度证实）2、 银行同意提供信用额度或贷款信函及授信协议3、 全部其它重大融资文件和协议，包含融资租赁、经营租赁、销售后立即返租安排、和分期付款购置安排4、 企业或其控股企业或其独立会计师向债权人提供相关企业或其控股企业遵守贷款协议要求汇报5、 企业及其控股企业相互之间提供担保（包含但不限于确保、抵押、质押，下同）文件6、 和未列入资产负债表任何项目（包含担保书、对冲或掉期交易等）相关文件，并列出企业年度报表中没有列出关键或有负债7、 相关担保/履约确保金文件，包含：（1）企业或其控股企业对任何第三方负债作出担保（2）任何第三方对企业或其控股企业负债作出担保（3）前述担保若包含外币债务，请提供外汇主管部门同意文件，和对外担保登记证（4）前述担保中抵押、质押包含法定登记手续，并请提供相关登记证实文件（5）相关履约确保金文件三、诉讼、仲裁或行政处罚程序（限于对经营有重大影响者）1、 列表说明全部对目标企业造成影响（已结案但还未推行或开始起诉或未来可能有）诉讼、仲裁、索赔、行政处罚或政府机构调查或质询，和全部和上述事宜相关文件、函件，包含答辩状及法律意见书2、 全部目标企业为当事方（或对其具约束力）裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求目标企业从事或停止从事一些活动3、 目标企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、计划、安全等方面法律、法规、通知或诉讼四、房产和土地1、 企业及其控股企业自有土地使用权和房产全部权清单（请注明土地和房产座落、面积、用途、土地使用权性质及使用年限），并请提供下列文件：（1）划拨土地划拨文件和土地使用权证（若有）（2）出让土地土地出让同意文件、土地出让协议、土地出让金交纳凭证和土地使用权证（或房地产证）（3）房产全部权证（或房地产证）（4）土地、房产抵押协议及其登记证实2、 企业及其控股企业租赁使用物业清单（请注明出租人名称、物业座落、面积、用途、土地使用权性质及使用年限），并请提供下列文件：（1）租赁协议及其登记证实 （2）出租人土地使用权证、房产全部权证或房地产证、房屋租赁许可证五、环境保护1、 目标企业环境影响评价汇报（表）及其批复2、 目标企业环境保护设施完工验收文件3、 目标企业排污许可证4、 目标企业排污收费情况5、 目标企业近三年环境保护治理费用，及今年和以后两年准备用于环境保护设施投资估计6、 目标企业因为遵守相关环境保护法规而取得任何表彰和奖励7、 环境保护部门或管理机构给目标企业汇报、通知、命令、罚款或调查相关文件8、 过去五年内目标企业发生过和环境污染相关重大事故情况具体介绍9、 一切和目标企业业务相关环境保护监管法律、法规、政策、条例和行政要求六、协议区分不一样类型七、知识产权1、 企业及其控股企业自有专利、商标、服务标识、域名、商号、注册设计、版权、软件著作权、技术工艺和品牌、专有技术清单及其注册证书、申请文件或其它相关证实文件2、 企业及其控股企业和第三方签订相关专利、商标、专有技术转让、许可协议、关键技术合作/开发/共享协议，及相关登记注册证实3、 企业及其控股企业现有或潜在相关专利、商标、专有技术或其它知识产权争议或纠纷相关文件八、雇员及职员事宜1、 目标企业和职员签署聘用协议标准格式或样本2、 目标企业现行福利、医疗、退休等安排文件3、 目标企业职员总人数和离退休人员总人数4、 目标企业管理架构图5、 如曾受雇于其它单位目标企业关键人员，曾作为当事方和以前工作单位签署过保密或不竞争协议，请提供相关资料6、 目标企业和董事、监事和管理人员之间签订服务合约、就职务津贴或其它安排作出协议、协议或贷款，和和管理人员、顾问或和其它相关机构之间任何安排