公司初步尽职调查清单范本.doc

某企业初步尽职调查清单范本
依据企业改制和新三板相关要求，我企业需要对贵企业某企业（以下简称“某企业”）进行尽职调查。现将我们需要了解相关事项列示清单以下，请提供相关资料并帮助核查。本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将依据连续尽职调查情况，可能要求相关各方深入提供相关文件。
此次尽职调查对象关键包含：
(1) 某企业；
(2) 某企业控股和参股企业；
(3) 某企业全部股东及其最终权益持有些人(实际控制人)。
对于以下尽职调查清单中不适用项目，可依据实际情况提供对应资料或文件。
项目组将根据相关法律要求、执业规范及相关各方要求，对全部提供给本企业保密资料负担保密义务。

新三板项目尽职调查清单
目 录

一、某企业主体资格及历史沿革 3
二、某企业股东及其实际控制人 3
三、某企业对外投资企业情况 4
四、某企业业务和技术情况 4
五、某企业财务情况 5
六、某企业重大协议 5
七、某企业债权债务和担保 5
八、某企业关键财产 6
九、某企业知识产权 7
十、某企业诉讼、仲裁、行政处罚及监管方法 7
十一、某企业税务 8
十二、某企业管理层及职员 8
附表一：重大协议统计汇总表 9
附表二：贷款协议汇总表 10
附表三：担保情况汇总表 11
附表四：土地汇总表 12
附表五：房产汇总表 13
附表六：土地租赁汇总表 14
附表七：在建工程汇总表 15
附表八：房屋租赁汇总表 16
附表九：知识产权汇总表 17

一、某企业主体资格及历史沿革

1.1 请提供某企业现行有效企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等全部政府登记、许可、立案文件。

1.2 请说明某企业设置过程及相关设置文件。请提供某企业自成立至今全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。

1.3 请提供全部可能并未在工商行政主管机关登记或立案，但和某企业设置、历次股权变更、注册资本变更等相关资料，比如：某企业就股权变更、增资等事项报送管理部门申请文件。

1.4 请提供历次股本结构改变或重大资产重组所推行法定程序，和这些行为对企业业务连续性、控制权及管理层、财务情况和经营结果影响，历次股本演变后股权结构。

1.5 请说明某企业业务形成过程，并提供某企业内部组织结构图及各部门职责。

二、某企业股东及其实际控制人

2.1 请提供某企业现在股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东最终权益持有些人(实际控制人)。

2.2 请提供某企业各法人股东现行有效主体资格证实文件(如企业法人营业执照)，并请提供全部法人股东(包含直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东最终权益持有些人为个人，则请提供该个人身份证复印件，并说明其是否含有境外永久居留权或境外身份。

2.3 请书面说明某企业各个直接、间接股东之间关联关系，并说明该等直接、间接股东是否存在委托持股、信托持股、职员持股会或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。

2.4 请提供某企业各法人股东最近十二个月经审计财务报表。

2.5 请以书面方法说明某企业各法人股东所持某企业股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制情形，如有，请提供对应文件。

2.6 请以书面方法说明某企业各股东、实际控制人投资其它企业情况。

三、某企业对外投资企业情况

3.1 请说明某企业投资其它企业情况，请提供投资入股被投资企业相关文件。请说明某企业是否存在对外投资情况，如有，请提供相关文件。

3.2 请提供某企业对外投资企业现在股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯批露至各个股东最终权益持有些人(实际控制人)。

3.3 请提供某企业对外投资企业各法人股东现行有效主体资格证实文件(如企业法人营业执照)，并请提供全部法人股东(包含直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东最终权益持有些人为个人，则请提供该个人身份证复印件，并说明其是否含有境外永久居留权或境外身份。

3.4 请提供某企业对外投资企业各法人股东最近十二个月经审计财务报表。

3.5 请以书面方法说明某企业对外投资企业各法人股东所持某企业对外投资企业股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制情形，如有，请提供对应文件。

3.6 请提供某企业对外投资企业业务情况，包含业务范围、关键业务、近两年关键产品品种、生产能力、关键用户、关键供给商等。

四、某企业业务和技术情况

4.1 请说明某企业从事关键业务，包含企业业务范围及关键业务。
u
4.2 请说明企业业务所处行业发展趋势、竞争环境和某企业在该行业中地位和竞争优势。

4.3 以图表形式说明企业近两年每十二个月关键产品品种、每个关键产品生产能力。
u
4.4 请说明企业每种关键产品近两年关键销售情况和产销率，产品或服务关键消费群体，产品或服务平均价格及定价策略，关键销售市场、中国市场拥有率、销售额等。

4.5 请说明企业关键用户及供给商资料：包含
u
前10名供给商累计采购额占年度采购总额百分比；
u 向前10名用户销售额占年度营业额或销售总额百分比；
u 如单个供给商采购百分比或对单个用户销售百分比超出50％，则应提供其名称及采购或销售百分比。
u 集团董事、监事、其它高级管理人员和关键技术人员及其关联方或持有集团5％以上股份股东在上述供给商或用户中所占权益情况。

4.6 请提供当年及未来两年内发展计划，包含：发展战略，整体经营目标及主营业务经营目标，产品开发计划，人员扩充计划，技术开发和创新计划，市场开发和营销网络建设计划，再融资计划，组织结构调整计划等。请说明确定上述计划所依据假设条件，实施上述计划将面临关键困难。请说明实现上述业务目标关键经营理念或模式。

4.7 请说明上述业务发展计划和现有业务关系。实现上述计划包含和她人合作，应对合作方及合作条件给予说明。

五、某企业财务情况

5.1 请提供某企业近2年原始会计报表。

5.2 请提供某企业近2年《审计汇报》。

六、某企业重大协议

6.1 请提供某企业全部现行有效重大协议，即和企业经营相关、包含协议金额单项或累计超出企业最近一期净资产5％全部协议汇总表(汇总表格式见附表一)及相关协议文本。

6.2 协议对方有权因某企业进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改相关条款协议。

6.3 某企业和其股东签署任何协议。

七、某企业债权债务和担保

7.1 请提供某企业现在有效、仍在推行借款协议汇总表(汇总表格式见附表二)及协议文本，包含人民币或外汇币种贷款协议及相关批文、登记文件。

7.2 某企业存在任何形式之担保情况汇总表(汇总表格式见附表三，请按企业作为担保人和被担保人情况，分别填写该汇总表)，并就担保情况提供专题书面说明。该担保包含但不限于确保、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之全部协议、文件、抵押和质押证实等。应提供文件具体包含但不限于：

7.3 请说明某企业和其控股股东、实际控制人及其控制企业之间是否存在资金拆借、担保事项。

7.4 其它重大融资协议和文件。

八、某企业关键财产

8.1 请提供某企业使用或拥有土地(包含无证土地)及房屋(包含无证房屋)汇总表(土地汇总表格式见附表四，房屋汇总表格式如附表五；若该物业用于出租，还需按附表六和附表八提供汇总表；在建工程汇总表格式见附表七)。

8.2 除填写上述表格之外，请按下述清单提供相关文件：

8.2.1 土地

（a） 以出让方法取得土地使用权，请提供国有土地使用权出让协议，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭证；

（b） 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）经过转让方法取得土地使用权，请提供第三方和国土资源管理部门签署国有土地出让协议，国有土地使用权转让协议，国有土地使用权证，土地转让价款支付证实；

（c） 从国土资源管理部门经过租赁方法取得土地使用权，请提供国有土地租赁协议，国有土地使用权证，租金支付凭证；

（d） 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）经过租赁方法取得土地使用权，请提供第三方国有土地使用权证，土地租赁协议，租金支付凭证，相关租赁登记/立案文件；

（e） 如企业系以受让、租赁或其它方法取得和使用农用地、集体土地，请尤其给予说明，并提供对应文件（包含但不限于转让协议、租赁协议、转让价款或租金支付凭证，并请说明征地、审批进行情况及碰到关键障碍（如适用））；

（f） 以其它方法取得土地证实及其相关文件。

8.2.2 房产

（a） 已建设完成并取得产权证物业，请提供房产权证(或房地产权证)；

（b） 在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地计划许可证、审定设计方案通知书、建设工程计划许可证、建设工程施工许可证、环境保护部门相关建设项目环境影响评价文件批复，并请说明该在建工程实际使用情况，和是否存在未取得完工验收即投入使用情况；

（c） 从第三方受让物业，请提供房产权证（或房地产权证）。如还未取得房产权证（或房地产权证），请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购置协议、房屋价款支付证实，未办理产权证原因说明；

（d） 从第三方租赁房产，请提供第三方房产权证（或房地产权证），租赁协议，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；

（e） 对外出租房产，请提供房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租协议、出租许可证（如有）、租赁登记证；

（f） 以其它方法取得任何房产产权证实及其相关文件。

8.2.3 其它

（a） 影响企业拥有或租赁房地产使用、出售、租赁或转让限制，合约及承诺具体清单及协议，包含但不限于抵押协议和登记文件；

（b） 政府相关房地产使用、抵押、租赁等相关批文及登记文件；

（c） 土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税缴纳证实。

九、某企业知识产权

9.1 请提供现时持有或拥有全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权、产品生产资质汇总表（汇总表格式见附表九），并提供前述知识产权注册证书。

9.2 和第三方签订相关专利、商标、专有技术、域名、著作权转让、许可协议（企业作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及相关登记注册证实。

十、某企业诉讼、仲裁、行政处罚及监管方法

10.1 任何相关或包含某企业已经发生且正在进行或已经有显著迹象表明可能要发生全部重大诉讼、仲裁、行政处罚或行政复议情况汇总表（汇总表格式如附表十）和文件。

10.2 存在于或包含到企业任何财产存在任何行政机关、司法机关查封、冻结及其它强制实施方法或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、帮助实施通知书、实施通知书等。

十一、某企业税务

11.1 请以书面方法说明某企业现在适用税种、税率、享受税收优惠政策，是否存在欠税、是否受到过税务机关行政处罚，如受到过行政处罚，请具体说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。如有拖欠税款但未受四处罚情况，也请具体说明原因及企业拟采取处理方法。

11.2 请提供企业取得和减免税或退税优惠政策相关文件，及任何相关企业特殊税收待遇法律要求或政策文件。

11.3 企业所收到相关欠缴税款文件、通知及采取处理方法。

11.4 企业在税务方面受到任何行政处罚清单及相关文件（如有）。

十二、某企业管理层及职员

12.1 请提供某企业现有董事、监事、高级管理人员简历。

12.2 请提供某企业董事、监事、经理层、财务责任人和企业关键业务部门责任人、关键业务人员聘用协议，并说明企业和该等人员是否签署了赔偿协议。

12.3 请说明某企业现有职员情况，包含职员人数、和职员签署劳动协议情况，并说明企业在地域社保机关已开征社会保险险种情况、企业职员参与社会保险情况（包含但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、企业对职员社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。请同时提供和前述说明相关文件。

请说明企业在社会保险之外向职员提供商业保险（包含医疗、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其它雇员福利计划情况，包含相关政策、内部规则、协议、计划，并同时提供对应文件。

12.4 请提供某企业经年检社会保险登记证。

附表一：重大协议统计汇总表

序号
协议号
协议对方
协议关键内容
金额（单位：万元）
协议签署日期
协议约定推行期限
协议推行情况
备注
2.1

附表二：贷款协议汇总表
序号
贷款协议号
贷款银行
借款金额及币种
贷款余额
利率
借款起止日期
是否逾期
担保协议号（如有对应担保协议）
担保方法（请说明确保，抵押或质押）
担保提供人（即担保人）
担保（抵押、质押物）登记情况

附表三：担保情况汇总表

包含企业作为担保人及被担保人两种情况，请企业分别填写。
企业作为担保人情况：
序号
被担保人
担保协议编号
主债权协议编号
债权人
担保种类（通常责任担保/连带责任担保/抵押/质押）
担保起始日
协议要求担保期间
借款金额
承兑金额
担保余额
担保推行情况

企业作为被担保人情况：
序号
担保人
担保协议编号
主债权协议编号
债权人
担保种类（通常责任担保/连带责任担保/抵押/质押）
担保起始日
协议要求担保期间
借款金额
承兑金额
担保余额
担保推行情况

附表四：土地汇总表

序号
土地证证号
使用权人
实际使用人
土地座落
用途
使用权类型及年限
面积
她项权利

注：填写本表时包含企业拥有无证土地，如为无证土地，则请在“土地证证号”一栏注明“无证”。
附表五：房产汇总表

序号
房产名称
房产权证号
对应土地使用权证
证号
房屋座落
用途
面积
取得方法
她项权利

注：填写本表时包含企业拥有无证房产，如为无证房产，则请在“房产权证号”一栏注明“无证”。

附表六：土地租赁汇总表

企业作为出租方情况：
序号
承租单位
土地座落
用途
宗地号
土地证号
土地面积
租赁期限
租金支付情况

企业作为承租方情况：
序号
出租单位
土地座落
用途
宗地号
土地证号
土地面积
租赁期限
租金支付情况

附表七：在建工程汇总表

工程项目
名称
工程具体
座落地址
工程
承包方
拟建建筑面积（m2）
同意证书（五证）
开工日期
工程进展情况
是否有未完工验收即投入使用情况
备注

项目立项批复（●号）

《国有土地使用证》（●号）
《建设用地计划许可证》（●号）
《建设工程计划许可证》（●号）
《建设工程施工许可证》（●号）

附表八：房屋租赁汇总表

包含出租和租入两种情况，请企业分别填写。

企业作为出租方情况：
编号
承租方（机构名称）
出租方
房屋产权证号
面积（平方米）
租赁起始期限
租金（人民币元）
租赁许可证
租赁登记号
租金支付情况

企业作为承租方情况：
编号
出租方（机构名称）
出租方
房屋产权证号
面积（平方米）
租赁起始期限
租金（人民币元）
租赁许可证
租赁登记号
租金支付情况

附表九：知识产权汇总表

商标情况汇总表：
序号
商标名称
注册时间
注册号
使用期
设定质押情况
是否有许可使用协议或转让协议
许可使用协议
转让协议

专利情况汇总表：
序号
专利名称
专利证号
使用期
发明人
专利权人
是否有许可使用协议或转让协议
许可使用协议
转让协议

软件著作权情况汇总表：
序号
著作权名称
注册时间
使用期
是否有许可使用协议或转让协议
许可使用协议
转让协议

专有技术情况汇总表：
序号
名称
形成日期
关键内容
权利人

其它被许可使用知识产权情况汇总表：
序号
名称
许可人
许可期限
许可内容
对应证书号

附录：新三板尽职调查常见网站一览

一、企业基础信息—全国企业信用信息公告系统
网址：
二、巨潮资讯网（可查询深交所、上交所已上市企业公告）
网址：
三、拟在深交所、上交所首次公开发行企业预披露招股说明书
网址：
四、全国中小企业股份转让系统（可查询挂牌企业公告、和预披露待审核企业信息）
网址：
五、全国中小企业股份转让系统（可查询挂牌企业协议转让、做市转让等交易数据）
网址：
六、应收账款质押信息—中国人民银行征信中心“中登网”
网址：
七、涉诉信息查询—最高人民法院“中国裁判文书网”
网址：
八、涉诉被实施信息
（一）“全国法院被实施人信息查询系统”
网址：
（二）“全国法院失信被实施人名单信息查询系统”
网址：
九、土地信息查询
（一）国土资源部网站
网址：
（二）国土资源部子网站“中国土地市场网”
网址：
十、专利信息查询系统（可查询发明（包含发明公布和发明授权）、实用新型、外观设计具体信息
网址：
十一、商标信息查询系统
网址：
十二、计算机软件著作权查询系统
网址：
十三、中国电子口岸查询系统
网址：
十四、食品、药品、化妆品、医疗器械、医疗广告、互联网药品等注册信息（可查询企业名下一类、二类、三类医疗注册证）（医疗生产经营许可证见各省食品药品监督管理网站）
网址：
十五、建筑业资质查询（包含设计、勘察、造价、监理、建筑、房产开发）
网址：