湖南洞庭水殖股份有限公司年度报告模板.doc

湖南洞庭水殖股份年度汇报
关键提醒
本企业董事会及其董事确保本汇报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容真实性、正确性和完整性负担部分及连带责任。
目录
第一节、企业基础情况介绍
第二节、会计数据和业务数据摘要
第三节、股本变动及股东情况
第四节、董事、监事、高级管理人员和职员情况
第五节、企业治理结构
第六节、股东大会情况介绍
第七节、董事会汇报
第八节、监事会汇报
第九节、关键事项
第十节、财务汇报
第十一节、备查文件目录
第一节企业基础情况介绍
（一）、企业法定汉字名称：湖南洞庭水殖股份
企业法定英文名称：HUNANDONGTINGAQUACULTURECO.,LTD.
企业法定名称汉语拼音编写：DTSZ
（二）、企业法定代表人：罗祖亮
（三）、企业董事会秘书：黄新元
联络地址：湖南省常德市人民中路358号华全部大酒店6层
电话：0736—7223888转3688
传真：0736—7266736
电子信箱：
（四）、企业注册地址：湖南省常德市人民中路358号
企业办公地址：湖南省常德市人民中路358号华全部大酒店6-7层
邮政编码：415000
企业国际互联网网址：http://www.H
企业电子信箱：
（五）、企业信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载年报国际互联网网址：
企业年度汇报备置地点：湖南常德企业本部董事会办公室
（六）、企业股票上市交易所：上海证券交易所
企业股票简称：洞庭水殖
企业股票代码：600257
（七）、企业首次注册登记日期：1999年1月18日
企业首次注册登记地点：湖南省工商行政管理局
企业营业执照注册号：2
企业税务登记号码：国税字11
企业聘用会计师事务所名称：华寅会计师事务全部限责任企业
企业聘用会计师事务所办公地址：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼
第二节会计数据和业务数据摘要
（一）、本年度关键利润指标数据（单位：人民币元）
项目金额
利润总额21,474,080.17
净利润18,959,575.06
扣除非常常性损益后净利润17,169,698.98
主营业务利润57,943,983.07
其它业务利润31,383.90
营业利润18,480,383.42
投资收益1,089,573.26
补助收入2,200,000.00
营业外收支净额-295,876.51
经营活动产生现金流量净额-1,496,833.11
现金及现金等价物净增加额-68,248,845.82
说明：“扣除非常常性损益后净利润”其扣除项目余额为1,789,876.08元；
（1）营业外收支净额-295,876.51
（2）补助收入2,200,000.00
（3）所得税影响数-114,247.41
（二）、截止汇报期末本企业前三年关键会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项目
调整前调整后
主营业务收入161,812,809.5574,635,241.7774,635,241.77
净利润18,959,575.0624,452,854.7221,955,393.47
总资产590,015,401.43482,474,727.30452,802,992.08
股东权益（不含少数股
东权益）419,420,419.75405,233,219.03402,735,757.78
每股收益0.260.3350.301
扣除非常常性损益
后每股收益0.2350.2880.291
每股净资产5.745.555.52
调整后每股净资产5.475.3545.42
每股经营活动产生现金流量净额-0.020.0520.052
净资产收益率（%）4.526.035.45
加权平均净资产收益率（%）4.609.398.30
扣除非常常性损益后
加权平均净资产收益率（%）4.178.068.02
项目1999年
主营业务收入36,007,471.05
净利润12,589,508.15
总资产125,305,439.47
股东权益（不含少数股东权益）52,628,017.59
每股收益0.382
扣除非常常性损益后每股收益0.368
每股净资产1.60
调整后每股净资产1.36
每股经营活动产生现金流量净额0.25
净资产收益率（%）23.92
加权平均净资产收益率（%）24.93
扣除非常常性损益后
加权平均净资产收益率（%）24.05
（三）、根据中国证监会《公开发行证券企业信息披露编报规则（第9号）》要求计算利润数据：
净资产收益率（%）每股收益（元）
汇报期利润全方面摊薄加权平均全方面摊薄加权平均
主营业务利润13.8214.060.790.79
营业利润4.414.480.250.25
净利润4.524.600.260.26
扣除非常常性损益后利润4.094.170.240.24
（四）、股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目期初数本期增加
股本73,000,000.00
资本公积312,452,346.721,375,086.91
盈余公积6,261,613.364,185,636.12
其中：法定公益金2,101,950.371,395,212.04
未分配利润11,021,797.7018,959,575.06
股东权益累计402,735,757.7824,520,298.09
项目本期降低期末数
股本73,000,000.00
资本公积313,827,433.63
盈余公积10,447,249.48
其中：法定公益金3,497,162.41
未分配利润7,835,636.1222,145,736.64
股东权益累计7,835,636.12419,420,419.75
变动原因：1、资本公积增加系增加股权投资准备，新股申购资金利息转入和债权人豁免债务所致；
2、盈余公积和法定公益金增加系按净利润计提所致；
3、未分配利润增加系本期实现净利润，降低系本期提取盈余公积和派发觉金股利。
第三节股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表（数量单位：股）
此次变动增减（+、-）
此次变动前配股、送股、转小计此次变动后
增、增发、其它
一、未上市流通股份
1、提议人股份33,000,00033,000,000
其中：国家拥有股份15,906,00015,906,000
境内法人持有股份17,094,00017,094,000
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股份
3、高级管理人员持股
4、优先股或其它
未上市流通股份累计33,000,00033,000,000
二、已流通股份
1、人民币一般股40,000,00040,000,000
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其它
已上市流通股份累计40,000,00040,000,000
三、股份总数73,000,00073,000,000
2、股票发行和上市情况
经中国证监会证监发行字[]57号文件核准，企业股票于5月15日在上海证券交易所上网定价发行，发行价格为每股8.9元，发行种类为人民币一般股（A股），发行数量为4000万股。经上海证券交易所同意，企业发行4000万股A股股票于年6月12日在上海证券交易所上市交易。
（二）、股东情况介绍
1、汇报期末，企业股东总数为29,222户。
2、企业前10名股东持股情况以下：
序号股东名称（姓名）持股数股份类别股份增减占总股本
（股）变动（+、-）百分比（%）
1常德市国有资产管理局15,906,000国家股021.79
2湖南泓鑫控股9,372,000法人股012.84
3安乡水产养殖6,600,000法人股09.04
4中国高新769,845流通股+769,8451.05
5常德桥南市场开发总企业660,000法人股00.90
6中国水产科学研究院462,000法人股00.63
7信隆房产407,000流通股00.55
8兴华基金300,000流通股+300,0000.41
9兴业基金259,935流通股+259,9350.36
10投资信托173,850流通股+173,8500.24
注：（1）汇报期内，本企业控股股东未发生变更。本企业第一大股东常德市国有资产管理局代表国家持有股份，代表人赵湘仿，关键负责常德市国有资产管理。本企业第二大股东湖南泓鑫控股，法定代表人曾卫国；成立日期：1997年1月16日；经营范围：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、环境保护产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租企业、汽车（不含小汽车）及配件购销、汽车维修服务；企业注册资本8000万元人民币。股东为常德市国资局和42名自然人。
（2）本企业前10名股东中，兴华基金和兴业基金同属华厦基金管理企业。
（3）汇报期内，本企业持股5%（含5%）以上股东所持股份未发生质押和冻结情况。
第四节董事、监事、高级管理人员和职员情况
（一）企业董事、监事、高级管理人员情况
1、基础情况
职务姓名性别年纪任职起止时间年初持股数年末持股数
董事长、总经理罗祖亮男4499.1—.100
董事、副总经理黄新元男4799.1—.100
董事、副总经理李祖军男3399.1—.100
董事、副总经理曹向钧女4899.1—.100
董事潘文斌男3799.1—.100
董事梁淑敏女4699.1—.100
董事曾卫国男5099.1—.100
董事刘立新男3699.1—.100
董事张荣权男4899.1—.100
监事蔡莉女4799.1—.100
监事杨文辉男3299.1—.100
监事张学贵男3999.1—.100
监事龚方伦男5399.1—.100
监事欧阳腊生男4099.1—.100
副总经理陈爱文男38.11—.1200
财务部长孙永志男31.11—.100
说明：经企业董事会12月18日临时会议决议，1月企业首届董事会组员任期届满后继续推行企业董事职责，直至年度股东大会选出新一届董事会为止。
上述人员中黄新元先生在湖南泓鑫控股担任董事，任期1月至1月；曾卫国先生在湖南泓鑫控股担任董事长，任期1月至年1月；张荣权先生在中国水产科学研究院担任副院长，任期1994年11月至年3月。
2、年度酬劳情况
企业董事、监事不在企业领取董事、监事职务津贴，企业高级管理人员酬劳由董事会根据企业《章程》、股东大会决议和企业高级管理人员薪酬管理规章制度确定，结合岗位工作考评奖罚措施分月发放到人。企业现任高级管理人员年度酬劳总额为77.18万元，其中年度酬劳数额在12万元1人，5万元至8万元7人，3万元至5万元3人。金额最高前3名高级管理人员年度酬劳总额为27.45万元。
未在企业领取酬劳董事、监事情况为：张荣权董事在中国水产科学研究院领取酬劳，曾卫国董事在湖南泓鑫控股领取酬劳，龚方伦监事在湖南德海制药领取酬劳，梁淑敏董事和欧阳腊生监事在湖南德海实业集团企业领取酬劳。
3、董事、监事、高级管理人员职务变动情况
1月，原企业财务部长曹向钧女士因工作需要，辞去财务部部长职务，改聘为副总经理，11月聘用陈爱文先生为企业副总经理、聘用孙永志先生为企业财务部部长，年12月，陈爱文先生因工作调动，辞去副总经理职务。
（二）企业职员情况
截至12月31日止，企业及下属控股子企业共有在职职员585人，其中生产人员227人，销售人员111人，技术人员119人，财务人员36人，行政人员85人。职员中大、中专以上文化程度325人，占55.6%。企业汇报期内无退休职员。
第五节企业治理结构
（一）企业治理实际情况
企业依据《企业法》、《证券法》，根据中国证监会相关规范性文件要求，前后制订了《企业章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理行政办公会管理措施》等一系列企业治理规章制度。这些规章制度制订和实施符合中国证监会和国家经贸委联合公布《上市企业治理准则》规范性文件要求，具体表现在：
1、企业经过制订和实施《股东大会议事规则》，维护了全体股东尤其是中小股东利益，确保了全部股东能够平等地、充足地行使自己权利，推行自己义务。企业召开股东大会，严格根据规范意见要求和议事规则程序，公开、公平、公正地召集和组织，监督机制健全，表决程序严谨，信息披露立即。企业关联交易公平合理，并对定价依据、定价政策等相关信息给予了充足披露。
2、企业控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预企业决议和经营活动。企业和控股股东和大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，企业董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、企业严格根据《企业章程》要求程序和条件选举董事，企业董事会人数和人员组成符正当律、法规要求。企业制订了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真负责态度出席董事会和股东大会，了解作为董事权利、义务和责任。企业正在主动物色独立董事人选，并根据相关要求建立独立董事制度和董事会专门委员会。
4、企业监事会人数和人员组成符正当律、法规和企业章程要求。企业制订了《监事会议事规则》，企业监事能够认真和自觉地推行自己职责，本着对股东负责精神，对企业重大经营活动、财务管理和董事、经理及其它高级管理人员推行职责正当性、合规性进行监督。
5、企业正在主动着手建立公正透明董事、监事和经理人员绩效评价标准和激励约束机制。经理人员聘用公开、透明，符正当律法规要求和选聘高级管理人员程序。
6、企业充足尊重和维护银行及其它债权人、职员、消费者、供给商、小区等利益相关者正当权利，加强和她们信息沟通，重视本身社会责任，和各方面合作共同推进企业连续、健康地发展。
7、企业明确董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并制订了信息披露制度。企业能够严格根据法律法规和企业章程要求，真实、正确、完整、立即地披露相关信息，确保全部股东全部能够平等地获取信息。企业对控股股东和大股东相关资料及股份改变相关信息能够根据相关要求立即地披露。
企业自上市以来，坚持根据《企业法》、《证券法》等相关法律法规要求规范运作，但企业现在实际情况和《上市企业治理准则》要求还有一定差距。因为多种原因，企业还未建立独立董事制度。企业将根据《上市企业治理准则》要求，深入完善企业治理结构，不停提升治理水平和治理效率，立即建立和完善独立董事制度，切实维护全体股东尤其是中小股东利益。
（二）独立董事推行职责情况
企业董事会依据中国证监会公布《相关在上市企业建立独立董事制度指导意见》和《上市企业治理准则》要求，已将独立董事对应条款列入了企业章程，现正在主动物色独立董事人选，确保年6月30日前根据相关要求建立独立董事制度。
（三）企业和控股股东常德市国有资产管理局没有业务、人员、资产、机构和财务等方面隶属关系。和第二大股东湖南泓鑫控股在业务、人员、资产、机构、财务等方面也完全分开。
1、业务方面，企业拥有独立采购和销售系统，含有完整、独立业务和自主经营能力。
2、人员方面，企业在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。企业总经理、副总经理、营销责任人，财务责任人等高级管理人员全部在企业领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务情况。
3、资产方面，企业拥有独立生产系统、辅助生产系统和配套设施及相关资产产权，产权明晰，帐务清楚。
4、机构方面，企业设有办公室、财务部、稽核部、投资管理部、人力资源部、生产经营管理部、建工部和五个分企业，企业办公机构和生产经营场所完全独立。
5、财务方面，企业设置了独立财务管理部门（财务部），并建立了独立会计核实体系和财务管理制度。企业在银行独立开户，并独立依法纳税。
（四）企业依据经营目标和工作标准，对企业高级管理人员实施目标责任制考评，依据分管工作取得成效和考评评价结果，对高级管理人员给一定奖励或处罚，并和个人收入挂钩。
第六节股东大会情况介绍
本年度企业召开了第一次临时股东大会、年度股东大会和第二次临时股东大会共3次股东大会。
（一）2月5日，企业首届董事会第六次会议审议经过了召开第一次临时股东大会议案，并于年2月6日在《中国证券报》和《上海证券报》上发表了会议通知。
3月11日企业在常德市芙蓉大酒店附四楼国际会议厅召开第一次临时股东大会。会议由罗祖亮董事长主持，出席大会股东及股东代表5人，代表股份数额33,000,000股，占企业总股份45.2%，符合《企业法》和本企业《章程》要求。大会以记名投票表决方法审议经过了以下决议：企业以自有资金6500万元受让宏利实业有限责任企业所持有蔚深证券有限责任企业20%股权。
企业第一次临时股东大会决议公告发表在3月13日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）3月3日，企业首届董事会第七次会议审计经过了召开股东大会议案，并于年3月6日在《中国证券报》和《上海证券报》上发表了会议通知。
4月8日，企业在常德市芙蓉大酒店附四楼国际会议厅召开股东大会。大会由罗祖亮董事长主持，出席大会股东及股东代表7人，代表股份数额为33,443,000股，占企业总股份45.8%，符合《企业法》和本企业《章程》要求。大会以记名投票表决方法审议经过了以下决议：
1、审议经过企业《董事会工作汇报》
2、审议经过企业《监事会工作汇报》
3、审议经过企业《财务决算汇报》
4、审议经过企业《利润分配预案》
以末股本总数73,000,000股为基数，每10股派发觉金红利1.00元（含税），计7,300,000.00元，余13,116,549.40元，留存部分结转下年。本年度不进行资本公积金转增股本。
5、审议经过企业《利润分配政策》
企业拟在结束后分配利润一次，企业实现净利润拟用于股利分配百分比为20%—50%，企业本年度未分配利润拟用于下十二个月度股利分配百分比为不超出20%，分配拟采取派发觉金红利或送红股形式，现金股息占股利分配百分比不低于50%。企业董事会可依据企业实际情况对该分配政策进行调整。
企业股东大会决议公告发表在4月10日《中国证券报》和《上海证券报》上。
（三）12月11日，企业首届董事会第十一次会议审议经过了召开第二次临时股东大会议案，并于年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》上发表了会议通知。
1月15日企业在常德市芙蓉大酒店附四楼国际会议厅召开第二次临时股东大会。大会由罗祖亮董事长主持，出席大会股东及股东代表4人，代表股份数额32,538,000股，占企业总股份44.57%，符合《企业法》和本企业《章程》要求。大会以记名投票表决方法审议经过了以下决议：
1、修改企业章程
增加企业经营范围，在第五章中新增“第二节独立董事”。
2、变更部分募集资金投资项目
将本企业《招股说明书》中原计划募集资金投资项目“水禽养殖及深度综合开发”给予变更。该项目原计划投资7890万元，变更后投资项目为：①整体收购常德北民湖水产养殖股权，计划投资3317.47万元；②增加湖南德海制药投资设置医药贸易企业，计划投资2702.53万元；③增加“种苗开发工程”项目投资额1870万元。
上述议案中相关关联交易表决，关联股东实施了回避。
3、变更会计师事务所
因企业业务发展需要，原聘用深圳华鹏会计师事务所不再担任本企业审计，企业聘用华寅会计师事务全部限责任企业为本企业审计单位。
4、董事会借款或担保权限
授权董事会对单笔不超出1亿元（含1亿元）人民币借款或担保行使职权。
5、股东大会议事规则
6、和湖南亚华种业股份实施贷款交叉担保
7、和湖南金健米业股份实施贷款交叉担保
企业第二次临时股东大会决议公告发表在1月16日《中国证券报》、《上海证券报》上。
（四）汇报期内企业没有选举、更换董事、监事情况。
12月18日，企业董事会召开临时会议，就董事会组员任期问题作出决议，年1月企业首届董事会组员任期届满后继续推行企业董事职责，直至在年年度股东大会以提案形式提出企业第二届董事会人选名单，并选出新一届董事会为止。企业首届全体董事承诺在继续履职期间本着老实信用标准，以股东利益最大化为已任，推行勤勉尽责义务。企业董事会将在年年度股东大会上作出相关继续推行职责期间情况书面汇报。
第七节董事会汇报
（一）汇报期内经营情况
1、主营业务范围及其经营情况
本企业所处行业为水产养殖业，母企业关键产品为优质淡水鱼及特种水产品，关键品种有洞庭湖大闸蟹及鳙、草、鲢、鲤四大商品鱼。企业主营业务为：水产品养殖及销售、投资中成药生产销售和医药贸易和白酒类产品销售等。
（1）汇报期内企业主营业务收入和利润关键来自于水产品养殖销售、中成药生产销售、白酒类产品销售和药品批发零售。
产品及分类主营业务收入主营业务利润
水产品养殖销售50,833,682.7819,467,517.94
中成药生产销售20,979,679.3712,355,485.20
白酒类产品销售60,205,227.7622,698,078.89
药品批发零售21,749,227.572,157,313.21
其它8,044,992.071,265,587.83
累计161,812,809.5557,943,983.07
（2）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上关键产品销售收入、
销售成本、毛利率
产品销售收入销售成本毛利率（%）
水产品50,833,682.7827,908,071.0845.10
中成药20,979,679.378,520,324.7959.38
白酒60,205,227.7637,034,000.6638.49
医药贸易21,749,227.5719,590,359.679.93
，企业主营业务及其结构和年度相比有较大改变，除中成药生产销售增加原因外，关键是因为增加了白酒类产品销售和药品批发零售业务。
2、企业关键控股子企业和参股企业经营情况及业绩
（1）湖南德海制药为本企业关键控股子企业，注册资本为人民币4000万元。该企业关键从事中成药制造及销售，关键产品为列入国家中药保护品种和国家基础药品目录天麻首乌片和增光片和藿香正气胶囊、降脂灵、六味地黄丸等59种传统中成药。截止年12月31日，该企业总资产为6986.93万元，净资产为4471.94万元，年度实现主营业务收入4272.89万元，净利润171.96万元。
（2）湖南德山酒业营销为本企业控股子企业，注册资本为人民币1000万元，该企业关键从事曲酒系列产品、果酒系列产品、食品、饮料销售。截止年12月31日，该企业总资产为4019.95万元，净资产为1805.05万元，年度实现销售收入6020.52万元，净利润805.05万元。
（3）深圳市金晟安智能系统为本企业控股子企业，注册资本人民币1000万元，该企业关键从事计算机及周围设备、计算机网络管理系统，IC卡设备及智能化管理系统，路桥收费管理系统及自动栏杆机、自动收发卡机等相关设备技术开发、经销和系统安装。截止年12月31日，该企业总资产为1063.59万元，净资产为1014.27万元，实现主营业务收入74.40万元，净利润4.29万元。
3、关键供给商、用户情况
汇报期内，企业向前五名供给商采购金额累计占年度采购总额百分比为13.32%，向前五名用户销售额累计占企业销售总额百分比为20.56%。
4、在经营中出现问题和困难及处理方案
企业主营业务收入有较大幅度上升，表明主营业务结构性调整有了一定起色，但经营中仍存在不少问题和不利原因，关键表现在：
（1）水产品生产销售季节性特征仍很显著，销售旺季关键集中在冬季，且受价格波动影响较大，收益提升仍有潜力可挖。
（2）中成药产品生产销售规模仍然偏小，市场份额扩大还有赖于营销力度加大。
（3）医药贸易和白酒销售区域性特征比较显著，关键用户和销售对象相对集中在当地和周围地域，销售辐射面还不广。
（4）新产品研究、开发和市场推广力度还不够，影响企业可连续发展后劲。
（5）水产品深加工业务还有待于深入开拓，现在加工手段还比较原始和传统，难以上批量上规模。
针对企业经营中存在问题和不利原因，企业采取以下处理方案：
（1）在科学养殖，稳产高产基础上，循序渐进地开展鲜活水产品贸易，充足发挥企业流动资金充裕优势，采取旺季购进鲜鱼囤养，淡季供给市场需要，逐步处理因季节性原因造成水产品销售不均和价格波动对经营影响。
（2）根据药品生产“GMP”认证要求，抓紧现有制药项目标工程建设，努力争取年内完工，改善技术设施，提升科技含量，扩大生产规模。同时，经过多个营销手段深入扩大市场，以主导产品为龙头，逐步提升企业中成药产品市场拥有率。
（3）针对企业药