内部控制自我评价报告广东九州阳光传媒股份有限公司模板.doc

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：-008广东九州阳光传媒股份内部控制自我评价汇报一、企业基础情况 广东九州阳光传媒股份(以下简称“本企业”)原名称为清远建北（集团）股份，清远建北(集团)股份前身系清远建北大厦股份。依据1992 年5 月25 日广东省企业股份制试点联审小组粤联审办199213 号文相关同意筹备清远建北大厦等五家股份批复、1992 年9 月7 日广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股字199243 号文相关同意设置清远建北大厦股份批复，清远建北大厦股份依法设置，并于1992 年12 月28 日领取了广东省清远市工商行政管理局颁发企业法人营业执照（注册号为19757671-5），股本为9,800 万股。1993 年，经广东省企业股份制试点联审小组粤联审办199322 号文相关清远建北（集团）股份法人股上市交易批复及广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股字199311 号文相关清远建北（集团）和建北大厦股份合并重组股份批复同意，清远建北大厦股份增资重组成立定向募集股份（即本企业），并于1993 年4 月5 日在清远市工商行政管理局注册登记（注册号：19757671-5），股本为52,000 万股。1993 年12 月15 日，依据清远市国有资产管理办公室清国资199340 号文相关国家股权调整问题回复，并经本企业股东大会同意，清远市国有资产管理办公室降低所持本企业20,010 万国家股，本企业股本变更为31,990 万股。1994 年3 月13 日，本企业股东大会经过1993 年度分红派息方案，共送红股59,081,120股，本企业股本增至37,898 万股。1996 年，本企业股东大会经过了1995 年度分红派息方案，共送红股19,729,440 股，本企业股本增至398,710,560 股。经 年7 月31 日本企业第7 次股东大会决议同意，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字1999136 号文批复，本企业总股本398,710,560 股按2：1 百分比缩股，缩股后本企业总股本为199,355,280 股，变更后企业法人营业执照注册号为44。依据广东省企业股份制试点联审小组粤联审办199322 号文和1993 年4 月16 日中国证券交易系统中证交上市19933 号上市通知书，本企业定向募集法人股在中国证券交易系统全国电子交易系统（简称“NET 系统”）上市流通，上市日为1993 年4 月28 日。 年10 月，本企业原第一大股东广东建北企业集团企业和广州大洋文化传讯签署股权转让协议，广东建北企业集团企业将其持有本企业36.79%股权转让给广州大洋文化传讯，广州大洋文化传讯成为本企业第一大股东。 年广州大洋文化传讯更名为广州大洋实业投资。本企业 年10 月和广州大洋文化传讯签署资产置换协议，以 年9 月30 日为基准日，以经评定后数据为依据，将本企业其它应收款净额及对外股权投资累计263,755,146.70 元，和广州大洋文化传讯拥有印刷业务相关资产、广州日报招聘广告10 年独家代理权、广州大洋文化连锁店95%股权及货币资金，累计263,755,146.70 元进行等额置换。资产置换协议于 年11 月28 日经企业 年第1 次临时股东大会决议经过。经资产置换后，本企业经营范围变更为设计、制作、代理各类广告、印刷出版物。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小汽车）、汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品、日用百货、化工原料（除化危品）、服装、书报刊。 年5 月，本企业更名为“广东九州阳光传媒股份”，并在广东省工商行政管理局办理了相关变更登记。变更登记后，本企业企业法人营业执照注册号为44，注册地址为广州市东山区环市东路好世界广场1902 房，法定代表人为梁汉辉，经营范围没有发生改变。 年10 月18 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具粤国资函373 号文相关广东九州阳光传媒股份国有股权管理方案批复同意广州大洋实业投资委托自然人代持625 万股内部职员股股权性质由内部职员股直接转为国有法人股。调整后企业股本结构为：总股本仍为19,935.528 万股，保持不变；国有法人股由7,334.352 万股增加到7,959.352 万股，占总股本39.93%，由广州大洋实业投资持有；内部职员股由2,507.856 万股降低至1,882.856 万股，占总股本9.44%，流通法人股100,093.32 万股，占总股本50.63%。 年3 月，本企业注册地址变更为广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1 号广州863 产业促进中心大楼第312 房之一房。依据本企业 年11 月20 日股东大会决议和修改后企业章程要求，本企业申请增加注册资本人民币70,000,000.00 元，变更后注册资本为人民币269,355,280.00 元。新增注册资本以向企业控股股东及企业代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合方法募集。 年经中国证监会证监发行字()号361 文相关核准广东九州阳光传媒股份首次公开发行股票通知同意,本企业向社会公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002181。此次增资后，本企业股本总额为26,935.528 万股，其中广州大洋实业投资持有10,163.8323万股，占本企业股本总额37.73%。8月19日，企业第三次临时股东大会决议经过企业中期资本公积金转增股本预案，以截至现在企业总股本269,355,280股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增3股，累计转增股本80,806,584 股,并于9月12日实施完成。转增后企业总股本由269,355,280股增加至350,161,864股，其中广州大洋实业投资持有13,212.982万股，占本企业股本总额37.73%。广州大洋实业投资系本企业控股股东；本企业及控股股东广州大洋实业投资同受广州日报社控制，广州日报社为本企业最终控制人。 年3 月10 日，本企业法定代表人变更为乔平，并在广东省工商行政管理局办理了相关变更登记手续。工商营业执照号：44；注册地：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1 号广州863 产业促进中心大楼第312 房之一房；企业总部地址：广州市东山区环市东路好世界广场1902 房。经营范围：设计、制作、代理各类广告、印刷出版物。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小汽车）、汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品、日用百货、化工原料（除化危品）、服装、书报刊。二、企业内部控制目标和标准（一）内部控制目标合理确保企业经营管理正当合规、资产安全、财务汇报及相关信息真实完整，提升经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 （二）内部控制建立和实施标准 1全方面性标准。内部控制应贯穿决议、实施和监督全过程，覆盖企业及子企业多种业务和事项。 2关键性标准。内部控制应在全方面控制基础上，关重视要业务事项和高风险领域。 3制衡性标准。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务步骤等方面形成制约、相互监督、同时兼顾运行效率。 4适应性标准。内部控制应和企业经营规模、业务范围、竞争情况和风险水平相适应，并伴随情况改变立即加以调整。 5成本效益标准。内部控制应该权衡实施成本和预期效益，以适应成本实现有效控制。三、企业内部控制体系（一）内部环境1.管理理念和经营风格企业以“立足媒体、依靠媒体、服务媒体”为宗旨，塑造“学习、创新、拼搏、超越”企业精神，形成以“和时俱进、勇于创新、脚扎实地、追求卓越”为关键企业文化，以科学发展观为指导思想，以实现企业价值最大化为经营目标，落实落实 “理顺关系、狠抓经营、扎实基础”工作思绪，坚持在管理中不停完善和健全制度体系，重视内部控制制度制订和实施，认为只有建立完善高效内部控制机制，才能使企业生产经营有条不紊、规避风险，才能提升工作效率、提升企业治理水平。 2治理结构 依据企业法、企业章程和其它法律法规要求，企业建立了较完善企业治理结构，包含股东大会、董事会、监事会和经理层，制订了对应议事规则，形成了权力机构、决议机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡机制，为企业高效运作提供了制度确保。各机构依据企业章程要求职权及各自议事规则或制度规范独立有效运作。 董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会和薪酬及考评委员会四个专门委员会，以深入完善治理结构，促进董事会科学、高效决议。 3组织机构企业依据职责划分结合企业实际情况，设置了财务部、行政部、人力资源部、证劵部、投资者关系部、投资经营部、审计部等职能部门并制订了对应岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。 4内部审计企业审计部直接对董事会负责，在审计委员会指导下，独立行使职权，不受其它部门和个人干涉。审计部责任人经审计委员会提名后由董事会选聘，并配置了专职审计人员，对企业及下属子企业、分企业全部经营管理、财务情况、内控实施等情况进行内部审计，对其经济效益真实性、合理性、正当性做出合理评价。审计部推行职责所必需经费，列入企业董事会财务预算，并给予确保。 5人力资源政策企业坚持“天道酬勤、厚德载物、协作共赢、同舟共济、共创辉煌”人才理念，一直以人为本，做到尊重人才、相信人才、塑造人才。企业实施全员劳动协议制，制订了系统人力资源管理制度，对人员录用、职员培训、工资薪酬、福利保障、绩效考评、内部调动，职务升迁等进行了要求，并建立了绩效考评体系。 6企业文化文化是企业连续发展命脉，企业十分重视企业文化建设，其企业文化传承和企业控股股东广州日报报业集团。在中国报业改革大潮中，广州日报报业集团一直勇立潮头，大胆创新，招招领先，发明了中国报业发展历史上一个又一个奇迹，无愧为中国报业“排头兵”。九州阳光传媒将这一精神和理念潜移默化地传输给职员，并发扬光大，从而塑造出一支含有高度凝聚力和忠诚度创新型职员团体，为企业发展提供了源源不停动力。 (二)风险评定 企业依据战略目标及发展思绪，结合行业特点，建立了系统、有效风险评定体系：依据设定控制目标，全方面系统地搜集相关信息，正确识别内部风险和外部风险，立即进行风险评定，做到风险可控。同时，企业建立了突发事件应急机制，制订了应急预案，明确各类重大突发事件监测、汇报、处理程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。(三)控制活动1建立健全制度企业治理方面：依据企业法、证劵法等相关法律法规要求，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则、总经理工作条例、审计委员会议事规则、关联交易管理措施、重大信息内部汇报制度、财务管理制度、信息披露管理措施、募集资金专题存放及使用管理制度、内部审计制度、投资管理措施、等重大规章制度，以确保企业规范运作，促进企业健康连续发展。日常经营管理：以企业基础制度为基础，企业根据业务步骤和日常管理需要设置了完整职能部门，合理地界定了各个部门职责，有效地落实了企业各项经营决议。企业对承接业务、原材料采购、生产管理、财务管理、人员激励和信息披露等业务步骤均能实施有效控制，确保了企业经营正当性、财务汇报可靠性和经营管理高效性。会计系统方面：根据企业法对财务会计要求和会计法、企业会计准则等法律法规要求建立了规范、完整财务管理控制制度和相关操作规程，如财务管理制度、会计人员岗位责任制度、成本核实制度、应收账款管理措施、财产清查制度、财务印签保管使用措施、会计档案保管制度、票据管理制度、稽核制度等，对采购、生产、销售、财务管理等各个步骤进行有效控制，确保会计凭证、核实和统计及其数据正确性、可靠性和安全性。，企业曾存在内部往来、关联往来对账不立即情况。针对该等情况，企业审计部、财务部已深入完善了对账制度，每个月按时进行内部往来、关联往来对账工作。2控制方法企业在交易授权控制，责任分工控制、凭证统计控制、资产接触和统计使用管理、内部稽核控制等方面实施了有效控制程序。交易授权控制：对日常生产经营活动采取通常授权，对重大交易、投资则采取尤其授权。日常活动通常交易由各部门逐层审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理或董事长审批；重大事项由董事会或股东大会同意。责任分工控制：对各个部门、步骤制订了一系列较为详尽岗位职责分工制度，将各项交易业务授权审批和具体经办人员分离等。凭证和统计控制：制订了较为完善凭证和统计控制程序，制作了统一单据格式，对全部经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确定进行控制。资产接触和统计使用控制：设置档案室，确定专员保管对会计统计和关键业务统计；确定存货和固定资产保管人或使用人为安全责任人，实施每十二个月一次定时盘点和抽查相结合方法进行控制。电脑系统控制：采取会计电算化核实系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等关键方面进行控制。3关键控制3.1关联交易内部控制企业制订了关联交易管理措施，对关联方和关联交易、关联交易审批权限和决议程序等作了明确要求，规范和关联方交易行为，努力争取遵照老实信用、公正、公平、公开标准，保护企业及中小股东利益。3.2对外担保内部控制企业章程、股东大会议事规则、董事会议事规则对企业对外担保行为时担保对象、审批权限和决议程序、安全方法等作了具体要求，并明确要求：企业对外担保应该取得出席董事会会议2/3以上董事同意或经股东大会审议经过；企业对外担保被担保方须未曾发生造成担保方为其实际推行担保责任统计；且被担保方经营稳键，管理规范，无重大违规违法行为；企业对外担保被担保方须提供反担保，且反担保提供方应该含有实际负担能力。3.3募集资金内部控制企业制订了募集资金专题存放及使用管理制度，对募集资金专户存放、使用及审批程序、用途调整和变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确要求，以确保募集资金专款专用。 3.4重大投资内部控制企业投资管理措施对企业对外投资投资类别、投资对象和对应决议程序、决议权限等方面作了明确要求，要求在进行重大投资决议时，需聘用技术、经济、法律等相关机构和教授进行咨询；决议投资项目不能仅考虑项目标酬劳率，更要关注投资风险分析和防范，对投资项目标决议要采取谨慎标准。企业第六届董事会第十三次会议及股东大会审议经过企业证券市场投资内控制度（修订版），深入规范企业在证券投资方面内部决议程序、风险控制方法、账户管理及信息披露等事宜，有效降低了投资风险。因为证券市场整体波动等原因，企业证券投资已形成大额公允价值变动损失。企业将在股东大会相关决议要求期限内，全额赎回所持有证券投资基金，集中资源做大、做强企业主业。 3.5信息披露内部控制 企业建立了信息披露管理措施，从信息披露机构和人员、审批文件、事务管理、披露程序、信息汇报、保密方法、档案管理、责任追究等方面作了具体要求。3.6对子企业内部控制企业对控股或全资子企业经营、资金、人员、财务等重大方面，根据法律法规及其企业章程要求经过派驻董事及委派企业责任人、财务责任人、内部审计等制度安排，对子企业全部重大事项推行必需监控。（四）信息和沟通 企业建立了信息和沟通制度，明确内部控制相关信息搜集、处理和传输程序、传输范围，做好对信息合理筛选、查对、分析、整合，确保信息立即、有效。同时，企业要求对口部门加强和行业协会、中介机构、业务往来单位和相关监管部门等进行沟通和反馈，和经过市场调查、网络传媒等渠道，立即获取外部信息。（五）内部监督企业监事会负责对董事、经理及其它高级管理人员履职情形及企业依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会专门工作机构，关键负责企业内、外部审计沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层有效监督。企业审计部负责对企业内部控制和风险管理有效性、财务信息真实性和完整性和经营活动效率进行审计、监督，并立即向审计委员会汇报审计工作中发觉问题。企业还常常经过组织培训学习、普法宣传等，提升职员尤其是董监高遵法意识，依法经营；经过深入推进企业治理专题活动、预防大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升企业治理水平。四、内部控制自我评价 企业董事会对企业内部控制自我评价发表意见以下：企业建立了较为完善法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合相关法律法规和证劵监管部门要求。企业内部控制制度能够得到一贯、有效实施，多种在业务开展过程中产生瑕疵亦能得到修正和改善，对控制和防范经营管理风险、保护投资者正当权益、促进企业规范运作和健康发展起到了主动促进作用。企业内部控制是有效。伴随经营环境改变、企业发展，现有内部控制有效性可能发生改变。所以，企业仍需不停完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度实施和监督检验，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进企业愈加快愈加好发展。 广东九州阳光传媒股份 董事会 3月27日