项目公司内部股权转让协议.docx

【】公司股权转让协议书本协议由甲、乙双方于【】年【】月【】日在北京市朝阳区签署甲方（转让方）：【】联系地址：联系电话：乙方（受让方）：【】住所地：【】法定代表人：联系电话：鉴于：1、【目标公司】（以下称为“【目标公司】”）是一家依据中华人民共和国法律于【】年【】月【】日在【地址】注册设立的内资企业法人，统一信用代码【】，注册资本为【】人民币。2、甲方为【】的股东，合法排他的持有【】100%股权；3、乙方系一家依据中华人民共和国法律于【】年【】月【】日在【】注册设立的企业法人。甲、乙双方经友好协商，就【】的全部股权转让事宜订立如下协议，以资各方信守：第一条协议标的1.1 按照本协议所约定的条款和方式，甲方同意将其所持有的【】的全部股权连同所有与之相关的全部权利、权益和义务转让给乙方；1.2按照本协议所约定的条款和方式，乙方同意受让甲方出让的【】的全部股权连同所有与之相关的全部权利、权益和义务；第二条价格及支付条款2.1甲乙双方协商一致，确认目标公司100%股权转让价格为0元；第三条甲方和乙方的陈述和保证3.1关于权属3.1.1 甲方对转让股权具有完全的处分权，且不受任何优先权或其他类似权利的限制。转让股权可有效过户，且过户后，乙方将享有作为转让股权持有者所应享有的一切股东权利；3.1.2本协议之签署及本协议所拟定之交易的完成，除本协议另有规定外，并不会导致对其已签署的任何合同的违反、取消或终止，或构成任何协议、承诺或其他正式文件下的违约事项；3.1.3 如因本条项下关于权属的声明、保证和承诺不真实，导致本协议的无效或其他后果，甲方保证对此所产生的法律后果及一切损失向乙方承担无条件的连带赔偿责任。3.2关于资产和业务3.2.1目标公司的资产现为该公司合法、全权所拥有、管理、控制和经营；3.2.2目标公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的企业。并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效。在目标公司发展的经营范围内，概无影响公司利益的，违反中国法律、法规的事件发生；3.2.3 目标公司目前经营的资产和业务均属有权经营，在其经营业务范围内不存在任何侵犯第三方合法权利也无任何第三方提出与其经营的资产和业务有重大或重要关系的权利要求；3.2.4甲方或其关联第三方并无任何正在生效的非正常商务性生产、经营合同或安排并因此对目标公司的财务或资产状况产生重大或重要不利影响；3.2.5如因本条项下的任何陈述、声明和保证不真实，导致乙方不能合法、有效、全权拥有转让股权及经营业务，以及对股权转让后乙方独立、自主经营目标公司的资产和业务造成任何不利影响的，甲方保证对此所产生的一切损失向乙方承担无条件的连带赔偿保证责任。3.3关于债务3.3.1目标公司相关债权债务按照各方另行签订的合作协议书约定的原则进行处理；3.3.2目标公司不存在协议签署日前或此前发生但能够持续有效至股权过户日后的来自任何第三方的书面通知，该等通知直接或间接指向目标公司的任何财产和业务或相关权益并使其遭受任何形式的限制；3.3.3截止协议签署日，不存在任何为第三方设定的任何有关或影响目标公司全部或部分业务和资产的抵押、担保、留置或其他方式的第三者权益，或其他任何可能导致前述事件发生的任何安排或承诺；3.3.4 如因本条项下的关于债务部分的陈述、声明和承诺不真实，导致乙方在签署日后承担了未经甲方披露的其他债务、索赔和费用的，甲方就乙方的相关损失承担无条件的连带赔偿责任。3.4关于税费3.4.1截止签署日，目标公司已按各级税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，不存在任何需要缴纳或补缴的情形，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生；3.4.2 如因本条项下关于税规费用的陈述、声明和承诺不真实，甲方无条件的连带赔偿因上述税规费用给乙方造成的一切支出和损失。3.5关于财务账目3.5.1截止2016年4月30日，甲方提供的目标公司的财务资料真实、准确、公正无隐瞒的反应了目标公司的资产、负债及其截止2016年【】月【】日的财务期间的盈利或亏损；3.5.2 至股权转让和资产交割完成日，甲方和/或其关联第三方对目标公司的财务状况和经营行为不做任何可能导致不利甚至是重大不利变化的安排。3.6关于争议纠纷3.6.1 截止协议签订日，目标公司不存在正在进行的，以其作为一方或以其任何财产或资产为标的的诉讼、仲裁、争议和索赔；3.6.2凡有关事实发生在协议签订日之前的与目标公司有关的争议或潜在争议、诉讼、索赔所引起的赔偿、产生的债务、发生的费用，均由甲方负责解决，此等事实延续至协议签署后的，仍应由甲方负责解决；3.6.3在本协议签署日后，如发生针对目标公司或其任何资产和业务，但起因于本协议签署日前目标公司的经营活动或甲方或其关联第三方的单独或共同的任何安排造成的，无论甲方在协议签署时能否预料到，此等其他可能的债务和/或其他纠纷，甲方同意采取妥善方式予以处理，如对此造成乙方损失的，甲方承诺就乙方的损失承担无条件连带补偿责任；3.6.4 目标公司在签署日前两年内不存在任何劳动纠纷，或所涉及的该类纠纷已得到适当解决；在签署协议时也不存在任何潜在劳动纠纷和/或劳资纠纷；3.6.5如因本条项下的关于争议部分的陈述、声明和承诺不真实，导致乙方在签署日后承担了未经甲方披露的其他债务、索赔和费用的，甲方就乙方的相关损失承担无条件的连带赔偿责任。3.7抵扣权规定3.7.1 如本协议第三条项下的任何陈述、声明和承诺被违反，发生乙方有权依甲方之陈述、声明和承诺要求甲方补偿或赔偿或承担第三方合法有权的权益要求的情况时，乙方可选择以抵扣方式从本协议规定乙方应付甲方的任何应付款项中扣减相应款项以满足乙方的赔偿要求；3.7.2当发生乙方行使抵扣权时，乙方应在有关事件发生后3日内将事件的内容通知甲方，甲方在收到通知后的3日内进行核查并采取相应措施，逾期不能解决的，乙方即可行使抵扣权。3.8 即使在本协议失效后，本协议项下甲方的各项陈述、声明和承诺均继续有效。第四条乙方的陈述和保证4.1针对本协议约定的受让目标公司100%股权事宜，乙方将根据其公司章程和/或有关规定获得全部有效的批准。代表甲方签署本协议的签字人得到合理授权；4.2 本协议之签署或本协议所拟订之交易的完成，除本协议另有规定外，并不会导致对其已签署的任何合同的违反、取消或终止，或构成任何协议项下的违约事项；4.3 乙方自本协议生效后，应当依据法律法规的规定和本协议之约定，在依法享受相应的权利同时履行相应的义务；4.4 除本协议另有约定外，办理股权转让登记变更等手续。第五条过渡期5.1 过渡期过渡期是指甲方签署本协议之日（任意一方签署即起算过渡期）至甲方所持有的全部股权过户至乙方名下之日（以工商变更后的目标公司营业执照出具之日为准）；5.2 过渡期权益安排5.2.1 甲方保证，在过渡期内：a. 不进行重大资产处置；b. 在未得到乙方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，目标公司出现实质性的变化； c. 尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；d. 在未经乙方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；e. 在未事先经乙方书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；f. 在未经乙方事先书面同意的情况下，不得从事下列事项: 承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外；放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。g. 在未经乙方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但目标公司正常运营所要求的除外。H.过渡期内，甲方应确保不将其持有目标公司股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。I.过渡期内，甲方和乙方共同对目标公司的经营行为进行监督。甲方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。J.过渡期内，甲方应保证目标公司不得发生非经营性资金往来。5.2.2 过渡期内损益安排各方一致同意，过渡期期间产生的收益由乙方享有，产生的亏损由甲方以现金方式连带的全额补偿给乙方或由乙方从任何应付款项中全额扣除。第六条股权交割6.1、股权转让6.1.1甲方应于本协议生效后2日内，启动工商变更程序，在2个工作日内办理完毕将标的股权移交至乙方的相关手续，包括协助乙方办理相应的工商变更登记手续；6.1.2甲方应在办理标的股权交割时向乙方交付与标的股权相关的一切权利凭证和资料文件（如出资证明等），并保证自股权转让完成后不再以目标公司的名义对外宣传或透露相关信息；6.1.3确因甲方违约造成延期未办理完毕登记的，违约方应承担由此给守约方造成的相关损失。6.2、公司交割6.2.1 甲方保证在协议签署后，保证目标公司在资产和业务等方面的持续性，并保证移交工作的顺利进行，在一切方面尽最大程度的配合；6.2.2甲方应配合乙方于股权转让后2日内完成交割工作。第七条费用承担7.1协议费用每一方应自行承担因制备和签订本协议所产生的费用，包括但不限于审计、评估等中介机构费用；7.2税负费用因本协议约定的股权转让所发生的相关税负和费用，由各方按照规定自行承担，没有相关规定的，依本协议约定承担。第八条违约责任8.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、陈述和保证，即构成违约。任何一方因违约造成其他方遭受任何实际经济损失的，应给守约方补偿；8.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额补偿。8.3对于股权转让方中任一方违约的，各股权转让方互相承担连带责任第九条不可抗力9.1不可抗力指下列任何事件：骚乱、战争、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害及政府主管部门行政审批和同项目相关的法律法规规定发生重大变化，以及本协议各方不能预见并不能克服的其他事件。9.2任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或全部不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的措施，以减少因不可抗力造成的损失。9.3 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五天内，向其他各方提交部分或全部不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告；并应在可能的情况下采取措施减少损失。如果发生不可抗力，协议任何一方均不对因无法履行或迟延履行义务而使他方蒙受的任何损害以及增加的费用和损失承担责任。主张不可抗力的当事人应采取适当方法减小或消除不可抗力的影响，并在尽可能的时间内设法恢复履行因不可抗力而受影响的协议义务。第十条争议解决10.1本协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。10.2 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，任何一方均应向合同签订地人民法院提起诉讼。第十一条协议的变更和解除11.1 协议的变更因协议未尽事宜或需要调整而需要变更本协议的，必须经协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议；11.2 协议的解除各方一致同意并书面解除本协议的，各方在本协议项下的所有权利和各项义务即告终止，互相承担返还其在本协议项下已取得的财产、权益及相关文件资料的义务，但不影响任何一方的损害赔偿主张要求。第十二条其他约定12.1 本协议自各方签署完成后生效；12.2本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的目标公司的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。12.3未经本协议其他各方书面认可，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，也不得将本协议及其相关内容、信息等提供或泄露给任何第三方，但为本次交易批准、上报等批准程序或应工商等政府部门要求公开的除外；12.4各方经协商一致可就未尽事宜签订有关协议的补充协议，补充协议与本协议对各方具有同等效力；12.5本协议一式叁份，双方各执壹份为凭；其余用于办理工商登记等手续；12.6如需为办理工商登记等需要股权转让方签订的另外形式的股权转让协议仅为办理变更手续使用，不视为确定各方权利义务的文件，各方关于股权转让中的一切权利义务安排均以本协议为准。（下无正文）（此页无正文，为目标公司股权转让协议书签章页）甲方：或其授权代理人：乙方：法定代表人或授权代表（签字）：