民营地产企业买壳上市报告.docx

民营地产企业买壳上市汇报一、企业上市途径1、首发股票上市首发上市是指按照有关法律法规规定，企业向证券治理部门提出申请，证券治理部门通过审查，符合发行条件，同意企业通过发行一定数量社会公众股方式直接在证券市场上市。为克制房地产开发过热，清除经济泡沫成分，我国1995年开始严禁房地产业企业IPO上市。经历数年调整，房地产市场面临新发展良机，始，伴随天鸿宝业上市，国家开始解禁，资本市场在时隔八年后重新对房地产企业开放。至今，中国房地产行业共有天鸿宝业、金地集团、天房发展、栖霞建设四家企业通过了证监会发行申请进行IPO上市。、买壳上市买壳上市是指在证券市场上通过买入一种已经合法上市企业控股比例股份，把握该企业控股权后，通过资产重组，把自己企业资产与业务注入壳企业，这样，不必通过上市发行新股申请就直接获得上市资格。3、IPO上市与首发上市比较在我国，并不是所有企业都能通过IPO申请达致上市目。首先，企业法对企业IPO申请上市有比较苛刻条件限制；另一方面，有关治理部门对民营企业IPO申请审查相称严格；尤其对房地产企业上市申请审查更是审慎有加。恢复房地产企业IPO上市至今，中国股市IPO企业靠近180家，房地产行业IPO企业却仅仅只有四家，并且清一色是由国有股份控股，就阐明了这一问题。因此，估计民营企业进行IPO申请上市路途将会是比较坎坷、艰苦。尤其是9月21日中国证监会公布告知提高IPO首发上市企业门槛，明确规定除国有企业及有限企业整体变更外，必须成立股份有限企业满三年方可申请IPO，等等，这就基本上堵死了民营企业通过IPO申请上市，较快进入资本市场途径。相比之下，买壳上市优势在于：不因出身是“民企”而受法规歧视；避开IPO对产业政策苛刻规定；不用考虑IPO上市对经营历史、股本构造、资产负债构造、获利能力、重大资产重组、控股权和治理层稳定性、企业治理构造等诸多方面不凡规定；只要企业从事是合法业务，有足够经济实力，符合企业法有关对外投资比例限制，就可以买他人壳去上市。买壳上市具有上市时间快，节省时间成本长处，由于不必排队等待审批，买完壳通过重组整合业务即可完毕上市计划，对比之下，完整一种IPO上市计划估计最快也要耗35年。买壳上市后，通过对资产与业务重组可以改善上市企业经营状况，保持良好融资渠道，可以向社会公众筹集发展资金，通过向持控股地位我集团企业购置优质资产，既可以使上市企业获得良好经营项目，深入提高经营业绩，维持再融资也许，又可以使民营企业获得宝贵发展资金，积极开拓市场，迅速发展壮大自身实力。同步，由于经营业绩提高也可以提高企业市场形象，尤其是有促使股价高于每股净资产，获得“溢价”收入，并在合适时机卖出股票兑现其“溢价”增值部分，实现投资保值增值。4、香港与内地证券市场比较买壳可以选择在国内买，也可以选择在香港买。上市地点选择很重要，其中，对股票流通性考虑是极其重要原因。由于历史原因，内地深圳、上海两个交易所，其上市1400多只股票中，除了方正科技、兴业房产、飞乐音响、爱使股份、申华控股等5只股票是全流通外，其他上市企业股票均有相称部分临时不能流通，并且大多数都是不流通股占控股地位，要买壳就不得不买入临时无法流通股份。而对市场而言，“任何买入都是为了卖出”，对民营企业长期经营方略而言，未来选择合适时机将持有上市股份退出也是目前必须考虑问题，鉴此，股份流通性差、退出机制先天局限性国内股票市场对比于香港证券市场略显局限性。相反，在香港联交所买壳上市后，由于其股份是全流通，上市企业退出机制相称完善，从而也为前述股价“溢价”收入兑现提高了良好保障，单从流通性考虑，在香港市场买壳比较符合民营企业未来退出需要。二、我国房地产企业在国内市场买壳上市状况据不完全记录，从年以来，在国内买壳上市房地产企业到达了家左右，并且尚有继续增长趋势。它们买壳原因何在呢？买壳后运作成败又怎样呢？1、房地产企业买壳上市动因分析国内房地产行业新一轮迅速发展是房企买壳上市外在力量我国国内房地产行业通过1995年开始严风格控与调整，几年来，由于房地产开发过热导致经济泡沫已经基本上被挤出。1999年后由于国内经济全面回暖，非但凡居民住宅销售看好，带动了国内房地产行业新一轮迅速发展，房地产开发投资增势强劲，住宅及商业楼开发与销售面积迅速增长，房价也持续上扬，深入推进提高了全行业利润空间。这样，良好外部环境与房价上扬所带来较高行业利润率，使得房地产企业实力大大增强，这是房地产企业买壳上市外在力量，也为买壳上市发明了条件。实现自身迅速扩张，寻求发展空间是房企买壳上市基本内因房地产行业建筑周期长、资金需求大，是一种规模型、资金密集型行业；全行业复苏使得投资于房地产企业数量也大大增长。为了在行业竞争中获得有利地位，房企就必须实现自身迅速扩张，寻求发展空间，以壮大自身实力。而买壳上市就可以借助资本市场融资、投资功能，来实现其迅速、低成本、大规模扩张，变化市场格局，使企业在行业中处在比较有利地位上。拓展资金渠道需要除内部积累外，资金外部来源渠道不外乎银行贷款和资本市场两个方面。房地产企业资金需求量是很大，而从银行贷款来看，对房地产企业贷款有种种限制并且条件日益苛刻，同步对未来还形成了还贷压力；而通过资本市场进行融资，则可以不用还本付息，财务承担较小，可以减少资金借入需求量，减少企业资本负债率，从而打开资本市场融资通道，实现经营上持续、迅速扩张。深入一点分析，房地产企业要通过上市进入资本市场并不轻易，证监会和建设部对同意房企上市均有不一样规定，要通过上市融资资格审查和审批程序相称困难，交易成本过高。而买壳上市则可以避过上市严格审查，迅速进入资本市场，拓展有效资金渠道。进行“圈地”是部分房地产企业买壳上市真正目房地产行业迅速发展加大了企业之间竞争，这些竞争已经由楼盘、房产延伸到不停升值土地资源上。有些房地产企业并不缺钱，也不缺资金融集渠道，不过对它们而言，有些上市企业拥有优质土地资源是这部分房企买壳上市真正目。它们通过买壳获得壳企业所拥有黄金土地，进而对土地资源进行整合，可以形成企业新利润增长点。2、房地产企业买壳成败分析与否在买壳后再融资了，或者买壳重组后具有再融资资格，应是买壳成败重要原则。再融资资格重要与净资产收益率有关，目前最基本规定是近来三年每年净资产收益率要在以上，低于此条件企业临时不具有再融资资格。按此规定，我们将买壳房地产企业分为年和年两类。其理由是：年此前买壳企业，已经有足够时间进行重组，使净资产收益率到达再融资条件之上，因此，它们与否已经再融资将是评价其买壳成功与否关键性评价原因；而年后来买壳企业，基本上还没有足够时间使净资产收益率通过重组提高到符合再融资有关“三年”时间规定，加上有些企业未必在买壳后能立即重构成功，因此，对它们评价，将以业绩提高及净资产收益率上升为重要原则。经资料搜集、整顿，年年，房地产企业买壳上市有家，海鸟发展和英雄股份是农凯系，属于问题股，这里不予考虑。剩余家企业中，已经成功完毕再融资计划有：银基发展年月增发融资万元湖南投资年月增发融资万元众城实业年月增发融资万元金丰投资年月增发融资万元此外，天创置业年末也计划拟增发万股，目前在筹办中。在尚未再融资或计划再融资企业中，阳光股份、长安信息近来三年净资产收益率已经到达以上，具有了再融资资格；深物业近来两年也在以上，初步具有再融资条件。可以认为，-年买壳上市家房地产中，上述家是成功，占总数。其他企业中，天辰股份壳于年再次被买；深深房、莱茵置业、嘉宝集团、光彩建设近年业绩都在如下，有些甚至还亏损；金帝建设和琼珠江居然被戴了“”帽子，都是买壳失败例子；渝开发年到达.，但年也是亏损，同样不能说是成功。这些企业也是家，占。经不完全记录，年，房地产买壳上市企业共有9家，其中，北京方成伟业房地产企业未获得“福建三农”第一大股东地位，北京泰跃房地产企业控股“三峡水利”尚在批，北京鹏泰投资企业“宁城老窖”净资产为负数，均暂不予考虑，剩余6家企业。6家企业中，金融街已经在年月成功增发筹资万元，沙河股份、天辰股份均在年末分别计划拟增发万和万股股，渤海物流则拟配股投入房地产项目，此外，茂化永华、名流置业、湖北金环、恒大地产业绩均有很大改观。而其他企业中，由于整体买壳时间还不太长，临时无法评价其与否成功，包括上实发展、先锋股份、金泰，虽然中福实业、万里电池在被买壳后分别被“”为昌源、渝万里，我们也还是不能武断地鉴定它们是失败。值得重视是，由福建许荣茂家族买壳“万象集团”更名“世茂股份”企业，虽然没有再融资计划，目前也没有再融资资格，但由于该买壳项目不凡运作方式，整个买壳项目无疑也是成功。另一种值得重视例子是世纪兴业投资企业买壳“中天企业”，虽然在再融资实践或资格方面没有什么体现，不过当我们打开它线图，会发现控盘主力将该股从年元如下价位拉高到最高近元，我们能说它买壳项目是不成功吗？尽管其中有某些不规范原因存在。3、房地产企业在国内买壳上市经典案例成功再融资案例-“金融街”增发筹资4万元“金融街”原名“重庆华亚”，是重庆华西包装集团控股一家包装行业上市企业。年4月，华西集团将持有万股国有股以每股.元价格转让给北京金融街建设集团企业。金融街集团获得控股权后，迅速对“重庆华亚”进行一系列资产重组工作。年月，“重庆华亚”进行整体置换，金融街集团将所拥有北京金融街区域具有稳定出租收益物业和全资子企业北京金融街房地产经营企业合计万元资产，与“重庆华亚”所有资产万元进行等值置换，并在置换后将上市企业名称改为“金融街”。年月，“金融街”与控股股东金融街集团进行关联交易，加大重组力度，收购了关联企业北京金融街建设开发企业位于北京金融街区域与土地开发有关资产，并收购了控股股东金融街集团持有北京宏基嘉业房地产企业股权。这样，上市企业将独家承担北京金融街规划区域剩余所有土地开发工作，获得了位于北京金融街万平米土地储备，足够企业年开发万平米可销售地上建筑面积需要，保持了企业可持续发展。金融街集团买壳后资产重组效果是非常明显，年月上市企业进行整体置换后立即见了成效，当年中批露，企业六个月实现万元利润，比年同期万元增长了；年，企业当年实现利润万元，净资产收益率.，净资产从买壳前万元增值到万元。在优良业绩支持下，企业年月，以每股.元高价增发万股股，融资万元。再融资后“金融街”继续高速成长，年末，企业实现利润万元，净资产增长至万元，净资产收益率达.；年中期告更深入显示了惊人发展，仅仅六个月企业就实现利润万元，净资产收益率达.，净资产增长至万元！买壳三年，净资产就增长了.倍，并且目前企业良好盈利能力使继续再融资成为也许，金融街集团买壳上市后成功地走进了资本市场。从“金融街”运作中，我们发现房地产企业买壳后成功再融资共同特点，就是在买壳后对壳企业进行实质性重组工作，把优质房地产资产和业务注入壳企业，迅速提高盈利水平，获得再融资资格进行融资。成功圈地案例-“世茂中国”买壳“万象集团”“万象集团”原是家商贸企业，几年内业绩持续下降。8月，第一大股东“黄浦区国资办”将其持有26.43%股权转让给“上海世茂投资发展有限企业”，转让价格1.44亿元。“世茂投资”入主“万象集团”，并非故意经营其原有主业，因此在入主后几乎六个月多时间里，将“万象集团”旗下资产陆续发售，唯一保留是“万象国际广场”55%权益。“万象国际广场”地处中华第一街上海最繁华、最闻名南京路步行街起点，与第一百货隔路相望，由“万象集团”与“上海国际信托投资企业”共同投资，原注册资金1.5亿元，“万象集团”占55%股份，“上国投”占45%。该项目历时四年，1999年11月完毕地下三层至正负零后，一直停工，而投资已高达11亿元。股东之一“上国投”截至底对“万象国际广场”贷款本息高达7.9亿元。“世茂投资”收购“万象集团”十个月后，以900万元帐面价格受让其持有“上海万象国际广场有限企业”6%股权，之后又受让“上国投”持有另45%股权，共获51%股权，并将其更名为“上海世茂国际广场”。“世茂投资”同步承诺受让截止底“上国投”向“万象国际广场”发放贷款本息合计7.9亿元，“世茂投资”以其持有26.43%“世茂股份”和40%“世茂建设”股权以及其他资产向“上国投”提供质押担保，期限为11月至底。一般房地产项目运作周期为2年，实际上6月，“世茂国际广场”开始全球对外招商，届时国际广场收益刚好可以偿还这笔贷款。2月，“世茂国际广场”由原注册资本1.5亿元，增资为4亿元。“世茂投资”增资2.5亿元，增资后占股本81.6%；“世茂股份”比例由49%降至18.4%。许荣茂从而深入控股“世茂国际广场”。同年11月，“世茂股份”董事会同意企业第一大股东“世茂投资”将其持有“上海世茂国际广场有限责任企业”81.6%股权所有转让给英属维尔京群岛BEI企业，“世茂股份”放弃对上述81.6%股份优先购置权。“世茂国际广场”重要权益转移到海外，世茂集团也顺利完毕了买壳“万象”圈地目。另一种买壳圈地例子是“上实集团”买壳“浦东不锈”。9月，上海上实集团买入“浦东不锈”企业第一大股东三钢企业和第二大股东宝钢集团持有企业股份合计43057万股，占总股本73.28%，成为企业第一大股东。浦东不锈企业在上海浦东上南地区有103亩优质土地，在上海市政规划中，世博会主展区就位于此地区，增值潜力巨大。上实集团是一家实力雄厚房地产开发商，其买入主营业务完全不一样浦东不锈企业控股权，无疑将为自身发展提供了很好土地储备。目前，其“圈地”计划仍在进行中。买壳失败原因简析在买壳失败房地产企业中，我们发现较多企业失败原因在于没有进行实质性重组行为，重要包括：A）意在占用上市企业资金，无实质重组行为；B）意在股权质押贷款，同样无实质重组行为。-“昌源投资”不摘“”帽年月，福建神龙企业集团、福州中威实业企业分别获取“中福实业”、.股权，分列第一、第二大股东行列。年末，企业实现净利润万元，年末实现净利润万元，企业财务状况一直没有较大好转。2年月，“中福”更名“昌源”，神龙企业集团在入主“中福”企业三年后，仍然没有摘帽。昌源投资”不摘“”帽与神龙企业集团和中威企业入主后资产重组力度有关。年来，企业第一、第二大股东都持续数年分别将所持有和.股权质押给交行福州分行，获取贷款，在对壳企业重组上，除了发售部分子企业权益及将一部分帐面应收债权转为股权投资外，几乎没有什么实质性资产重组行为，这样企业业绩不见好转也就不希罕了。【NextPage】 三、在香港市场买壳上市市场分析国内股市绵绵下跌，并且预期仍有下跌空间，这就封杀了在国内买壳后二级市场收益，而国内上市企业信息披露极不规范，这也大大加大了无法规避财务风险。而选择在香港买壳上市，由于股本是全流通有着良好套利和退出机制，因此，在香港买壳上市是民营企业拟通过上市进入资本市场很好选择。有关资料反应，由于目前在国内有诸多民营企业纷纷在香港买壳上市，使得香港上市企业壳价上涨到5000-7000万元左右，而江山企业壳价只有4000万元左右，综合各方面信息来看还是比较合理。关键是民营企业买入壳并注入资产后，香港股市会有什么反应，市场对我们有多大认同。香港股市分为主板和创业板两个市场，共有家上市企业。根据民营企业买壳上市实际也许状况，我们从中选用了港股地产、公用事业、建筑、综合、高速公路类企业作为样我司进行分析。表3：港股地产企业股票资料表4：红筹地产、综合与国企地产、公用、支援、零售企业股票资料表5：港股建筑企业股票资料表6：港股综合类企业股票资料表7；港股公用企业股票资料表8：港股高速公路企业股票资料五类企业共有样我司211家，其中把属于红筹或H股带中国概念企业单列出来，通过有关数据搜集、汇总、记录、处理，成果如下：类别样本数市盈率市净率红筹或H股地产、综合类企业23家11.820倍0.796倍非红筹或H股地产95家18.640倍0.712倍公用事业企业10家9.759倍1.569倍建筑类企业42家10.916倍0.600倍综合类企业34家13.569倍0.795倍高速公路类企业7家8.638倍0.429倍从上述数据记录分析成果，我们可以发现：1、港股地产企业中，非红筹或H股地产企业52家亏损，43家盈利，亏损面54.74%，盈利企业中盈利能力也不强，总盈利253亿元，而地产企业资产值一般较大，因此导致一种局面：市净率只有0.712倍，但市盈率却较高，达18.64倍。红筹或H股地产、综合类企业中同样存在这种状况。2、公用事业企业普遍盈利状况良好，合计盈利237.08亿元，10家中仅中国燃气亏损6967万元。其市盈率仅9.759倍较低重要也是由于业绩较高缘故，市净率达1.569倍，证明投资者对公用事业企业信心比较足，乐意买入企业股票。3、建筑类企业普遍经营状况不佳，42家企业有22家亏损，亏损面52.38%，盈亏对抵，全行业仍亏损27亿元。综合起来看，行业中没有盈利能力强企业，最盈利企业其士国际也不过盈利1.019亿元，受此状况影响，建材类企业市盈率10.916倍，市净率0.600倍，都处在不高水平。4、综合类企业普遍经营状况也不佳，34家有23家亏损，亏损面67.65%，总体看来，盈亏对抵，全行业盈利267亿元，市盈率13.569倍，市净率0.795倍，高于地产类企业。但尚未剔除个别企业盈利能力非常强原因。5、高速公路类企业共7家，普遍经营状况良好，资产盈利能力较强，不过市盈率只有8.638倍，市净率只有0.4293倍，在五类样我司中其资产是最优质，但股价认同度是最低。对于地产企业，我们从中选用了首长四方、首创置业、北京北辰、英皇中国等9家样我司进行深入重点分析，初步结论如下：挂在“地产”类名下上市企业，经营业务可以有很大区别，可以是地产开发、物业投资与治理，甚至不有关科技资讯等。象泛海酒店集团，重要从事是酒店经营与治理，资产构成中所有都是酒店资产；而鹏润集团，其业务中除少部分是物业投资外，绝大部分业务却是投资于与“地产”无关证券投资与电脑软件设计系统上。经营业务不一样，股民反应也有很大区别。象“假地产”企业鹏润集团，经营业务科技含量相对较高，因此其净资产只有1.86元，但市值却能到达5.20元，市价能获得253.23%高溢价；而纯经营物业投资与治理企业，其市价体现也不如有地产开发业务企业，象“首创置业”、“首长四方”等企业有相称地产开发业务，其股价折让分别是69.74%和82.54%，在地产类企业中算比较高，而“北京北辰”、“华夏置业”纯粹经营分处北京与香港物业，其股价折让却分别低至16.96%和18.41%。这也许跟香港股民“我把钱交给你去投资物业，不如我自己去投资物业”心理习惯有关。企业资产构造与资产质量与股价体现存在相称关系，获利能力差固定资产比重高企业，比较不被投资大众看好，而获利能力强投资权益资产比重高企业，比较能得到投资者认同。投资者比较看中是企业发展潜力，对沉淀资产比重高企业股票不太感爱好。企业经营水平对香港股民心理影响超过企业实际。“英皇中国”企业拥有权益酒店及服务式住宅发展项目北京牡丹园在企业不知情状况下被转移给第三者，投资者信心受到严重挫折，尽管企业在剔除前述原因尚有2.56亿元净资产价值，但市值却只剩余0.28亿元，股价折让仅仅10.82%，在所有同类企业中名列倒数第一。四、初步思索意见1、尽管政府已经恢复了房地产企业IPO上市申请，但由于耗时长，成本大，成功机会小，不符合民营企业实际状况，买壳上市是民营企业现实需要。2、在国内买壳上市房地产企业诸多，大浪淘沙，各有成败。从成功经验看，民营企业假如选择在国内买壳，要重视在买壳后进行实质性资产与业务重组，真正把优质资产注入壳企业，提高企业盈利水平，改善财务状况，争取增发或配股资格，实现买壳后成功再融资。国内买壳上市房地产企业也不乏进行“圈地”成功例子。假如国内某家上市企业拥有位于好地段黄金地块，自身又是一种比很好“靶子”企业话，民营企业也不妨可以考虑。此外，由于民营企业重要业务是在国内，因此，在国内买壳上市对民营企业提高著名度作用也许会比在香港买壳作用大。3、从流通性方面考虑，在香港买壳上市是民营企业很好选择。假如在香港买壳，应通过稳定经营提高业绩，逐渐在股民心目中树立形象，再抬高股价，寻求合适机会进行融资。要重视不仅仅要对壳企业资产与业务进行重组，还应重视怎样提高股票市值，使买壳后企业市值高于净资产值，获得“溢价”。从既有香港市场各有关行业资料分析中看，民营企业买壳后假如挂“地产”牌子，在重视投入资产构造及质量同步经营其他能令股价溢价业务，将有助于股价提高；假如注入资产是公用事业，将也许会有溢价；至于建材、综合经营和高速公路类资产和业务则不适宜注入。