企业尽职专项调查清单适用于上市并购重组.docx

尽职调查清单致： 相关： 收购事宜 一、说明（一）此次尽职调查包含企业包含： 及其项目所包含全部关联企业，请以企业为单位，根据清单提供整套资料；（二）在回复本调查清单时，请尽可能搜集书面文件，如系直接回复本调查清单所提问题，请就每项回复，清楚标明其所回复题号，并在回复文件上加盖公章；（三）在回复本调查清单时，针对不一样调查内容所提供文件可能为同一份文件，遇此情况，只须注明相关题号，无须反复提供；（四）如有本调查清单未包含其它情况及文件，而贵企业认为该等情况及文件对此次交易相关键影响、请贵企业立即提供相关说明及文件；（五）本调查清单为本企业针对贵企业进行初步调查，本企业将依据对以下文件审查情况开展深入工作，并继续以调查清单或其它形式（书面或口头）请求贵企业补充相关材料及书面说明，请帮助；（六）除需企业提供书面说明以外，企业提供其它文件只需提供复印件并加盖公章。二、尽职调查清单（一）企业基础情况1、（1）企业法人营业执照正、副本（包含全部页和最新年检统计）；（2）中国组织机构代码证正、副本（包含全部页和最新年检统计）；（3）资质证书正、副本（包含全部页和最新年检统计）；（4）银行开户许可证、最新贷款卡年审凭条、企业信用汇报(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；（5）税务登记证正、副本（国地合一或国、地税）。（6）法定代表人身份证实、个人基础情况介绍、个人投资情况、信用汇报(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；2、企业自设置以来全套工商登记档案资料、企业基础注册信息查询单（即户卡）；3、包含企业控股、参股、联营企业、分企业在内股权结构图（股权关系和控制关系）；4、企业各股东之间是否存在关联关系及关联股东各自持股情况说明；企业是否存在股权代持情形。如有，请提供隐名股东清单（应包含隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议；5、股东持有企业股权是否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之情况,是否存在或可能存在权属纠纷情况；6、企业组织机构和职能部门结构图；7、企业整体情况介绍（即企业介绍，请提供最新介绍）；8、企业设置时及最新企业章程；9、职员名册及劳动协议、社会保险、公积金缴费证实，不拖欠工资、经济赔偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生费用书面说明。（二）企业股东情况1、企业股东名册(如有股东在贵企业担任董事、监事或高级管理人员情形，请注明)及签发各股东出资证实书；2、法人股东基础情况： 尽调内容比照本清单进行。3、自然人股东基础情况（如有）：（1）身份证实；（2）个人基础情况介绍；（3）个人投资情况；（4）个人信用汇报。4、企业各股东之间是否存在关联关系及关联股东各自持股情况说明；5、企业是否存在股权代持情形。如有，请提供隐名股东清单（应包含隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议。（三）企业业务1、请提供相关业务主管部门颁发企业从事主营业务和其它业务相关审批文件或许可证等文件；2、请提供企业自成立以来，经营方面和关键出资人关联关系及演变情况说明；3、企业合营、联营协议及类似安排、合作条件（如有）。（四）企业财务1、企业最近一期财务报表；2、企业最近三个会计年度审计汇报；3、项目企业债权、债务情况；4、项目企业收支款项去向；5、项目企业应付款项：已付款项、未付款项。（五）企业关键财产1、对外投资（1）贵企业及子企业是否存在对外投资情况（包含境内、外投资），具体情况怎样；（2）贵企业子企业基础情况：企业法人营业执照正、副本（包含全部页和最新年检统计）；中国组织机构代码证正、副本（包含全部页和最新年检统计）；税务登记证正、副本（国地合一或国税、地税）；资质证书正、副本（包含全部页和最新年检统计）；最近三年全套工商登记档案资料、企业基础注册信息查询单（即户卡）；现行有效企业章程。2、企业及子企业土地使用权、房产（1）企业及子企业拥有、使用土地清单（请注明其上是否有在建工程、房屋、构筑物，如有，请注明对应关系）及房屋、构筑物清单（不管是否已经取得权属证书）；（2）拥有、使用上述土地使用权、房屋取得方法，并请提供相关协议或有权机关批复；（3）对拥有土地使用权、房屋全部权，请提供相关权属证书及权属登记机关出具权属登记簿和是否存在抵押、出租、查封等限制权利人行使权利有权机关查档证实（须加盖查询专用章）；（4）足额缴纳土地出让金票据、契税完税凭证和对应国有建设用地使用权出让协议；（5）对租赁使用土地，请提供土地使用权租赁协议；对租赁使用房屋，请提供房屋、构筑物租赁协议及出租方房屋全部权证；（6）划拨土地资产评定汇报；（7）企业及子企业拥有在建工程清单及各项在建工程进展情况说明；（8）企业及子企业拥有各项在建工程土地使用权证、工程立项批文、环评批复、用地计划许可证、工程计划许可证、工程施工许可证、预售许可证和建设完成后环境保护、发改、安全、技术监督等部门出具完工验收文件或确定文件；（9）企业及子企业对上述土地使用权、房产等财产，若还未取得对应权属证书，请提供书面情况说明；（10）企业及子企业上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，或存在担保或其它权利受限制情形，如有，请提供担保协议、她项权利证实及相关担保债权推行情况书面说明；（11）是否就项目用地和其它方签署过联合开发、土地使用权转让或项目转让之类协议，如有，请提供；3、企业及子企业拥有、使用采矿权、商标权、专利权、特许经营权等无形资产（1）企业及子企业拥有、使用采矿权、商标权、专利权、特许经营权等无形资产清单；（2）企业及子企业拥有全部权上述无形资产权属证书；（3）相关上述无形资产在相关政府部门登记、立案文件；（4）企业及子企业拥有全部权上述无形资产，是以何种方法取得，如系受让取得上述无形资产全部权，请提供相关转让协议；如系和她人开发取得上述无形资产全部权，请提供合作开发、委托开发协议；（5）企业及子企业是否存在许可她人使用上述无形资产情况，如有，请提供许可使用协议；（6）贵企业及子企业是否存在使用她人无形资产情况，如有，请提供许可使用协议。4、其它资产企业拥有固定资产（请列明各项固定资产原值、折旧年限、累计折旧、固定资产净值）、无形资产、存货清单及其明细表，相关购置协议、发票、权属证书。5、企业拥有财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，或存在担保或其它权利受限制情形，如有，请提供担保协议、她项权利证实及相关担保债权推行情况书面说明；（六）企业债权债务1、贵企业将要推行、正在推行和虽已推行完成但可能存在潜在纠纷协议。包含但不限于全部借款协议、担保协议、买卖协议、融资租赁协议、租赁协议、建筑工程协议、专利相关协议、关联交易协议等协议；2、贵企业是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生对企业经营组成重大不利影响侵权之债或行政处罚；3、贵企业是否存在和关联方之间债权债务关系及相互提供担保情况；4、贵企业是否存在其它应收、其它应付款情况。前述款项是否存在为企业股东、实际控制人、高级管理人员及其控制企业借款情形；5、贵企业建设项目是否存在无理或有意拖欠承包商应付未付工程款项及建筑工人（包含农民工）工资情况；是否存在因和承包商及建筑工人（包含农民工）之间债权债务纠纷而造成建设项目被司法机关查封、拍卖情况；是否存在司法冻结、被强制拍卖、共有等权利受限制情形；完工后投入使用及建筑物取得全部权证书均是否存在重大障碍。（七）企业治理情况1、现任董事、监事、总经理、副总经理、财务责任人等高级管理人员名单、任期、在控股股东或实际控制人及其控制其它企业中兼职情况和前述人员基础情况介绍；2、企业股东会、董事会、监事会议事规则；3、对外投资、对外担保、重大经营决议等其它决议程序、规则及实际推行情况；4、此次增资入股是否取得贵企业股东会决议或授权。（八）企业税务及财政补助情况1、企业和子企业税务登记证正副本（国地合一或国、地税）；2、税收部门和贵企业出具相关企业和子企业最近三年及最近一期纳税情况说明；企业和子企业现在实施税种及税率、纳税申报表和附送财务会计汇报和相关资料、纳税申报回执单；税率、税种是否符合相关法律、法规和规范性文件要求；企业和子企业是否享受税收优惠政策及财政补助，企业和子企业享受前述税收优惠政策及财政补助所依据同意文件、法律依据；企业和子企业经营结果是否对前述税收优惠及财政补助存在严重依靠；3、企业和子企业近三年来是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚情形，请提供相关书面说明。（九）诉讼、仲裁或行政处罚贵企业、子企业、控股股东、实际控制人和贵企业董事、监事、高级管理人员是否存在还未了结或可预见重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，请提供书面情况说明，说明内容包含受理该等案件法院、仲裁机构、行政处罚机关名称，提起诉讼、仲裁或作出行政处罚日期，诉讼、仲裁当事人和代理人，案由，诉讼、仲裁请求、行政处罚结果或可能出现结果、已生效法律文件或行政处罚文件关键内容；如不存在上述情形，亦作明确说明。（十）其它 贵企业应出具相关已经向本企业提供作为出具尽职调查汇报所必需原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供材料为副本或复印件，确保正本和副本、原件和复印件一致承诺函。顺颂商祺 年 月 日