租赁地铁资产支持专项计划资产转让协议模版.docx

xx恒进-道生租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划 资产转让协议目录编号： 资产转让协议专项计划名称：xxx租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划计划管理人：xx证券资产管理（广东）有限公司转让方：xx融资租赁股份有限公司2xxx租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划 资产转让协议目录目录前言1第一条定义和解释1第二条陈述和保证1第三条特别承诺2第四条履约先决条件4第五条基础资产的合格标准4第六条基础资产的转让5第七条款项的转付5第八条款项识别6第九条资产服务6第十条资产赎回6第十一条权利完善事件6第十二条租赁物所有权的转让7第十三条违约7第十四条终止7第十五条补损7第十六条其他事项8附件1：主定义表10附件2：标准条款11附件3：权利完善通知授权声明12附件4：权利完善通知13附件5：交付确认函15附件6：债权转让通知16附件7：基础资产清单172xx恒进-道生租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划 资产转让协议资产转让协议前言依据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定，为设立及运行xxx租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划、发行资产支持证券、明确受让方（专项计划，计划管理人全权代表）和转让方（原始权益人）的权利义务及其他相关目的，计划管理人（代表专项计划）和转让方同意签署本协议并接受本协议相关条款之约束。第一条 定义和解释1.1定义和解释。本协议所使用术语均以本协议附件所列主定义表的释义为准。主定义表未列但本协议主文有解释的术语，以本协议主文释义为准。“本协议”指本资产转让协议主文及其附件。在本协议的附件中，本协议可称为“主协议”。1.2 标准条款。本协议所述专项计划信息及双方约定由本协议附件标准条款规定。第二条 陈述和保证2.1 计划管理人的陈述和保证（1） 本方的陈述和保证见标准条款所列。（2） 本方确保标准条款中本方的陈述和保证截至本协议签署日和基础资产转让日均为真实有效。2.2转让方的陈述和保证（1） 本方的陈述和保证见标准条款所列。（2） 本方确保标准条款中本方的陈述和保证截至本协议签署日和基础资产转让日均为真实有效。2.3 资产保证在本协议其他条款以及其他交易文件中做出的保证之外，原始权益人（转让方）确保基础资产符合标准条款中所列的资产保证。第三条 特别承诺3.1 在本协议项下的其他义务之外，转让方特别承诺如下：（1） 对于其合法存续、合法经营及履行本协议所必需的执照、资质、审批、许可、特许、登记或备案，转让方应维持及延续其有效性。（2） 维持保证其履约的财务能力和其他能力，不得启动其自身的破产或清算程序。（3） 未经计划管理人事先许可，转让方不得有危及其履约能力的任何行为，包括但不限于重大借债或担保（但不增加专项计划风险的借债或担保除外）、可能导致其存在、执照、资质、审批、许可、特许、登记或备案被吊销或暂停的行为、可能使其遭受司法或行政处罚的行为、可能导致第三方终止或减轻其对转让方承担之义务的行为以及可能导致其向第三方支付违约金或赔偿金的行为。（4） 不得将基础资产再次转让给任何第三方，亦不得以基础资产为任何第三方设置担保权。（5） 若其在租赁协议项下仍有义务，则继续履行该等义务。若因未履行、未及时履行或未全部履行该义务从而影响到专项计划的利益，则转让方应根据受让方的要求赎回基础资产。（6） 若承租人欠租或可能欠租，或可能发生对其偿债能力或清偿能力有重大不利影响之事件，转让方应在获知后两个工作日内书面通知计划管理人。（7） 获知本方发生权利完善事件之后，应在两个工作日内书面通知计划管理人。（8） 若发现基础资产有不符合合格标准之问题，且转让方有能力补救，则转让方应尽最大努力补救。（9） 未经计划管理人事先书面同意，转让方不得成为任何股权并购或重大资产并购之目标，除非任何法律主体（包括第三方和并购后存留的主体）承接本协议项下的全部义务，且该主体拥有履行本协议所必需的执照、资质、许可、行为能力和财务能力，并且接受计划管理人的尽职调查。（10） 转让方不得以其在其他协议项下对计划管理人拥有的权利抵销其在本协议项下对受让方承担的义务。（11） 维持租赁协议的原状、效力和可执行性，不得以任何方式终止或减少承租人支付约定支付款的义务，亦不得给承租人提供终止或减少该等义务的借口或理由。（12） 为本协议的顺利履行，按照计划管理人的要求提供其所需的协助，包括但不限于提供有关文件、证明和信息。（13） 若资产转让的生效取决于第三方对本协议项下转让的许可，则转让方应获取该许可。若本协议对任何第三方的约束力取决于该第三方获知本协议项下的转让，则转让方应通知该第三方。（14） 转让方不得实施可能有损其清偿能力或履行本协议之能力的任何违法行为。（15） 转让方在本协议项下陈述和保证的事实若发生变更，应在获知后三个工作日内书面通知计划管理人。（16） 对专项计划及基础资产实施审计时，转让方应全力配合，提供审计机构所需的一切信息和文件。（17） 转让方应配合签署有关法律文件，以保证本协议之目的得以实现。（18） 在未接到计划管理人事先书面指令的情况下，转让方不得履行其在租赁协议项下提前终止协议、处置租赁物或宣布承租人债务提前到期的权利。（19） 知悉并接受计划说明书和标准条款的内容，包括但不限于现金流分配顺序的内容，并同意受其约束。（20） 在基础资产转让生效后，即便本协议因任何缘故终止，但在专项计划仍然存续的情况下，若转让方的原始账户或其他账户仍收到约定支付款，则转让方仍有义务将这些款项转付给计划管理人指定的账户。3.2 在本协议项下的其他义务之外，计划管理人特别承诺如下：（1） 对于其合法存续、合法经营及履行本协议所必需的执照、资质、审批、许可、特许、登记或备案，本方应维持及延续其有效性。（2） 为保障本协议的顺利履行，按照转让方的要求提供其所需的协助，包括但不限于提供有关文件、证明和信息。（3） 计划管理人不得实施有损其履行本协议之能力的任何违法行为。（4） 应配合签署有关法律文件，以保证本协议之目的得以实现。第四条 履约先决条件4.1 转让方履约先决条件。本协议签署后，转让方不得提前终止（本协议另有约定除外），但转让方在本协议项下义务的有效性取决于下列条件的完全实现：（1） 截至基础资产转让日，计划管理人在本协议中做出的陈述和保证仍是真实有效的。（2） 专项计划在本协议签署后两个月内设立。4.2 计划管理人履约先决条件。本协议签署后，计划管理人不得提前终止（本协议另有约定除外），但计划管理人在本协议项下义务的有效性取决于下列条件的完全实现：（1） 截至基础资产转让日，转让方在本协议中做出的陈述和保证仍是真实有效的。（2） 专项计划在本协议签署后两个月内设立。第五条 基础资产的合格标准5.1 截至基础资产转让日，基础资产应符合或维持如下标准，否则视为不合格资产：（1） 符合资产保证。（2） 承租人仍为依据法律在中国境内设立且合法存续的组织机构，且未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形：资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等；承租人不是地方政府及其融资平台。5.2双方同意，在资产转让生效后，若有充分的相反证据证明资产不符合上述标准，则计划管理人可将该项资产视为不合格资产，要求转让方赎回。第六条 基础资产的转让6.1 转让和受让。转让方同意以本协议规定的条件将基础资产出售给专项计划；计划管理人同意以本协议代表专项计划从转让方购买基础资产。双方同意，计划管理人（代表专项计划）支付基础资产转让价款的同时，转让立即生效，基础资产之全部权属立即归属专项计划，无论该权属被称为所有权、债权、请求权或其他名称。转让日之后，基础资产产生的回收款无论存放于何处均属于专项计划。6.2 价款。计划管理人应于专项计划设立日将基础资产转让价款人民币壹拾亿元（￥1,000,000,000.00）支付至监管账户。该项支付相关的银行收费由转让方承担。转让价款的一切税项均由转让方承担。户名:账号:开户银行:6.3 发票。专项计划存续期内，转让方应继续向承租人开具增值税发票和其他相关发票。6.4真实转让。自转让生效之日起，基础资产的全部权利、报酬和风险一并转移给专项计划。在双方均如约履行本协议项下的义务的前提下，此项转移为不可撤销的法律行为。6.5 交付。基础资产自转让生效之日起视为自动交付给专项计划。为此，转让方应签署交付确认函（格式见附件5）作为基础资产已交付之进一步证明。但是，若转让方因任何缘故未签署该交付确认函，基础资产转让及交付的效力不受影响。第七条 款项的转付7.1 转付。转让方应按照本条的约定，将监管账户收到的回收款和任何约定支付款，在每个回收款转付日转付至专项计划账户，并为此执行本条其他条款的约定。7.2若发生权利完善事件，则转让方应在确认日之后两个工作日内将本方持有的全部约定支付款全部付至专项计划账户，并告知承租人不得再将约定支付款向监管账户支付，而应改为直接向专项计划账户支付。第八条 款项识别8.1 专项计划资产与非专项计划资产的识别。自基础资产转让日起，若基础资产相关的承租人与转让方之间仍存在未转让给专项计划的租金债权，且该基础资产相关的租金已经到期或过期未付，则该承租人随后支付至计划收款账户的款项（若不足以同时履行上述两笔债务）应优先归属专项计划（无需考虑承租人的意愿），转让方有义务按照本协议之规定将该笔款项中相当于应付专项计划的金额及时划转至监管账户。8.2 本息识别。若承租人支付的款项少于其应付的金额，应优先补足拖欠的利息，无需考虑承租人的意愿。第九条 资产服务9.1 聘请。本协议生效后，计划管理人应聘请转让方担任专项计划的资产服务机构，负责约定支付款的回收及转付和承租人维护等工作。转让方作为资产服务机构的权利和义务由资产服务协议具体规定。如果转让方发生资产服务机构解任事件，计划管理人有权依据交易文件解任转让方的资产服务机构身份。9.2 解任。转让方不再担任资产服务机构之后，有义务配合并服从继任的资产服务机构依据资产服务协议的授权发布的指令（包括但不限于权利完善通知），尤其是有关款项转付的指令。第十条 资产赎回不合格资产的赎回以及因转让方未履行、未及时履行或未全部履行租赁协议约定的义务致使受让方要求资产赎回，均按照标准条款的约定执行。第十一条 权利完善事件双方同意，若任何相关当事人发生权利完善事件，则按照标准条款的相关约定执行。第十二条 租赁物所有权的转让12.1 原始权益人发生权利完善事件时，则租赁物立即从转让方自动转让给专项计划，无论有无通知。12.2 若租赁物所有权的变更需要办理登记或公示等手续，转让方有义务配合办理该等手续。12.3 租赁物所有权转让给专项计划之后，若承租人并未有拖欠约定支付款的行为，则计划管理人应按照租赁协议的约定，在租赁协议规定的条件满足后按照租赁协议的规定将租赁物按照留购价款出售给承租人。第十三条 违约除执行本协议有关违约的其他规定之外，双方同意执行标准条款有关违约补救的约定。第十四条 终止除本协议另有规定外，本协议因下列任何事件的发生而告终止： （1） 专项计划设立失败。（2） 专项计划终止。第十五条 补损15.1 任何一方（简称“责任方”）的作为或不作为，若导致对方（简称“承受方”）因连带责任或其他责任之故遭受第三方成功索赔，且承受方并无过错，则责任方有义务按照承受方的要求将承受方支付或应付给第三方的赔偿金（连同争议解决费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费和律师费）全额补偿给承受方或直接支付给第三方。15.2 责任方的作为或不作为，若导致承受方因连带责任或其他责任之故遭受监管、行政或司法处罚，且承受方并无过错，则责任方有义务按照承受方的要求将承受方缴付或应付的罚金（连同争议解决费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费和律师费）全额补偿给承受方或直接缴付给做出处罚决定的机构。第十六条 其他事项16.1有关不可抗力事件发生后的履约方式、商业不当行为、保密业务、通知和争议解决等事项，均按照标准条款的约定执行。16.2全部协议。本协议连同标准条款和计划说明书构成计划管理人与转让方（原始权益人）之间关于基础资产转让事宜的基础性协议，并取代有关该事项的先前协议、谅解和协商，包括当事人之间的合作意向书（若有）。16.3 成本。双方自行承担因谈判、签署和执行本协议所发生的开支，除非本协议另有规定。16.4未经对方书面许可，本协议项下的权利义务不得转让给任何第三方。16.5本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效，并于专项计划资产分配完毕之日（或买方按照专项计划文件宣布专项计划设立失败之日）终止。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。16.6本协议中一个或若干条款的任何方面被认为无效、非法或不可执行，则其余条款的效力、合法性和可执行性不受影响或损害。各方应尽力进行善意商谈，用有效、合法和可执行的条款替代问题条款，其经济效果应尽可能与问题条款接近。16.7 任何一方（“守约方”）因其他方违约而有权行使的权利和补救，不得因其没有行使或没有及时行使或没有全部行使而视为放弃或无效。任何弃权必须书面为之方可视为有效。16.8 任何一方在本协议内的陈述和保证之外没有做出其他任何陈述和保证；任何一方均未依赖本协议内陈述和保证之外的其他任何陈述和保证。16.9本协议各条款之标题仅为便利之用，不得影响内容的解释。【本协议主文至此已无其他内容】附件1：主定义表附件2：标准条款附件3：权利完善通知授权声明权利完善通知授权声明致：承租人：保险人：评级机构：监管银行：托管银行：根据xx融资租赁股份有限公司（原始权益人或转让方）与xx证券资产管理（广东）有限公司（计划管理人）签署的资产转让协议，原始权益人已经将若干租赁协议项下的债权及其相关权益转让给“xxx租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划”（受让方），并且计划管理人已与xx融资租赁股份有限公司（资产服务机构）签署资产服务协议。根据资产服务协议，一旦发生约定的权利完善事件，计划管理人可向贵方发送权利完善通知。贵方收到权利完善通知后，请立即依照通知行事。对于贵方依照权利完善通知行事所发生的一切后果，贵方无需承担任何法律责任。特此声明。xx证券资产管理（广东）有限公司xx融资租赁股份有限公司日期：日期：附件4：权利完善通知权利完善通知致：承租人：原始权益人/资产服务机构：保险人：评级机构：监管银行：托管银行：鉴于原始权益人发生权利完善事件，故请相关各方执行本通知的指令：1. 租赁物所有权立即转归专项计划，若该转让需要登记，则原始权益人应配合受让方办理该等登记。2. 原始权益人应在获知上述事件发生之日或收到本通知之日（以较早者为准）后两个工作日内将专项计划收款账户内的约定支付款全部转付至专项计划账户，并通知承租人将约定支付款全部支付至专项计划账户。3. 承租人应在获知上述事件发生之日或收到本通知之日（以较早者为准）的下一个租金支付日起不再向原始权益人的任何账户支付款项，转为向专项计划账户支付。4. 对于尚未转让给原始权益人的保险权益，原始权益人应立即宣告转归原始权益人，进而立即转归专项计划，并请保险人开始办理相关变更程序（若有）。xx证券资产管理（广东）有限公司（公章） 日期：权利完善通知致：承租人：原始权益人/资产服务机构：保险人：评级机构：监管银行：托管银行：鉴于资产服务机构发生权利完善事件，故请相关各方执行本通知的指令：1. 资产服务机构应在确认日之后两个工作日内将监管账户内的约定支付款全部转付至专项计划账户，并配合办理监管账户的注销。2. 承租人应在确认日之后的下一个租金支付日起不再向资产服务机构的任何账户支付款项，转为向专项计划账户支付。3. 权利完善被通知人不得再服从该资产服务机构的指令。4. 现有监管账户不再接收任何款项。计划管理人：xx证券资产管理（广东）有限公司日期：附件5：交付确认函交付确认函xx融资租赁股份有限公司（转让方）确认、同意并声明：我方已根据资产转让协议（编号【】）将租赁资产（总价值为人民币10亿元）真实转让并交付给xx证券资产管理（广东）有限公司（“计划管理人”）设立和代表的xxx租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划（统称“受让方”），并已收到上述租赁资产的全部转让价款（人民币10亿元）。转让方与受让方之权利义务以资产转让协议为准，本函仅用于证明租赁资产已经全部转让并交付及上述款项已全部收讫。本函自签署之日生效。xx融资租赁股份有限公司（公章）法定代表人/授权代表：签署：日期：附件6：债权转让通知债权转让通知（致债务人）致：xxxx市地下铁道集团有限公司、xxxx轨道交通集团有限公司我司在编号为【】的融资租赁协议（简称“租赁协议”）项下的租金债权已经转让给xx证券资产管理（广东）有限公司设立的xxx租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划（简称“专项计划”或“受让方”），特此通知。自转让日起，贵方支付租金的义务不受任何影响，可继续按照租赁协议的约定将租金支付至原有账户。敬请明确，我司自此仅作为受让方的代理人/受托人的身份收取租金。贵方一旦收到计划管理人签发的权利完善通知并被要求将租金（和其他应付款项）直接支付至受让方指定的银行账户，请依照该通知的指示行事，勿将租金（和其他应付款项）再支付至我方下述原收款账户。银行：账号：户名：xx融资租赁股份有限公司（公章）日期：附件7：基础资产清单承租人租赁类型合同本金（元）剩余本金（元）合同期限（月）剩余期限（月）所在省份行业利率xxxx市地下铁道集团有限公司；xxxx轨道交通集团有限公司有限公司回租壹拾亿元整壹拾亿元整3636xxxx轨道交通4.275%【本页为xxx租赁xxxx地铁第1期资产支持专项计划资产转让协议之签署页】xx融资租赁股份有限公司xx证券资产管理（广东）有限公司（代表专项计划）授权代表：授权代表：签署：签署：日期：日期：18