股权激励专项法律服务协议.doc

股权激励专项法律服务协议书

甲方：xx资本管理有限公司
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授权代表人：
住所：

乙方：xx律师事务所
住所：x
邮编：x
电话：x
传真：x

经甲乙双方协商一致，达成如下协议：

一、乙方的服务范围

乙方同意接受委托，担任甲方股权激励方案专项法律顾问，为甲方提供法律服务。乙方具体服务内容见附件。

二、甲方的配合

2-1 对于本协议书所述由乙方提供的各项法律服务，甲方同意真实、准确、全面、完整并及时地向乙方提供(或促使其他方向乙方提供)其认为适当的、所有有关甲方及其关联方的信息、文件及资料，并保证该等披露没有虚假、误导和重大遗漏。

2-2 甲乙双方确认，甲方按照上款所披露给乙方的信息、文件及资料，以甲方提交给乙方的有关资料和文件记载的内容并在乙方出具的法律文件中披露的未经甲方提出异议的有关事实和情况为准。

2-3 乙方会不时向甲方调取文件，甲方应当按照乙方要求的合理时间提供有关文件和情况；如果不能提供，应当及时反馈意见给乙方。

三、收费

3-1 收费数额及支付
乙方的法律顾问费为十万元人民币。自本合同生效后三日内甲方向乙方先支付5万元，【】年【】月【】日前支付五万元。
乙方律师为完成服务工作发生的差旅费用，由甲方承担。
乙方收到付款后向甲方出具发票。

3-2 乙方银行账户

帐号：x
开户行：x
开户名：xx律师事务所

3-4 甲方应按约定时间向乙方支付法律服务费，如经乙方催告后甲方仍未支付到期费用且超过十日，乙方有权终止工作、解除本协议，留置有关工作文件，并要求甲方支付应付未付款项、有关利息（自应付款之日起按照日万分之四标准支付）及其他应付费用；如果甲方自行终止本协议，乙方依照本合同约定已从甲方实际收取的费用亦不予退回，应当到期支付的费用甲方应予支付。

四、服务条款

乙方自本协议生效且收到甲方根据本协议约定支付的第一笔律师费之日起，将按照以下准则就本项目为甲方提供法律服务：

4-1 审慎责任

4-1-1 乙方提供服务时，将:

(a) 按照法律、行业惯例和良好专业操守所要求，及具备法律专业技能和经验之法律专业人员应有之合理审慎态度和技能行事；

(b) 按照甲方所有合法指示及指引；及

(c) 遵从甲方要求之合理时间及指示，按时和有条理地提供服务；

并须以甲方最大利益为服务原则。

但甲方须及时向乙方提供乙方为履行服务而需要的真实、无误之数据、信息和文件。接受委托后，乙方发现甲方未能真实、准确、全面地向乙方披露与合同项目有关的法律事实，或者提供法律文件有虚假、误导或重大遗漏，或者不能按经办律师合理要求提供相关法律文件，在反复协商无效的情况下，有权解除本协议。因为该等原因终止本协议，乙方依照本协议约定已经收取的费用不予退回。

4-1-2 甲乙双方同意并确认，乙方作为法律咨询机构，并无义务保证或督促甲方遵守法律和有关法律文件以及履行相关法律义务。

4-2 汇报

乙方应甲方要求随时向甲方汇报工作进度，包括任何所遇重大问题或困难。

4-3 版权

乙方保留在提供服务过程中为甲方草拟及制作之任何文件、计算机记录及其它电子数据所含一切版权，但不影响甲方为聘用乙方服务的目的而使用该等文件、计算机记录及其它电子数据的权利。

4-4 保密

除法律或法规另有规定外，甲、乙双方须对本次服务之所有相关数据，包括(但不限于)所有文件及草稿及双方所收集的材料和数据，绝对保密。双方承诺，除向对方提供服务外，不为任何其它目的使用任何该等数据。此项保密责任于双方之协议终止后继续有效。

4-5 通信

除非甲方另行发出指示，乙方将会通过电子邮件、特快专递、专人或按情况所需之其他方式发送所有通信，并将会按照经明确授权代表甲方向乙方发出指示的甲方的高级管理人员之指示行事。

五、其他

5-1 对于未列入本协议书的任何事项或一方要求变更本协议条款的，双方可以
协商并另行签订书面协议。

5-2 有关本协议的一切争议，如双方协商不成，任何一方均可向深圳仲裁委员
会提请仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。

5-3 本协议自双方授权代表签署之日起生效，至乙方本协议下服务完成时止。

5-4 本协议一式两份，甲方、乙方各执一份，具有同等效力。

甲方： 乙方： xx律师事务所

代表： 代表：

签字日期： 年 月 日 签字日期： 年 月 日

附件：
xx律师事务所股权激励服务内容
一、前期接洽、信息收集
与甲方或其股东进行洽谈，初步了解情况，明确甲方实施股权激励的真正意图。
在前期接洽阶段的法律服务主要有：
1、 收集甲方的公开资料和企业资信情况、经营能力、人员构成等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响股权激励操作的正常进行。
2、综合研究相关法律、法规、企业政策，对股权激励的可行性进行法律论证，寻求相应激励的法律依据。
二、尽职调查
1、专业律师应对甲方进行深入尽职调查，核实前期接洽阶段获取的相关信息，使得专业律师能够在信息充分的情况下制作可行的股权激励方案。专业律师可以根据实际情况，在符合法律、法规的情况下对于尽职调查的具体内容作适当增加和减少。
2、 尽职调查内容
1）甲方设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
2）甲方的公司章程、议事规则、规章制度。
3）甲方的股权结构、组织机构。
4）甲方的主要业务及经营情况。
5）甲方最近2年经审计的财务报告。
6）甲方全体人员构成情况及现有的薪酬政策、激励策略和薪酬水平，包括但不限于管理人员与技术、业务骨干的职务、薪金、福利；其他人员的职务、薪金、福利等。
7）甲方现有的激励制度和绩效考核标准，实际运行的效果及存在的主要问题。
8）甲方与职工签订的劳动合同、保密协议、竞争限制协议等。
9）启动股权激励的内部决策文件，包括但不限于本公司股东会或董事会决议等。
10）甲方实行股权激励的范围、对象、基本情况、拟实现目标及初步思路。
11） 甲方对股权激励的基本要求及针对性要求，例如操作模式、实施期间、股权归属方式、激励基金的提取条件、计划的终止条件等。
12） 甲方认为股权激励应关注的重点问题和可能的障碍。
13）制作激励方案所需要的其他资料。
三、股权激励的培训
协助甲方对公司全体股东、高管、骨干员工、激励对象等进行股权激励的系统培训，以保证股权激励的顺利推进。
四、 股权激励方案的制作
1、 根据甲方需求和上述尽职调查的情况设计、修改股权激励方案。
2、股权激励方案的配套文件：
1)甲方董事会决议；
2)甲方股东(大)会决议；
3)激励基金／股权授予／分配申请／通知书；
4)股权变现申请／通知书;
5)其他所需要的配套文件
五、股权激励方案的实施
1）阶段性具体分配方案的拟订或审核；
2）股东(大)会、董事会、薪酬委员会会议决议的制作及相关会议的协助召开；
3）股权(或相应权利)获得／变更／丧失，所涉及的相关法律文件的草拟或审核；4）协助办理工商变更登记等手续。

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