公司标准章程范本.doc

章程（设实施董事）第一章 总 则第一条 为规范本企业组织和行为，保护企业股东正当权益，依据中国企业法、广州市商事登记暂行措施等要求制订本章程。本章程为本企业行为准则，企业全体股东、董事、监事和高级管理人员应该严格遵守。第二章 企业名称、住所和申报经营场所 第二条 企业名称： 第三条 住所： 第四条 申报经营场所： 第三章 企业主营项目类别和经营范围第五条 主营项目类别： 第六条 经营范围： 通常经营项目： 许可经营项目： 第四章 企业注册资本及股东姓名（名称）、和认缴出资额、出资方法、出资时间第七条 企业认缴注册资本：人民币 万元。第八条 股东姓名（名称，不填写证件号码）、认缴出资额、出资方法、出资时间以下：股东姓名或名称缴资期数出资数额(万元)出资方法出资时间 企业置备股东名册，股东能够依股东名册主张行使股东权利。 企业成立后向股东签发出资证实书。股东对出资非货币财产须评定作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评定作价有要求，从其要求。股东作为出资实物、知识产权、土地使用权及其它非货币财产实际价额显著低于企业章程要求数额，应该交付该出资股东补交其差额。 股东不根据要求缴纳出资，除应该向企业足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。第九条 股东权利和义务一、 股东权利：1 依法享受资产收益、参与重大决议和选择管理者等权利； 2 要求企业为其签发出资证实书； 3 根据本章程要求方法分取红利。 4 有依法律和本章程要求转让股权、优先购置其它股东转让股权和优先认缴企业新增注册资本权利； 5 按相关要求质押所持有股权； 6 对企业业务、经营和财务管理工作进行监督，提出提议或质询。有权查阅、复制企业章程、股东会会议统计和财务会计汇报。有权要求查阅企业会计账簿，企业拒绝提供查阅，股东能够请求人民法院要求企业提供查阅。7 在企业清算完成并清偿企业债务后，根据本章程要求方法分配剩下财产。 8 参与股东会，并按本章程要求方法行使表决权； 9 有选举和被选举为董事或监事权利；10 股东会、实施董事决议、决定内容或会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或企业章程，股东能够依法请求人民法院撤销。二、 股东义务：1 以其认缴出资额为限对企业负担责任；2 应该按期足额缴纳本章程载明各自所认缴出资额；以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移到企业名下手续；3 遵守企业章程，保守企业秘密；4 支持企业经营管理，促进企业业务发展；5 不得抽逃出资；6 不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益；7 不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。第五章 企业股权转让第十条 股东转让出资条件一、 股东之间能够相互转让其全部或部分出资。二、 股东向股东以外人转让其出资时，必需经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。三、 经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自实缴出资百分比行使优先购置权。四、 股东依法转让出资后，企业将受让人姓名或名称、住所和受让出资额等事项记载于股东名册上。第六章 企业组织机构及其产生措施、职权、议事规则第十一条 股东会职权一、本企业股东会由全体股东组成，为企业权力机构。其职权是：1 决定企业经营方针和投资计划；2 选举和更换董事，决定董事酬劳；3 选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；4 审议同意实施董事汇报；5 审议同意监事汇报；6 审议同意年度财务预算方案，决算方案；7 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；8 对企业增加或降低注册资本作出决议；9 对发行企业债券作出决议；10 对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；11 对股东向股东以外人转让出资（股权）作出决议；12 修改企业章程。上述事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。二、股东会议事规则以下：1 股东会对企业增加或降低注册资本、合并、分立、解散或变更企业形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权股东经过；2 修改企业章程决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过；3 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权；4 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持，依据本章程要求行使职权；5 股东会会议分为定时会议和临时会议；6 定时会议应该根据本章程要求按时召开（股东会每十二个月召开次）。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事会或不设监事会企业监事，能够提议召开临时会议；7 股东会会议由实施董事负责召集，实施董事主持。8 召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东；9 股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第十二条 实施董事职权一、企业不设董事会，设实施董事一人，由股东会选举产生。 实施董事任期为 年，任期届满，可连选连任。 二、实施董事行使下列职权：1 召集股东会，并向股东会汇报工作；2 实施股东会决议；3 决定企业经营计划和投资方案；4 制订企业年度财务预算方案、决算方案；5 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；6 制订企业增加或降低注册资本方案；7 制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；8 决定企业内部管理机构设置；9 决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项；依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；10 制订企业基础管理制度。第十三条 经理职权企业设经理，由股东会决定聘用或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：1 主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决定；2 组织实施企业年度经营计划和投资方案；3 拟订企业内部管理机构设置方案；4 拟订企业基础管理制度；5 制订企业具体规章；6 提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；7 决定聘用或解聘除应由股东会、实施董事决定聘用或解聘以外负责管理人员。第十四条 监事/监事会职权一、企业设/不设监事会，监事名，监事任期为三年，任期届满，可连选连任,非职员代表监事由股东会选举产生。监事会/监事行使下列职权：1 检验企业财务；2 对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；3 当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；4 提议召开临时股东会会议，在董事会不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5 向股东会会议提出提案；6 依据企业法第一百五十一条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼。 董事、高级管理人员不得兼任监事。第十五条 有下列情形之一，不得担任企业董事、监事、高级管理人员：1 无民事行为能力或限制民事行为能力；2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年；3 担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年；4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5 个人所负数额较大债务到期未清偿。企业违反前款要求选举、委派董事、监事或聘用高级管理人员，该选举、委派或聘用无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形，企业应该解除其职务。第十六条 董事、高级管理人员不得有下列行为：1 挪用企业资金；2 将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立账户存放；3 违反企业章程要求，未经股东会同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保；4 违反企业章程要求或未经股东会同意，和本企业签订协议或进行交易；5 未经股东会同意，利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会，自营或为她人经营和所任职企业同类业务；6 接收她人和企业交易佣金归为己有；7 私自披露企业秘密；8 违反对企业忠实义务其它行为。董事、高级管理人员违反前款要求所得收入应该归企业全部。第十七条 董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。第七章 企业法定代表人第十八条 实施董事/经理为企业法定代表人。有下列情形，不得担任法定代表人职务：1 法定代表人有法律、行政法规或国务院决定要求不得担任法定代表人情形；2 法定代表人由实施董事/经理担任，但其丧失实施董事/经理资格；3 正在被实施刑罚或正在被实施刑事强制方法；4 正在被公安机关或国家安全机关通缉；5 其它造成法定代表人无法推行职责法定情形。第十九条 法定代表人行使下列职权：1 法定代表人是法定代表企业行使职权签字人；2 法定代表人在法律、行政法规和本章程要求职权范围内行使职权，代表企业参与民事活动，对企业生产经营和管理全方面负责。第八章 企业财务、会计第二十条 企业财务、会计企业依据法律、行政法规和国家财政主管部门要求建立财务、会计制度。企业应该在每一个会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所，由股东会决定。企业依法律要求在分配当年税后利润时，提取利润百分之十列入企业法定公积金，法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，可不再提取。企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，能够从税后利润中提取任意公积金。企业填补亏损和提取公积金所余税后利润，股东根据实缴出资百分比分配。企业公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。不过，资本公积金不得用于填补企业亏损。企业除法定会计计帐册外，不得另立会计账簿。对企业资产，不得以任何个人名义开立帐户存放。任何个人不得挪用企业资金或将企业资金借贷给她人；不得侵占企业财产。第九章 企业解散、清算第二十一条 企业因下列原因解散：1 企业章程要求营业期限届满；2 股东会决议解散；3 因企业合并或分立需要解散；4 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；5 人民法院依据企业法第一百八十二条要求给予解散。第二十二条 企业出现除上一条第（三）项以外解散事由时，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：1 清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2 通知、公告债权人；3 处理和清算相关企业未了结业务；4 清缴所欠税款和清算过程中产生税款；5 清理债权、债务；6 处理企业清偿债务后剩下财产；7 代表企业参与民事诉讼活动。第二十四条 清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上进行公告。第二十五条 清算组在清算企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会或人民法院确定。企业财产在分别支付清算费用、职职员资、社会保险费用和法定赔偿金，缴纳所欠税款，清偿企业债务后剩下财产，根据股东出资百分比分配。清算期间，企业存续，但不得开展和清算无关经营活动。企业财产在未依据前款要求清偿前，不得分配给股东。第二十六条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或人民法院确定，并向企业登记机关申请注销企业登记，公告企业终止。第十章 股东认为需要要求其它事项第二十七条 企业营业期限 年，自企业营业执照签发之日起计算。第十一章 附 则第二十八条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。第二十九条 本章程如和企业以往章程有矛盾以本章程为准，如和国家法律、法规和规章有抵触，以国家法律、法规和规章为准，并对应修改本章程。第三十条 本章程于 年 月 日签订。股东签署： 企业法定代表人署名： 年 月 日