有限公司标准章程范本.doc

章程范本企业章程范本使用说明一、企业章程范本仅供参考。当事人可依据企业具体情况进行修改，但法律法规所要求必需条款不得删减，企业组织机构议事方法和表决程序必需在章程中明确。二、企业章程范本中黑体字为提醒性或选择性条款，当事人选择时，应该注意前后条款一致性，比如第五章选择实施董事，则应将相关董事会要求条款删去。第六章选择监事则应将相关监事会要求条款删去。三、当事人依据章程范本制订企业章程后，另行打印，自然人股东需亲笔署名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔署名。四、依据中国企业登记管理条例第二十四条要求，企业章程有违反法律、行政法规内容，企业登记机关有权要求企业作对应修改。市工商行政管理局 提供市 章程第一章 总 则 第一条 依据中国企业法、经济特区有限责任企业条例和相关法律法规，制订本章程。 第二条 本企业（以下简称企业）一切活动必需遵守国家法律法规，并受国家法律法规保护。 第三条 企业在市工商行政管理局登记注册。 名 称：市 。 住 所：市 区 路 号 楼 层 室。 第四条 企业经营范围为：经营范围以登记机关核准登记为准。企业应该在登记经营范围内从事活动。 第五条 企业依据业务需要，能够对外投资，设置分企业和办事机构。 第六条 企业营业期限为 年，自企业核准登记注册之日起计算。第二章 股 东 第七条 企业股东共 个：甲 方：姓名或名称：住 所：执照注册号：（自然人为身份证号码）：乙 方：姓名或名称：住 所：执照注册号：（自然人为身份证号码）：（注：若有多个股东照这类推） 第八条股东享受下列权利：（一）有选举和被选举为企业董事、监事权利；（二）依据法律法规和本章程要求要求召开股东会；（三）对企业经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅企业章程、股东会会议统计和企业财务会计汇报，对企业经营提出提议和质询；（五）按出资百分比分取红利，企业新增资本时，有优先认缴权；（六）企业清盘解散后，按出资百分比分享剩下资产；（七）企业侵害其正当利益时，有权向有管辖权人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失，可要求给予赔偿。 第九条 股东推行下列义务：（一）按要求缴纳所认出资；（二）以认缴出资额对企业负担责任；（三）企业经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守企业章程，保守企业秘密；（五）支持企业经营管理，提出合理化提议，促进企业业务发展。 第十条 企业成立后，应该向股东签发出资证实书，出资证实书载明下列事项：（一）企业名称；（二）企业登记日期；（三）企业注册资本；（四）股东姓名或名称，缴纳出资；（五）出资证实书编号和核发日期。 出资证实书应该由企业法定代表人署名并由企业盖章。 第十一条 企业置备股东名册，记载下列事项：（一）股东姓名或名称；（二）股东住所；（三）股东出资额、出资百分比；（四）出资证实书编号。第三章 注册资本 第十二条 企业注册资本为人民币 万元。各股东出资额及出资百分比以下： 股东名称或姓名 出资额 出资百分比 第十三条 股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）出资。 第十四条 各股东应该于企业注册登记前足额缴纳各自所认缴出资额。 股东不缴纳所认缴出资，应该向已足额缴纳出资股东负担违约责任。 或： 第十四条 企业注册资本于企业注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于企业注册登记前缴付，而且不低于注册资本50%。 股东不缴纳所认缴出资，应该向已足额缴纳出资股东负担违约责任。 第十五条 股东能够以非货币出资，但必需根据法律法规要求办理相关手续。 第十六条 股东能够依法转让其出资。第四章 股东会 第十七条 企业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。 第十八条 股东会行使下列职权： （一）决定企业经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项； （三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项； （四）审议同意董事会汇报； （五）审议同意监事会或监事汇报； （六）审议同意企业年度财务预算方案，决算方案； （七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （八）对企业增加或降低注册资本作出决议； （九）对发行企业债券作出决议； （十）对股东转让出资作出决议； （十一）对企业合并、分立、变更企业组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）制订和修改企业章程。 第十九条 股东会会议由股东按出资百分比行使表决权。 企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散、变更企业形式和修改企业章程，必需经代表三分之二以上表决权股东同意。 第二十条 股东会每十二个月召开一第二年会。年会为定时会议，在每十二个月十二月召开。企业发生重大问题，经代表四分之一以上表决权股东、三分之一以上董事，或监事提议，可召开临时会议。 第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。 或： 第二十一条 股东会会议由实施董事召集并主持，实施董事因特殊原因不能推行职务时，由实施董事指定股东召集并主持。 第二十二条 召开股东会议，应该于会议召开十五日前以书面方法或其它方法通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参与。 通常情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，而且代表二分之一表决权股东同意，股东会决议有效。 修改企业章程，必需经过全体股东人数半数（含半数）以上，而且代表三分之二以上表决权股东同意，股东会决议方为有效。 第二十三条 股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第五章 董事会（或：实施董事） 第二十四条 企业设董事会，董事会组员共 人，（注：3-13人）其中：董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定） 或： 第二十四条 企业不设董事会，设实施董事壹名，实施董事行使董事会权利。 第二十五条 董事长为企业法定代表人，由董事会选举产生。（或：由股东会任命产生）任期 年。（注：不得超出三年） 或： 第二十五条 实施董事为企业法定代表人，由股东会选举产生，任期 年（注：不得超出三年）。 第二十六条 董事由股东依据出资百分比提名候选人，经股东会选举产生。 或： 第二十六条 实施董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。 第十七条 董事任期 年（注：不得超出三年），董事任期届满，能够连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 或： 第二十七条 实施董事任届期满，能够连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十八条 董事会（或：实施董事）对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作； （二）实施股东会决议； （三）决定企业经营计划和投资方案； （四）制订企业年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和填补亏损方案； （六）制订增加或降低注册资本方案； （七）拟订企业合并、分立、变更企业组织形式、解散方案； （八）决定企业内部管理机构设置； （九）聘用或解聘企业经理，依据经理提名，聘用或解聘企业副经理，财务责任人、其它部门责任人等，决定其酬劳事项； （十）制订企业基础管理制订。 第二十九条 召开董事会会议，应该于会议召开十日前以书面方法通知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事召集和主持。三分之一以上董事能够提议召开董事会会议。 到会董事应该超出全体董事人数三分之二，而且是在全体董事人数过半数同意前提下，董事会决议方为有效。 董事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。 或： 第二十九条 实施董事应该将其依据本章程要求事项所作决定以书面形式报送股东会。第六章 经营管理机构 第三十条 企业设置经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并依据企业情况设若干管理部门。 企业经营管理机构经理由董事会（或：实施董事）聘用或解聘，任期 年（注：由企业自行决定）。经理对董事会（或：实施董事）负责，行使下列职权： （一）主持企业生产经营管理工作、组织实施股东会或董事会决议； （二）组织实施企业年度经营计划和投资方案； （三）确定企业内部管理机构设置方案； （四）确定企业基础管理制度； （五）制订企业具体规章； （六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；（七）聘用或解聘除应由董事会（或：实施董事）聘用或解聘以外负责管理人员； （八）企业章程和股东会授予其它职权。 第三十一条 董事、经理不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放。 董事、经理不得以企业资产为本企业股东或其它个人、债务提供担保。 第三十二条 董事、经理不得自营或为她人经营和本企业同类业务或从事损害本企业利益活动。从事上述业务或活动，全部收入应该归企业全部。 董事、经理除企业章程要求或股东会同意外，不得同本企业签订协议或进行交易。 董事、经理实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损害，应该依法负担赔偿责任。 第三十三条 董事和经理任职资格应该符正当律法规和国家相关要求。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重渎职行为，经董事会（或：股东会）决议，能够随时解聘。第七章 监事会（或：监事） 第三十四条 企业设监事会，监事组员 名（注：不得少于3人），监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（或：企业不设监事会，设监事 名注：1-2名），监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务责任人不得兼任监事。 监事行使下列职权： 1、检验企业财务。 2、对董事、经理实施企业职务时违反法律法规或企业章程行为进行监督。 3、当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正。 4、提议召开临时股东会。第八章 财务、会计 第三十五条 企业应该依据法律法规和相关主管部门要求建立财务会计制度，依法纳税。 第三十六条 企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经中国注册会计师审查验证。 财务会计汇报应该包含下列财务会计报表及隶属明细表： （一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务情况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。 第三十七条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金，并提取利润百分之五至百分之十列入企业法定公益金。企业法定公积金累计额超出了企业注册资本百分之五十后，可不再提取。 企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前款要求提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。 企业在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，根据股东出资百分比分配。 第三十八条 企业法定公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。 第三十九条 企业提取法定公益金用于本企业职员集体福利。 第四十条 企业除法定会计帐册外， 不得另立会计帐册。 第四十一条 对企业资产，不得以任何个人名义开立帐户存放。第九章 解散和清算 第四十二条 企业合并或分立，应该按国家法律法规要求办理。 第四十三条 在法律法规要求诸种解散事由出现时，能够解散。 第四十四条 企业正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确定后十五日内成立。 第四十五条 清算组成立后，企业停止和清算无关经营活动。 第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权； （一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或公告债权人； （三）处理和清算相关企业未了结业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权债务； （六）处理企业清偿债务后剩下财产； （七）代表企业参与民事诉讼活动。 第四十七条 清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上最少公告三次。清算组应该对企业债权人债权进行登记。 第四十八条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会确定。 第四十九条 财产清偿次序以下：1、支付清算费用；2、职职员资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿企业债务。 企业财产按前款要求清偿后剩下财产，根据出资百分比分配给股东。 第五十条 企业清算结束后，清算组制作清算汇报，报股东会或主管机关确定。并向企业登记机关申请企业注销登记，公告企业终止。 第五十一条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务，不得利用职权收受贿赂或有其它非法收入，不得侵占企业财产。清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。第十章 附 则 第五十二条 本章程中包含登记事项变更及其它关键条款变动应该修改企业章程。 企业章程修改程序，应该符合企业法及其本章程要求。 修改企业章程，只对所修改条款作出修正案。 第五十三条 股东会经过章程修正案，应该报企业登记机关立案。 第五十四条 本章程和国家法律法规相抵触，以国家法律法规要求为准。 第五十五条 企业股东会经过相关企业章程补充决议，均为本章程组成部分，应该报企业登记机关立案。 第五十六条 本章程解释权归企业股东会，本章程于企业核准登记注册后生效。股东盖章及签字（注：自然人为署名）：甲 方： 乙 方：姓名或名称： 姓名或名称：法定代表人： 法定代表人：委托代理人： 委托代理人：（注：若有多个股东照这类推） 年 月 日