公司标准章程范本(2).docx

xxxxxxx企业章程第一章 总则第一条 为使企业建立现代产权制度，规范企业组织和行为，保障企业股东和债权人正当权益，依据中国企业法、中国合作企业法和国家相关法律、法规要求，特制订本章程。第二条 企业按提议设置 股份组建，是独立企业法人。股东以其所持股份为现行协议管理责任，企业以全部资产对企业债务负担责任。第三条 企业名称：xxxxxx企业。 企业地址：xxxxxxxxx。 企业注册资本：xxxxxx。企业经营范围：xxxxxxx。法定代表人： 第四条 企业宗旨：遵守国家法律法规，重视安全生产、文明生产、环境保护、诚信经营、经济效益、保障股东和债权人正当权益。第二章 股东出资方法及出资额第五条 企业股本金总额为人民币2799万元。第六条 本企业股东名称、出资方法及出资额以下：Xxxxxxx企业以混凝体搅拌站全部资产、设备，经 评定，投资xxx万元，折股，出企业股本70%。xxxxx企业以现金投资xxx万元，折股，占企业股本30%。第三章 股东权利和义务第七条 企业股份持有些人为企业股东。股东按其持有股份份额，对企业享受权利、负担义务。第八条 企业股东享受以下权利：1. 出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份形式对应表决权；2. 依据企业章程、规则转让股份；3. 查阅企业章程、股东大会统计及会计汇报，对企业经营管理提出提议或质疑；4. 当企业扩大规模时可优先认购企业股份；5. 按股份取得股利；6. 企业经营结算时，按股份取得剩下财产；7. 选举和被选举为董事会或监事会组员。第九条 企业股东负担下列义务：1. 遵守企业章程；2. 实施股东大会决议；3. 按认购股份和出资方法认缴出资额，按持有股份对企业亏损和债务负担有限责任；4. 支持企业改善经营管理，提出合理化提议，促进企业发展，提升经济效益；5. 维护企业利益，反对和抵制损害企业利益行为。第四章 股权管理第十条 企业股权管理基础规则以下： 1企业依本章程制订股权管理规则（或实施细则），由股东大会董事负责股权管理工作。 2提议人认购企业股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金，依法办理财产权转移手续。3各提议人股金缴足后，经法定验資机构验资并出具证实，在30日内召开企业股东大会。股东大会对企业成立重大事项决议时，对提议人抵作股金财产作价进行审核。股东大会决定设置企业后，股东不得抽回其股本。4企业对提议人缴足股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利依据。 5企业股份能够用人民币或外币购置。用外币购置时，按收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。 6股东协议转让股份须向企业董事提交转让协议书等相关文件和资料。股份无偿划转须向企业董事会提交原股东同意所持股份无偿划转文件。 7企业依据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利股份，也可吸收新股东入股。由董事会制订增资扩股方案，经股东大会审议经过后施行。新增、配送、派发、转增股份，和首期股份同股同权、同股同责。企业增资扩股间隔时间标准上不低于十二个月。 8企业依据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按百分比缩股，也可由部分股东按百分比缩股，由董事会制订缩股方案，经股东大会审议经过后施行。缩减股份和降低注册资本同时，按工商管理机构要求办理减资手续。 9股东可按本章程从企业股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或部分出资条件以下：（1）转让后股东人数不得少于2人；（2）双方自愿，不得以任何方法胁迫股东转让股权；（3）股东向企业内股东转让股权，须经董事会确定后办理过户手续；（4）股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意，不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由企业将受让人姓名或受让人名称、住所及受让人出资额记载于股东名册。经股东同意转让出资，在相同条件下，企业其它股东对该出资有优先购置权。 第五章 股东大会第十一条 股东大会是企业最高权力机构。由各股东推举代表，参与股东大会，行使权力。 股东大会行使下列职权： 1决定企业经营方针和投资计划； 2审议同意董事会和监事会工作汇报； 3审议同意企业利润分配方案及填补亏损方案； 4审议同意企业年度预算方案和决算方案； 5对企业增减注册资本和重大股权变更作出决议； 6对企业合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议； 7选举或更换董事会组员和监事会组员，并决定其酬劳事项； 8修改企业章程并作出决议； 9对企业其它重大事项作出决定。 第十二条 股东大会议事规則以下： 1股东大会每十二个月召开一次，股东大会间隔最长不超出15个月。 2有下列情形之一时，董事会应召开股东临时大会：（一）董事缺额1/3时；（二）企业累计未填补亏损超出实收资本总额1/3时；（三）占股份总额30以上股东提议时；（四）董事会或监事会作出提议时。 3股东大会应由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。 4召开股东大会，应该将会议审议事项于会议召开三十日以前通知各股东，召开股东临时大会不得对通知中未列明事项作出决定。 5股东大会作出决议时，由各股东协商移植后经过。6股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提交股东受权委托书，并在受权范围内行使表决权。7股东大会应该对所议事项及决定作出会议统计，由出席会议董事署名。会议统计、决议应该和出席股东署名册及代理出席委托书一并保留。第六章 董事会第十三条 董事会是股东大会常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责企业重大事宜决议。董事会由（五名以上单数）董事组成，董事会设董事长一名、副董事长一至二名，设董事会秘书1名，董事若干名。董事长为企业法定表人。董事任期三年，可连选连任。董事长和副董事长由董事会选举产生，般应推选最大股东方董事出任董事长。董事在任期内经股东大会决议可免职，但不得无故解除其职务。从法人股东中选出董事，因该法人内部原因需要易人时，能够改派，但须由法人股东提交有效文件并经企业董事会确定。董事会组员中有企业职员代表一名，（依据企业情况可聘独立董事一名）。第十四条 董事会行使下列职权： 1召集股东大会，向股东大会汇报工作； 2实施股东大会决议； 3决定企业经营计划和投资方案； 4制订企业年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、填补亏损方案；5制订企业增加或降低注册资本方案； 6决定企业关键财产抵押、出租、发包； 7制订企业合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案； 8决定企业内部管理机构设置； 9制订企业章程修改方案；10制订企业关键管理制度和基础规则；11决定企业内部管理机构设置； 12聘用和解聘企业经理或总经理（以下简称经理），依据经理提名，聘用和解聘副经理或副总经理（以下简称副经理）及其它高级管理人员； 13股东大会授予其它职权。第十五条 董事会议事规则以下： 1董事会每十二个月最少召开二次会议，每次会议应该于会议召开十日以前由董事长通知全体董事。董事会会议应有l2以上董事出席方可举行。董事因故不能出席会议，可书面委托她人出席会议并表决，委托书中应载明授权范围。 2董事长认为有必需或半数以上董事提议对，可召集董事会临时会议。 3董事会会议实施一人一票表决制和少数服从多数标准。董事会选举、作出决议、决定以出席董事过半经过为有效。当赞成和反正确票数相等时，董事长有权多投一票。 4董事会议决议应由出席会议董事署名，董事会决定事项会议统计应由出席会议董事和统计员署名。董事应该对董事会决议负担责任，董事会决议因违反国家法律政策和本章程，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第十六条 董事长行使下列职权： 1主持召开股东大会，代表董事会向股东大会汇报工作； 2召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检验董事会决议实施情况，向董事会汇报工作； 3签署企业股权证、关键协议及其它关键文件； 4在董事会闭会期间，对企业关键业务活动给指导。第十七条 董事长因故不能推行职责时，可授权副董事长及其它董事行使部分和全部职权。第十八条 董事会秘书为企业高级管理人员，对董事会负责，推行以下职责： 1负责股东大会、董事会会议具体筹备、组织工作，负责会议统计； 2保管股东名册和董事会印章； 3董事会授权其它职责。 第十九条 股东大会、董事会决议违反法律、法规，侵犯股东正当权益，股东有权提出异议并向人民法院提请要求停止违法行为和侵害行为诉讼。 第七章 监事会 第二十条 企业设置监事会，对股东大会负责。对董事会及其组员和经理等企业管理人员行使监督职能。监事会由 5名组员组成，监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、经理及其它高级管理职务，董事、经理及财务责任人不得兼任监事。第二十一条 监事会行使下列职权： 1向股东大会汇报工作； 2监事会主席或监事代表列席董事会议； 3对董事、经理等管理人员实施职务时有违反法律、法规或本章程行为进行监督； 4当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正； 5检验企业财务； 6提议召开临时股东大会和董事会； 7股东大会授予其它职权，监事列席董事会会议。第二十二条 监事会议事规则以下： 1监事会决议应由23以上(含23）监事表决同意； 2监事会主席或召集人由2/3以上（含2/3）监事推选和免职； 3监事会组员中有1名企业职员代表，各监事由股东大会推选和免职； 4监事不得泄露企业秘密（除依据法律要求和股东大会同意外），监事在实施企业职务时，违反法律法规和本章程要求，给企业造成损失应该负担责任； 5监事会行使职权时，聘用法律教授、会计师、审计师等专业人员费用，由企业负担。 第八章 经理第二十三条 企业实施董事会领导下经理负责制、设经理1名，副经理2名。经理由董事长提名，董事会聘用。第二十四条 经理关键职责： 1主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2组织实施企业年度生产经营计划和投资方案； 3列席（经理不是董事）董事会会议，向董事会汇报工作； 4拟订企业内部管理机构设置方案和关键管理制度、规则； 5制订企业经营管理具体规章制度； 6提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人等高级管理人员； 7聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员； 8企业章程和董事会授权其它职权。第二十五条 经理实施职务规则以下： 1经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程要求，给企业造成损害，应该负担责任；2经理应遵守企业章程，忠实推行职务，维护企业利益，不得利用在企业职权为自己谋取私利。不得挪用企业资金或将资金借贷给她人。不得将企业资产以个人名义或以其它个人名义开立帐户存放。不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保；3经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产； 4经理不得自营或为她人经营和本企业同类营业或从事损害本企业利益活动。从事上述营业或活动，所得收入归企业全部； 5因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，实施期满未愈五年，不得担任本企业经理； 6曾担任因经营不善破产清算企业董事或厂长、经理，并对该企业破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未愈三年，不得担任本企业经理；7曾担任因违法被吊销营业执照企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年，不得担任本企业经理；8经理除企业章程要求外，不得同本企业签订协议或进行交易；9经理不得泄露企业秘密（除依据法律要求和股东大会同意外）。第二十六条 董事、经理和本企业高级职员因违反法律、企业章程，徇私舞弊或渎职造成本企业损害时，依据不一样情况，经股东大会或董事会决议可给下列处罚：（1） 限制权力；（2）免去现任职务；（3）负责经济赔偿；（4）触犯刑律提交司法部门追究法律责任。第二十七条 董事长、董事、经理未经股东大会同意，不得兼任其它有限责任企业、股份和其它经营组织责任人。 第九章 企业财务、会计第二十八条 由股东大会决定聘用财务会计人员及工资福利待遇。第二十九条 企业依据法律、行政法规和财务主管部门要求，建立企业财务、会计制度：（一） 财务核实应做到日清月结，月末将财务报表报送相关部门；（二）企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报,并依法经审査验证；（三） 财务会计汇报应该包含下列财务会计报表及隶属明细表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)财务情况变动表；(4)财务情况说明书；(5)利润分配表；（四） 企业分配当年税后利润时,应该提取利润百分之十列入企业法定公积金,并提取利润百分之五至百分之十列入企业法定公益金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，可不再提取。企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前款要求提取法定公积金和法定公益金之前,应该先用当年利润填补亏损。企业在从税后利润中提取法定公积金后,经董事会决议,能够提取任意公积金；(五) 企业公积金用于填补企业亏损,扩大企业生产经营或转为增加企业资本；(六) 企业提取法定公益金用于企业职员集体福利；(七) 企业除法定会计帐册外,不得另立会计帐册。对企业资产,不得以任何个人名义开立帐户存放。 第十章 劳动保障第三十条 企业尊重职员劳动权力，按国家法律政策合了处理职员劳动协议、劳动纪律、劳动保护、社会保障、职业培训、工资、福利待遇等事宜。企业职员有辞职自由，但必需在辞职前3个月提出申请，经企业经理同意后推行手续，不然，须赔偿因辞职造成经济损失。企业不得违法解聘职员。企业应按要求提取职员社会保障基金并上交相关机构。 第十一章 补亏、破产、解散和清算第三十一条 企业发生亏损，先用税后利润填补，不足以填补须用自有资金填补亏损时，首先用公积金填补，不足部分由多种股份按百分比填补。第三十二条 企业有下列情形之一时，经股东大会决议，给予终止清算： 1因不可抗力二造成严重损失，企业无法继续经营；2企业发生严重亏损，无法继续经营；3企业因违法经营被依法撤销、责令关闭； 4企业章程要求营业期限届满，无意继续经营； 5企业因合并或分立需要终止； 6企业因不能清偿到期债务依法宣告破产。第三十三条 企业宣告破产或解散时，依据中国企业破产法（试行）相关要求实施。企业在宣告终止后，公布终止公告，在终止公告公布后15日内成立清算组，由股东大会确定清算组，任何个人或单位不得哄抢、侵占企业财产。第三十四条 清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内最少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书自公告之日起90日内，向清算组申报其债权，说明债权相关事项，提供证实材料，清算组对债权进行登记。第三十五条 清算组行使下列职权： 1制订清算方案，清理企业财产，编制资产负债表和财产清单； 2通知或公告债权人；3处理和清算相关企业未了结业务； 4清缴所欠税款； 5清理债权、债务； 6处理企业清偿债务后剩下财产； 7代表企业处理相关诉讼事宜。第三十六条 企业终止清算方案经股东大会或主管机关审议确定后实施。清算资产按下列次序支付清偿： 1清算費用； 2所欠企业职职员资，社会保障费用； 3所欠税款； 4企业、银行贷款、其它债务。第三十七条 企业清偿后，剩下财产按股东出资百分比分配剩下财产。第三十八条 清算结束后，清算组提交清算汇报，编制清算收支报表和多种财务账册、经会计师事务所验证，报相关部门同意后向企业登记机关申请注销登记，公告企业终止。 第十二章 附则第三十九条 企业章程由董事会起草和修改经股东大会经过后生效，向工商局登记注册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职员含有约束力。本章程由企业董事会负责解释。第四十条 经股东大会决议，企业破产或解散，接触本章程。第四十一条 本章程于xxx年xxx月xxx日签订，股东大会经过后生效，工商局登记注册后实施。第四十二条 本章程由董事会负责解释。