定向发行股票财务顾问协议模版.doc

xx翡翠股份有限公司
与

xx证券股份有限公司

财务顾问协议书

（编号： ）

财务顾问协议书
本协议由以下双方于_ _年_ __月签订：
甲方：xx翡翠股份有限公司
住所：x
法定代表人：x

乙方：xx证券股份有限公司
住所：x
法定代表人：x

鉴于：
1、甲方依法成立并合法存续的股份有限公司，拟通过定向发行的方式引入合适的投资机构和资本金用以支持甲方运营；
2、乙方为依法成立并合法存续的全国性证券经营机构，具有从事财务顾问相关业务的资质；
3、甲方聘请乙方为甲方本次定向发行（以下简称“本项目”）的财务顾问。乙方充分利用自身资本市场专长及经验，并凭借自身在行业研究、直接投资及投融资财务顾问等业务方面的经营资质和专业优势，根据甲方发展规划及相关要求，为甲方本次定向发行提供全面及优质的服务。
为了明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》有关法律、法规的规定，经友好协商，双方达成如下协议：
第一条 甲方的责任
（一） 及时向乙方提供执行本协议所需的文件、资料及信息等（以下简称“材料”），并保证所提供材料的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二） 对乙方拟订的本项目工作计划与方案及时提出反馈意见，落实工作计划与方案的内容和双方的磋商结果；
（三） 组建专门的工作小组，并指定日常联络人协调、组织本项目推进过程中的相关事宜，以顺利完成本协议；
（四） 为乙方提供必要的便利条件，包括必要的办公场所，通讯设备等；满足乙方为执行本协议而提出的合理要求；
（五） 甲方不得违法泄露或发布与本协议相关的信息，对于新闻媒体的不实报道，应当及时澄清；
（六） 按本协议有关规定，向乙方支付相关报酬与费用。
第二条 乙方的责任
（一） 乙方同意协助甲方进行定向发行工作。
（二） 甲方有权根据监管部门审核意见或根据发行中遇到的问题对本次发行方案做出调整，乙方应给予相应的配合。
（三） 乙方需及时向甲方提示本项目在执行过程中的所涉及的风险，包括不限于尽职调查、签订相关协议，方案执行中所涉及的相关风险等。
第三条 费用及付款方式
（一） 甲方需要向乙方支付的费用为经由乙方介绍的融资总额的2%-2.5%（以下简称“财务顾问费”）。
（二）甲方应当在取得全国中小企业股份转让系统《股票发行股份登记的函》后的五个工作日内，向乙方支付全部财务顾问费。
第四条 声明、保证和承诺
甲方向乙方做出如下声明、保证和承诺：
（一） 甲方是一家根据中国法律成立并合法存续的法律实体，具备签署本协议的权利能力与行为能力；
乙方向甲方做出如下声明、保证和承诺：
（一） 乙方保证按照本合同的规定全面、及时地履行本合同；
（二） 乙方承诺不接受任何针对甲方的敌意业务委托，并将尽最大努力维护甲方的利益；
（三） 乙方谋求与甲方进行长期稳定的业务合作，将从长远的角度考虑本项目执行中涉及的相关问题；
（四） 乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的材料与文件，以及转载从甲方处获得的信息。
（五） 乙方已经取得了签署本协议所需的所有内部批准，且拥有完整的意愿、能力和资格签署本协议。
第五条 不可抗力与本协议终止
(一) 发生如下情况，本协议双方均有权在项目运作结束日前，向另一方发出书面通知终止其在本协议项下的责任：
1、在本协议签署后，如果发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因），而则乙方可以与甲方协商决定暂缓执行或终止本协议；
2、任何一方在本协议履行完毕前，违反或不履行本协议规定的义务，致使本协议之目的无法实现；
3、任何一方不论由于其何种原因在本协议中做出的声明、保证和承诺，因严重失实或具有误导内容的，给对方造成重大不利于影响或导致本协议无法履行。
(二) 本协议签署之后，若甲方发生了与本协议相关，包括但不限于甲方经营状况、财务状况等方面的重大变化，以至使得本协议的继续进行成为不可行（包括但不限于不可能、不经济），甲方应及时通知乙方，乙方有权终止本协议。
(三) 根据本条终止协议的，甲乙双方在本协议约定下的责任即行终止，但此等终止并不影响任何已形成的权利或主张，也不影响协议双方根据本协议第六条所承担的责任。
第六条 违约责任
任何一方违反本协议规定，不履行其在本协议所作的声明、保证及承诺或本协议项下的任何义务，导致协议对方遭受损失，违约方应对该损失向协议对方承担全部赔偿责任。因监管部门对本次发行的核准或备案未获通过的情形除外。
第七条 争议解决
（一） 本协议受中国法律、法规及行政规章的管辖和保护。
（二） 因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过协商解决。如果六十天内协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请，并按该会仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第八条 协议文本与效力
（一） 本协议一式肆份，双方各持两份，具有同等的法律效力；
（二） 本协议自甲乙双方签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过《定向发行股票方案》且经中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准本次发行之后生效。
（三） 本协议的变更需另行协议，且必须采用书面形式。

（以下无正文，为xx翡翠股份有限公司与xx证券股份有限公司财务顾问协议之签章页）

甲方：xx翡翠股份有限公司
法定代表人（授权代表）：

乙方：xx证券股份有限公司
法定代表人（授权代表）：

年 月 日

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