基金管理有限公司特定客户资产管理业务监察稽核制度.doc

xx基金管理有限公司特定客户资产管理业务监察稽核制度第一章 总 则第一条 为加强公司经营管理，规范公司特定客户资产（以下简称“特定资产”）管理业务的投资管理行为，防范投资管理风险，维护客户的合法利益，根据中华人民共和国证券投资基金法、公开募集证券投资基金运作管理办法、证券投资基金公司内控指导意见、基金管理公司特定客户资产管理管理试点办法等国家有关法律、法规，xx基金管理有限公司（以下简称“公司”或“xx基金”），特制定本制度。第二条 特定资产管理业务监察稽核的对象为公司特定资产管理业务所涉及的所有相关部门和员工，工作范围包括客户开发和资产管理合同签订、客户资产投资决策、资产投资实施、会计核算、信息披露和报告、客户服务、资讯管制与防火墙制度等项业务和管理工作。第三条 特定资产管理业务的监察稽核工作纳入公司整体业务稽核监察工作。第二章 监察稽核岗位设置和人员配备第四条 公司督察长全权负责公司特定资产管理中的监察稽核和内部风险控制工作。第五条 督察长在特定资产管理中的主要职责：（一）全权负责公司特定资产管理的监察稽核和内部控制工作；（二）对特定资产管理、公司内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核；（三）定期独立出具稽核监察报告，监督监察稽核工作中发现的问题并提出意见和建议；（四）对监察稽核发现的问题履行报告义务和提出改进建议，根据法律法规、资产管理合同规定报送中国证监会、董事会；如发现公司有重大违规行为，应立即向中国证监会、董事会和客户报告。第六条 公司监察稽核部负责具体的特定资产管理的稽核监察工作。第七条 稽核监察是在各相关部门自我监督控制基础上的再监督。监察稽核部依照规定的职责、权限、方法和程序独立地开展工作，与各部门保持相对独立的关系。第八条 监察稽核部在特定资产管理中的主要职责：（一）向业务部门提供法律、法规的咨询；（二）根据法律法规要求，督促、检查公司所有业务流程、制度规定的合规性和完善性；（三）对法律、法规、制度以及流程的遵守执行情况进行检查，发现问题及时向管理层报告并提出改进建议；（四）对法律、法规、制度和流程执行中存在的问题进行持续的跟踪并建议公司采取整改措施； （五）向督察长报告所有违反法律、法规、制度、流程的行为，并由督察长将公司或员工的重大违规行为向董事会和监管当局报告；（六）定期和不定期对员工进行风险控制和合规培训；（七）保持与监管机关、交易所等机构的良好沟通和联系；（八）协助监管机关调查处理有关事项。第九条 监察稽核部人员应具备较高的道德水准和法制观念，坚持原则、忠于职守，廉洁奉公，公正无私；同时还须具备较高的业务水平，通晓财经、金融、证券、法律、财务等业务。第十条 监察稽核部实施岗位责任制，明确职责，落实责任。监察稽核工作须依法开展，除遵守本制度的有关规定外，还应遵守公司各规章制度所规定的监察人员应遵守的条款。监察稽核人员必须严格保守公司秘密，客观公正、勤勉尽责地开展工作。第十一条 监察稽核部是独立于公司业务部门以外的监督部门，对总裁负责，不受行政、业务部门的限制，对在稽核监察中发现的问题，只提出稽核监察意见，不承担执行性工作。第三章 稽核监察工作原则与权限第十二条 特定资产管理稽核监察的工作原则包括：（一）全面性原则。特定资产管理监察稽核应涉及特定资产管理运作的所有部门和环节，包括但不限于特定资产管理的投资决策、投资实施、风险防范、研究开发、会计核算、信息披露、客户服务、资讯管制与防火墙制度等项业务和管理工作。（二）独立性原则。监察稽核部应独立开展工作，监察稽核人员在办理业务时，应具备相对的独立性；在工作需要时，也不受公司资讯管制、业务防火墙等限制；监察稽核过程中，被检查部门及相关部门应给予充分配合。（三）公正勤勉原则。监察稽核人员应客观公正、勤勉尽责地开展工作，其成果必须是公正和有效的。第十三条 监察稽核部在特定资产管理稽核监察中的工作权限包括：（一）监察稽核部有权向有关部门索取文件和材料；被稽查部门及员工应予配合，不得无故阻挠和刁难。文件和材料包括但不限于：1.向被核查部门索取部门内部制定的工作规则、操作流程及风险控制制度；2.监察稽核部在执行监察稽核事项时有权要求被查部门对所提出的问题提供有关材料、作出口头或书面说明；3.公司在下达或上报文件时，应向监察稽核部发送一份，各部门对外发布的重要文件应抄送监察稽核部。（二）监察稽核部在开展工作时，有权查阅合同、协议及相关附件，有权检查会计凭证、账册、报表及有关业务的交易记录资料，相关部门须给予积极的配合。（三）监察稽核部在执行监察稽核事项时，有权穿越公司为控制风险和实施保密制度而设立的有形区隔和无形区隔(即通称的防火墙)。（四）监察稽核部有权要求各业务部门提供有关经营管理计划及其执行情况，提供报表、制度、规定、办法等文件资料。（五）监察稽核部检查员工遵守职业操守、保密制度的情况时，有权要求相关人员提供相关资料和口头或书面说明，相关人员不得以任何理由拒绝。（六）监察稽核部对被稽核部门或个人正在进行的违法、违规行为有权提请被调查对象注意，在报公司领导同意后有权予以制止。（七）监察稽核部发现问题后，有权对导致问题发生的责任人以及拒绝提供证据、隐瞒或毁灭证据的部门和个人提出意见，必要时有权向公司领导提议追究直接责任人及其领导人的责任。第四章 稽核监察主要内容第十四条 特定资产管理稽核监察工作主要包括合规监察和内审工作，是通过对执行特定资产管理有关法律法规和政策、以及资产管理合同的情况进行评价，对特定资产管理的内部控制制度和流程的完善和有效执行情况进行检查，并提出改进建议，从而确保公司特定资产管理业务合法合规，特定资产管理内控体系健全有效，防范和控制风险，维护客户的合法利益，确保公司规范稳健运作。第十五条 特定资产管理稽核监察的主要内容包括以下方面：（一）做好与监管部门的及时、有效沟通，及时将特定资产管理相关政策规定传达给公司有关部门并敦促落实。（二）审查公司特定资产管理业务相关规章制度和业务流程，并监督有关特定资产管理业务各项制度的定期更新情况； 如因法律法规和监管政策发生调整的，监察稽核人员应提示相关部门对涉及到特定资产管理业务制度的部分进行及时更新、调整。（三）为特定资产管理业务开展及时提供法律咨询建议，开展持续的特定资产管理业务合规性培训，提高特定资产管理业务人员的合规意识。（四）检查特定资产管理业务的合法合规性，主要包括：1.投资范围方面的规定；2.投资限制方面的规定；3.费率收取方面的规定；4.信息披露与报告方面的规定；5.公平交易和利益输送方面的规定；6.客户开发和风险揭示方面的规定；7.资产管理合同中的所有约定等。（五）检查特定资产管理业务信息披露和报告内容的合规性，主要是是否符合相关法律法规和资产管理合同的规定，是否做到真实、完整、准确、及时等；（六）检查特定资产管理业务的反洗钱合规情况，包括对涉及大额交易和可疑交易进行反洗钱合规审查，检查相关部门是否做好客户身份识别、大额交易和可疑交易的识别和报告、客户身份资料和交易资料的记录和保存等工作，配合监管机关的反洗钱调查。（七）检查特定资产管理业务人员行为规范和职业操守的遵守情况，重点检查员工在利益冲突、公平对待、利益输送、内幕交易、资讯管制、信息保密等方面的制度执行情况；（八）检查特定资产管理的内部控制制度和流程是否完整，是否得到遵循，以及其实际执行效果，在对内部控制制度有效性评估基础上提出改进意见和建议，主要业务环节包括：1.投资决策的稽核监察。主要包括特定资产管理的投资决策是否遵守法律法规的有关规定、以及资产管理合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求，投资决策授权制度是否有效执行，投资决策会议是否定期召开，程序是否合规，投资决策是否有充分的投资依据，决策是否有书面记录，记录是否妥善保管，是否对客户资产组合进行投资风险评估与管理，是否进行投资管理业绩评价等；2.投资执行的稽核监察。主要是客户资产组合下达投资指令是否符合程序，交易程序是否合规，是否实行集中交易制度，组合投资指令是否进行合规性审核，是否执行了公平交易规则，交易行为是否正常，是否有泄密情况发生，是否保存了完整的交易记录，是否建立了科学的交易绩效评价体系等；3.研究工作的稽核监察。主要是研究工作是否保持独立、客观，是否建立了特定资产组合的投资对象备选库并定期维护，研究与投资的业务交流是否通畅，研究成果是否有效转化为投资成果等；4.会计核算的稽核监察。主要是特定资产与公司资产之间、特定资产与公募基金之间、不同的客户资产之间是否保持独立，是否独立建账、独立核算，是否采用合理的估值方法和科学的估值程序，是否实行岗位分离制度，账务处理是否与托管人保持一致，是否及时有效地完成与托管人的对账核算，是否按规定的程序进行操作，是否按规定编制财务报表和信息披露文件等；5.客户开发和服务的稽核监察。主要是客户开发是否符合法律法规的相关规定；推介中使用的材料是否真实、准确和完整；是否存在误导、虚假陈述或欺骗等行为；是否在资产管理合同中充分揭示管理、运用委托财产进行投资可能面临的风险，使资产委托人充分理解相关权利及义务，愿意承担相应的投资风险；是否了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，充分揭示相关风险；客户信息是否规范管理，投资管理合同的签订是否合规并经规定程序；客户资料是否妥善保管、是否履行了严格的客户资料保密程序等。6.信息披露和报告的稽核监察。主要是是否符合相关法律法规和资产管理合同的规定，信息披露和报告是否做到真实、完整、准确、及时等；7.公平对待和关联交易方面的稽核监察。主要是特定资产管理业务是否独立运作，是否得到公平对待；是否成立专门的业务部门开展特定资产管理业务，投资经理与其他公募基金基金经理的办公区域是否严格分离，是否存在相互兼任情况；是否存在不正当关联交易、利益输送、不公平对待所管理的资产等违法违规行为，是否存在为了公司或者员工个人利益损害客户合法利益的情况；执行公平的投资交易制度，确保不同基金、不同客户资产的利益能够得到公平对待。资讯管制、信息密级管理制度等的稽核监察。主要是门禁制度是否执行，重要业务区域是否实行物理隔离，办公期间投资管理员工的手机是否集中保管，电话录音是否按规定进行，防火墙管理是否有效，信息保密是否得到严格遵守等。第五章 特定资产管理稽核监察程序、方法和报告第十六条 根据稽核监察的需要，监察稽核部可采用不同的稽核监察方法，主要包括：（一）每日使用投资监控系统进行投资交易方面的合规性进行实时监控、预警和控制，并在日终的后台监控系统中进行日终投资指标的计算、揭示和报告，通过事前、事后两方面严格控制和检查客户资产组合投资比例的合规情况；（二）账表核对法、资料审查法：稽核监察人员根据投资交易、估值核算的相关业务资料和数据进行的分析计算、核对和揭示报告；（三）人员询问法：稽核监察人员就特定资产管理业务稽核监察事项中的具体问题询问相关人员，了解具体业务操作细节、风险漏洞、控制方式等；（四）测试核实法：稽核监察人员就稽核监察内容向有关部门及人员进行实地调查了解，包括检查相关业务记录、审查信息技术系统中的有关数据等；第十七条 监察稽核部每年年初围绕本年工作重点制定监察稽核工作计划，经风险控制委员会批准后执行。第十八条 监察稽核部在实施具体的稽核任务前，必须制定稽核工作方案，经督察长批准后执行。第十九条 稽核监察工作包括日常稽核监察、定期稽核监察工作和专项稽核工作。监察稽核部在日常稽核监察中发现的问题和提出的建议应向被监察稽核部门发出稽核监察提示函（可书面或电子方式），要求相关部门反馈并落实改进措施。定期稽核监察工作和专项稽核工作应出具书面的稽核监察报告，报送相关部门和公司领导。第二十条 定期稽核监察工作根据年初拟定的工作计划开展，具体分为五个阶段：准备阶段、实施阶段、报告阶段、追踪阶段和归档阶段。（一）准备阶段。按照稽核项目，成立稽核小组，确定稽核内容，同时掌握被查部门的基本情况，收集有关资料，拟定稽核方案，然后向被监察稽核部门发出正式稽核通知书；（二）实施阶段。根据稽核工作方案确定的稽核内容、重点、范围和稽核方式，采取上述适当的方法，检查有关的资料、报告、账薄凭证、合同协议等，在实施过程中，稽核人员必须做好详细的稽核记录，对有关资料进行分析和评价，编制稽核工作底稿，为撰写监察报告做好准备；（三）报告阶段。撰写稽核监察报告，对被稽核监察项目作出客观公正的鉴定和评价，提出处理意见或建议，报送被检查部门、分管领导和总裁。监察报告成文前，应与被监察稽核部门或个人交换意见。被查部门或个人的意见与监察报告不一致的情况下，被查部门和个人有权要求监察稽核部复查。复查后意见仍不一致的，监察稽核部本着超然独立的工作原则出具监察报告；（四）追踪阶段。监察稽核部应对稽核建议的落实情况进行跟踪检查，确保有关责任部门采取了有效措施；如发现问题未得到有效改进，应及时通报公司领导层协调解决。（五）归档稽核监察报告，建立监察稽核档案管理制度。每年作出年度监察稽核工作总结，对公司全年监察稽核工作结果给出正确评价，找出监察稽核工作自身存在问题，以便更好地发挥监察稽核的监督作用。第二十一条 日常稽核监察工作参照上述五个阶段，但可相应简化，发现问题的，应向被监察稽核部门发出稽核监察提示函。第二十二条 监察稽核部应根据公司领导指示或实际情况要求，开展专项稽核工作，具体工作阶段参照定期稽核监察工作，并向被监察稽核部门提出稽核报告和相应的稽核意见和建议。第二十三条 稽核监察应及时做好记录，建立工作底稿制度。 第二十四条 特定资产管理员工除确保自身遵守国家法律、法规、公司有关规定外，对发现和了解的违反有关法律法规、公司规章制度、业务流程以及本制度规定的行为，应立即向部门总监或监察稽核部报告。第二十五条 特定资产管理各相关部门应积极配合监察稽核部的检查工作，根据要求及时准备相应的资料、文件、数据等材料；对提示函和稽核建议中提出的问题应及时作出反馈，在反馈意见中应列明问题发生的原因、采取的改进措施、措施的时间安排以及负责人等事项；并在改进过程中及时向监察稽核部通报有关进展情况。如有异议，应列明异议的内容及理由。第二十六条 各相关部门总监应对违反纪律的行为立即予以制止，并同时将事件情况通报监察稽核部。第二十七条 监察稽核部应对发现的特定资产管理管理中的违规、违纪行为立即向部门通报并提出制止或改进建议，必要时可立即予以制止。第二十八条 除定期报送证监会和公司董事会的监察稽查报告外，对违规违纪行为，监察稽核部应立即或定期向管理层报告，会同有关部门进行相关调查并提出处理意见。对于公司和员工重大违规行为，督察长应立即向董事会、中国证监会和客户报告。第二十九条 监察稽核部在工作中要建立严格的资料管理，做好资料的积累保管，稽核监察结束后，有关材料必须按照规定归档保管。第六章 对稽核监察工作的监督和评价第三十条 由于监察稽核部未按本办法规定的原则、方法和程序行使相应的职权，对监察稽核对象的违法、违规行为应予以查处而未能查处，从而给公司造成损失的，稽核监察人员承担相应的责任。第三十一条 由于监察稽核人员滥用职权、徇私舞弊 、玩忽职守，从而给客户资产或者公司财产声誉造成损失的，应按公司有关规定追究其相应责任。第三十二条 监察稽核部应对其执行监察稽核事项中了解的属于公司保密规定范围的内容严格保密，如其泄漏，应按公司有关规定追究其相应责任。第七章 附 则第三十三条 公司建立内部举报制度，任何员工有权对任何部门或者其他员工的违法违规行为进行举报。监察稽核部接到举报，要及时处理，并为举报人保密。第三十四条 本制度经董事会通过并自发布之日起实施。第三十五条 本制度由公司风险控制委员会根据相关法律、法规及公司运作的需要进行修订及解释。13