咖啡店合资经营合资公司章程(非银行贷款版).doc

合资公司章程
（文本）

第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由【xx(上海)投资管理有限公司】（以下简称“甲方”）、【 】(以下简称“乙方”)双方共同出资，设立【 】公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
第四条 住所： 。

第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
（1） 焙酿、生产咖啡、食品；
（2） 经营咖啡店、餐饮；
（3） 批发、零售包装食品、饮料、酒、咖啡用具、带有CAFFE BENE标志的纪念品以及其他与咖啡店运营直接相关的百货和工艺美术品。
最终以核发的公司营业执照记载的经营范围为准。

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、
出资额、出资时间
第六条 公司注册资本：十万元人民币。
第七条 甲乙双方的出资额、股权比例、出资时间如下：

股东姓名（名称）
出资额
（人民币）
出资方式
出资时间
股权比例
【xx(上海)投资管理有限公司】
【 】万元
货币
本章程签署之日起【10】内缴付全部出资
【51】%
【 】
【 】万元
货币
本章程签署之日起【10】内缴付全部出资
【49】%
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司成立后，应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。除本章程另有规定外，股东会决议须经代表半数以上表决权的股东通过。
第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。代表半数以上表决权以上的股东出席，股东会会方能有效召开。
甲方、乙方、执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，任意一方股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十四条 公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由甲方提名，由股东会选举产生。执行董事的任职期限为三年，任期届满，连选可以连任。
第十五条 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制定公司的基本管理制度。
第十六条 公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名，股东会选举产生。监事的任职期限为三年，任期届满，连选可以连任
第十七条 监事根据法律的规定行使其职权。
　第十八条 执行董事为公司的法定代表人。法定代表人行使下列职权：
（1） 代表公司签署有关文件；
（2） 代表公司签订合同；
（3） 公司章程规定的其他职权。
第十九条 甲乙双方同意，甲方提名的执行董事及其他公司高级管理人员可以在甲方或甲方与第三方成立的合资公司中任职，为甲方或甲方与第三方成立的合资公司经营与公司同类的业务。甲方提名的执行董事及其他公司高级管理人员在甲方或甲方与第三方成立的合资公司中任职的，不视为违反对公司的忠实义务。

第六章 公司的管理和经营
第二十条 甲乙双方同意根据公司签署的《委托经营管理协议》，由公司委托相关的受托管理方全面负责经营管理咖啡店。

第七章 财务制度和利润分配
第二十一条 公司的财务会计制度依据公司制定或确认的财务制度的规定执行。
第二十二条 股东按照各自的股权比例分享合资公司的利润。
第二十三条 如公司存在亏损，亏损未弥补前公司不得向各方分配利润。
第二十四条 甲乙双方同意，合资公司利润计算方法依据公司的财务制度的规定执行。

第八章 其他事项
第二十五条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十六条 乙方对外转让其持有的合资公司股权应当必须经过甲方同意。否则，乙方所持有的合资公司股权不得转让予第三方。同时，未经甲方同意，乙方不得以其持有的合资公司股权向第三方提供股权质押担保。公司成立（以营业执照上载明的日期为准）后【五】年内，乙方不得对外转让其持有的公司股权。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第二十七条 公司的营业期限【十】年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十八条 有下列情形之一的，公司应当解散：
（一）股东双方签署的《CAFFE BENE（xx）咖啡店合资经营合同》终止或解除的；
（二）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章 附 则
第二十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十条 本章程一式七份，甲乙双方各持两份，公司留存两份，并报公司登记机关一份。

（以下无正文）

全体股东签字、盖章页：

甲方：xx(上海)投资管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：（签字）

年 月 日

乙方：

（签字）

年 月 日