私募投资基金新区新型城镇化发展投资基金管理有限公司章程模版.doc

贵安新区新型城镇化发展投资基金管理有限公司章程

XX新区新型城镇化发展投资基金管理有限公司
章 程

二〇XX年一月

XX新区新型城镇化发展投资基金管理有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为完善公司的经营机制，保障XX新区新型城镇化发展投资基金管理有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的有关规定，制定本章程。
第二条 公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担原则，由各股东共同出资组成。股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第三条 公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律保护。
第四条 公司在经营活动中遵守国家法律、法规和政策，接受有关机关依法实施的监督管理。
第五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称、住所和法定代表人
第六条 公司名称：XX新区新型城镇化发展投资基金管理有限公司。
第七条 公司住所：贵州省XX新区湖潮乡集镇。
第八条 执行董事是公司的法定代表人。法定代表人在规定的职权内代表公司对外签署文件。
第三章 经营宗旨、经营范围和经营期限
第九条 经营宗旨：规范管理、稳健经营，为中国XX新型城镇化发展投资基金持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，逐步发展成为产品齐全、业绩优良、实力雄厚的国内一流城镇化发展基金管理，为股东提供长期稳定回报。（以工商登记机构最终核准为准）
第十条 经营范围：城镇化发展投资基金管理；私募股权投资管理与咨询；投资咨询服务；股权、债权投资咨询服务；财务管理咨询服务；国家法律规定允许的其它基金管理类业务。（以工商登记机构最终核准为准）
第十一条 经营期限：长期。
第四章 公司注册资本及股东出资额
第十二条 公司注册资本为1亿元人民币。公司首期出资额为人民币1500万元，于2016年6月30日前完成首期出资，剩余资金在2018年12月30日前缴足。
第十三条 公司股东的出资额如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
第一期出资额
（万元）
出资方式
1
贵州XX金融投资有限公司
10000
100%
1500
货币
第十四条 股东以认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任。
第十五条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十六条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第七章 股东职权
第十七条 公司不设股东会，股东依照《公司法》，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3、批准执行董事的工作报告；
4、批准监事的工作报告；
5、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8、对发行公司债券作出决定；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十八条 股东行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。
第八章 执行董事
第十九条 公司不设董事会，设执行董事1人，由股东委派。
执行董事任期为三年，向股东负责。
第二十条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，且对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第二十一条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反本章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得将与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
执行董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、及时了解公司业务经营管理状况；
3、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
4、应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；
5、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。
第二十三条 执行董事行使下列职权：
1、向股东报告工作；
2、执行股东的决定；
3、决定公司的经营计划；
4、批准应由执行董事审批的基金投资、收购、出售、转让等重大事项；
5、所管理的基金终止时与专业人员（律师、会计师等）共同负责基金的清算工作；
6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、制订公司增加或减少注册资本的方案；
9、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
12、制定公司的基本管理制度；
13、本章程规定的其他职权。
第二十四条 执行董事涉及与执行董事决定事项有关联关系的，应将该事项提交股东决定。
第九章 监事
第二十五条 公司不设监事会，设一名监事，由股东选举产生。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时委派，或者监事在任期内辞职导致监事低于法定人数的，在新委派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
公司的执行董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条 监事的任职资格同于本章程规定的执行董事的任职资格。
第二十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二十八条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出提案；
5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
6、公司章程规定的其他职权。
第二十九条 监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。
第三十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十一条 监事对所议事项应做成记录，并应当在记录上签名。
第三十二条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十一章 总经理及其他高级管理人员
第三十三条 公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或解聘，总经理任期3年，总经理可以连聘连任。
公司设副总经理1-2名、财务负责人一名，公司副总经理、财务负责人由总经理提名，执行董事聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。
第三十四条 有下列情形之一的人员，不得担任公司高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第三十五条 总经理对执行董事负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8、执行董事授予的其他职权。
第三十六条 总经理等高级管理人员不得有下列行为：
1、挪用公司资金；
2、将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3、违反公司章程的规定，未经股东或者执行董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4、违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5、未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6、接受他人与公司交易的佣金并归为己有；
7、擅自披露公司秘密；
8、违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 财务会计制度、利润分配及劳动制度
第三十八条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司的财务、会计制度经公司执行董事批准后方可生效。
第三十九条 公司在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附件所属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、现金流量表；
4、利润分配表；
5、财务情况说明书。
第四十条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十一条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，全部分配给股东。
第四十二条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第四十三条 公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。
第四十四条 会计账册、报表及各种凭证应按财政部门有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第四十五条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十三章 合并、分立和变更注册资本
第四十六条 公司合并、分立、减少注册资本，由公司的股东做出决定；按照《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十七条 公司合并、分立、增加、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，自作出相关决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
第四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第四十九条 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第十四章 破产、解散、终止和清算
第五十条 公司因《公司法》第一百八十一条所列（1）、（2）、（4）、（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行解散的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，全部归股东所有。
第五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第五十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十五章 章程修改
第五十三条 本章程经股东决定，并经公司登记机关核准登记后生效。
第五十四条 经股东决定，可以修改章程。章程修改后，必须到公司原登记机关办理变更备案。
第十六章 附则
第五十五条 本章程的解释权归公司股东。
第五十六条 本章程未尽事宜，按照《公司法》及国家有关规定执行。
第五十七条 本章程一式拾份，股东执一份，公司执一份，其余用于办理相关法律手续，具有同等法律效力。

股东：贵州XX金融投资有限公司（盖章）
法人代表（或授权代表）签字：

年 月 日

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