私募基金管理公司合格投资者内部审核及相关制度.doc

ss投资管理有限公司合格投资者内部审核及相关制度

xx投资管理有限公司
合格投资者内部审核及相关制度

第一章 总则
第一条 为了规范公司销售行为，确保基金和相关产品销售的适用性，履行合格投资者识别义务，充分提示投资风险。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。
第二条 销售适用性是指销售机构在销售基金和相关产品的过程中，注重根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的产品，把合适的产品卖给合适的投资者。
第三条 公司在实施销售适用性的过程中应当遵循以下指导原则：
（一）投资者利益优先原则。当公司利益与投资者的利益发生冲突时，应当优先保障投资者的合法利益。
（二）全面性原则。公司应当将销售适用性作为内部控制的组成部分，将销售适用性贯穿于基金和相关产品销售的各个业务环节，对基金产品（或相关产品，下同）和投资者都要了解并做出评价。
（三）客观性原则。公司合规风控部对基金产品和投资者的调查和评价，应当尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金产品的重要依据。
（四）及时性原则。产品的风险评价和投资者的风险承受能力评价应当根据实际情况及时更新。

第二章 合格投资者识别
第四条 公司应当向合格投资者募集资金，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
第五条 公司单一产品的投资者数量不得超过200人。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算。
第六条 投资者转让本公司管理的基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。
第七条 公司仅对合格投资者进行销售，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
(一） 净资产不低于1000万元的单位；
(二） 金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
根据相关规定，下列投资者视为合格投资者：
(一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二） 依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
(三） 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
(四） 中国证监会规定的其他投资者。
第八条 公司合规风控部负责合格投资者的识别工作。
第九条 在识别合格投资者的过程中，应区别自然人和机构投资者，由投资者填写风险承受能力调查问卷。
第十条 为避免变相突破合格投资者的规定，在合规投资者识别环节，业务人员应主动告知任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金，不得将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，或从事其他变相突破合格投资者标准行为。同时，在产品设计环节，公司合规风控部应在基金合同约定产品转让条件。
第十一条 确认投资者为合格投资者之后，应要求投资者签字承诺其符合合格投资者标准，并承诺其为自己购买私募基金。
第十二条 在完成合格投资者确认程序后，募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。

第三章 产品风险评价
第十三条 对公司产品的风险评价由公司合规风控部负责。
第十四条 产品风险评价结果应当作为公司向投资者推介产品的重要依据。
第十五条 产品风险评价以产品的风险等级来具体反映，产品风险包括以下三个等级：
（一）低风险等级；
（二）中风险等级；
（三）高风险等级。
第十六条 产品风险评价应当至少依据以下四个因素：
（一）招募说明书所明示的投资方向、投资范围和投资比例；
（二）产品的历史规模和持仓比例；
（三）产品的过往业绩及产品净值的历史波动程度；
（四）产品成立以来有无违规行为发生。
第十七条 产品风险评价方法以及说明，在公司直销柜台接单处、网上直销系统中，向投资者公开。
第十八条 产品风险评价的结果应当定期更新，过往的评价结果应当作为历史记录保存。

第四章 投资者调查评价与风险揭示
第十九条 公司合规风控部负责对投资者的风险承受能力进行调查评价，开展相关业务前，应当执行投资者身份认证程序，核查投资者的合格投资者身份，切实履行反洗钱等法律义务。
第二十条 投资者评价应以投资者的风险承受能力类型来具体反映，公司将投资者风险承受能力分为以下三个类型：
（一）保守型;
（二）稳健型；
（三）积极型；
第二十一条 公司合规风控部负责公司投资者风险承受能力类型和评价规则的制定。
第二十二条 公司合规风控部应当在投资者首次购买公司产品前对投资者的风险承受能力进行调查和评价。
第二十三条 投资者放弃接受调查的，在投资者认、申购时要求投资者必须先完成风险测评，投资者拒绝进行风险测评的，销售人员应拒绝其购买公司产品。
第二十四条 公司合规风控部应对已有的客户信息进行分析等方式对投资者的风险承受能力进行调查，并通过当面、信函、短信、网络向投资者及时反馈评价的结果。
第二十五条 对投资者进行风险承受能力调查，应当从调查结果中至少了解到投资者的以下情况：
（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；
（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；
（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；
（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；
（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。
第二十六条 公司合规风控部应当制定统一的问卷格式，同时应当在问卷的显著位置提示投资者在基金购买过程中注意核对自己的风险承受能力和基金产品风险的匹配情况，并予以确认。
第二十七条 公司暂采取线下书面调查的形式或电话录音的形式进行投资者风险承受能力调查，如业务需要通过互联网媒介在线向投资者推介基金的，相关程序另行规定。
第二十八条 公司调查和评价投资者的风险承受能力的方法及其说明应当在测试环节公开。
第二十九条 公司合规风控部应当定期或不定期地提示投资者重新接受风险承受能力调查，其中每年在年度对账单中提示投资者重新接受风险承受能力调查，在客户服务的日常工作中对所接触客户进行不定期提示；过往的评价结果应当作为历史记录保存。原则上，投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新强制进行投资者风险评估。投资者主动申请对自身风险承担能力进行重新评估时，相关部门应予以配合。
第三十条 公司基金和相关产品与投资者的匹配规则如下：
产品评级
保守型
稳健型
积极型
低风险
匹配
匹配
匹配
中风险

匹配
匹配
高风险

匹配

第三十一条 当投资者主动购买不匹配产品时，相关营销人员应进行提示，并要求投资者对投资者意愿声明签字确认，相关材料交于公司合规风控部归档。

第五章 销售适用性的实施保障
第三十二条 公司合规风控部负责通过内部审计检查销售适用性在基金销售各个业务环节的实施情况。
第三十三条 公司合规风控部负责组织就销售适用性的要求对基金销售人员实行专题培训。
第三十四条 公司合规风控部负责制定基金产品和投资者匹配的方法，匹配方法至少应当在基金产品的风险等级和投资者的风险承受能力类型之间建立合理的对应关系。
第三十五条 公司合规风控部应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
第三十六条 公司合规风控部负责公司的销售募集机构选择。在选择时，为确保销售适用性的贯彻实施，应当对销售募集机构进行审慎调查。销售募集机构遴选制度另行制定。

第六章 附则
第三十七条 本制度公司合规风控部负责制定、修订与解释。本制度未尽事宜，按相关法律法规执行。
第三十八条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。

附件1：风险承受能力调查问卷（自然人）
附件2：风险承受能力调查问卷（机构）

xx投资管理有限公司
2016年10月12日

附件1：风险承受能力调查问卷（自然人）
客户姓名： 证件号码：

尊敬的客户：
您好！为了给您提供更优质的服务，请您花费几分钟的时间，如实填写以下调查问卷，本表可协助评估您对私募基金及投资目标相关风险的态度，确定您对投资风险的适应力，进而为您挑选更适合投资的产品。衷心感谢您对xx投资管理有限公司的支持与信任。

重要提示：
1、请投资者认真阅读问卷内容，了解评分规则，并确认所填写内容表达真实。
2、本公司根据投资者的风险承受能力等级，对投资者的投资行为作出是否匹配的检查和提示。本次调查结果不构成对投资者的投资建议，或对投资者的投资决策形成实质影响
3、投资有风险，可能导致投资者产生亏损，请投资者在购买过程中注意根据调查结果核对自己的风险承受能力和基金产品风险匹配情况。无论投资者是否根据调查结果进行投资，均属投资者的独立行为，相应的风险亦由投资者独立承担。
4、本问卷共设计了10道问题，每题5个备选答案，得分依次为2、4、6、8、10。投资人得分越高，说明投资者的风险承受能力越强。

首先，请投资者确定是否为合格投资者：是□，否□
如选择是，请您确认符合以下哪种条件：
o 金融资产不低于300 万元（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）
o 最近三年个人年均收入不低于50 万元
o 投资于所管理私募基金的私募基金管理人的从业人员

测试题目（所有题目均为单选，请在选定答案上打“√”）

1.您目前的个人及家庭财务状况属于以下哪一种：( )
A、有较大数额未到期负债（2 分）
B、收入和支出相抵（4 分）
C、有一定积蓄（6 分）
D、有较为丰厚的积蓄并有一定的投资（8 分）
E、比较富裕且有相当的投资（10 分）

2.您个人目前已经或者准备投资的基金金额占您或者家庭所拥有总资产的比重是多少：（备注：总资产包括存款、证券投资、房地产及实业等）( )
A、80-100%（2 分）
B、50-80%（4 分）
C、20-50%（6 分）
D、10-20%（8 分）
E、0-10%（10 分）

3.您的年收入是多少：( )
A、20万元以下（2 分）
B、20万元至50万元（4 分）
C、50万元至150万元（6 分）
D、150万元至500万元（8 分）
E、500万元以上（10 分）

4.您计划中的投资期限是多长：( )
A、少于1年（2 分）
B、1-2年（4 分）
C、2-3 年（6分）
D、3-5 年（8分）
E、5 年以上（10 分）

5.您是否有过基金专户、券商理财计划、信托计划等产品的投资经历，如有投资时间是多长：( )
A、没有（2 分）
B、有，但是少于1 年（4 分）
C、有，在1－3 年之间（6 分）
D、有，在3－5 年之间（8 分）
E、有，长于5 年（10 分）

6.您投资基金专户、券商理财计划、信托计划等产品主要用于什么目的：( )
A、平时生活保障，赚点补贴家用（2 分）
B、养老（4 分）
C、子女教育（6 分）
D、资产增值（8 分）
E、家庭富裕（10 分）

7.您希望获得的年收益率是多少：( )
A、相当于储蓄存款收益率（2 分）
B、相当于通货膨胀率（4 分）
C、高于通货膨胀率，只要保值并略有增值即可（6 分）
D、接近或相当于股票市场平均收益率（8 分）
E、大大超过股票市场平均收益率（10 分）

8.以下几种投资模式，您更偏好哪种模式：( )
A、收益只有5%，但不亏损（2 分）
B、收益15%，但可能亏损5%（4 分）
C、收益是30%，但可能亏损15%（6 分）
D、收益50%，但可能亏损30%（8 分）
E、收益100%，但可能亏损60%（10 分）

9.如果您的股票型基金投资暂时亏损了30％，你怎么办：( )
A、无法承受风险，准备赎回或卖掉（2 分）
B、3 个月到6 个月内如果还是亏损30％，就准备赎回或卖掉（4 分）
C、1 年之内还是亏损30％，就准备赎回或卖掉（6 分）
D、2－3 年之内都可以持有，等待机会（8 分）
E、没关系，可以长期持有，等待机会（10 分）

10.您的家人或朋友认为您在投资中是什么样的风险承担者：( )
A、无法承受风险（2 分）
B、虽然厌恶风险但愿意承担一些风险（4 分）
C、在深思熟虑后愿意承担一定的风险（6 分）
D、敢冒风险，比较激进（8 分）
E、爱好风险，相当激进（10 分）

投资者（客户）得分：　　　　分；（并在客户风险类型处打“√”）
得分
风险类型
说 明
20-40
□保守型
●希望本金安全，能接受较小的价格波动；
●愿意尝试得到大于定期存款的回报并承担较小风险，希望投资本金不因通货膨胀而贬值。
41-60
□稳健型
●能接受适中的价格波动；
●能承受较高的投资风险；
●偏好投资兼具成长性及收益性的产品。
61-100
□积极型
●资产市值波动比较大，可能会低于原始投资本金；
●能承担全部收益包括本金可能损失的风险，预期收益率较高；
●偏好投资高成长性的产品或投机性产品，希望投资较快的增长，尽可能获得最高回报。
□本人接受调查问卷的结果：____________________。
□本人放弃调查，愿意接受将风险承受能力设为最低风险级别-保守型。
客户声明：
1、本人愿意接受此问卷的调查方法，并已如实回答；
2、如本人所选择的基金产品风险等级超过本人的风险承受等级时，本人确认此投资行为为本人意愿行为，自愿承担此投资的风险。

　　　　　客户或授权代理人签名：
日　期：

附件2：风险承受能力调查问卷（机构）

客户名称：证件号码：

尊敬的客户：
您好！为了给您提供更优质的服务，请您花费几分钟的时间，如实填写以下调查问卷，本表可协助评估您对私募基金及投资目标相关风险的态度，确定您对投资风险的适应力，进而为您挑选更适合投资的产品。衷心感谢您对xx投资管理有限公司的支持与信任。

重要提示：
1、请投资者认真阅读问卷内容，了解评分规则，并确认所填写内容表达真实。
2、本公司根据投资者的风险承受能力等级，对投资者的投资行为作出是否匹配的检查和提示。本次调查结果不构成对投资者的投资建议，或对投资者的投资决策形成实质影响
3、投资有风险，可能导致投资者产生亏损，请投资者在购买过程中注意根据调查结果核对自己的风险承受能力和基金产品风险匹配情况。无论投资者是否根据调查结果进行投资，均属投资者的独立行为，相应的风险亦由投资者独立承担。
4、本问卷共设计了10道问题，每题5个备选答案，得分依次为2、4、6、8、10。投资人得分越高，说明投资者的风险承受能力越强。

首先，请投资者确定是否为合格投资者：是□，否□
如选择是，请您确认符合以下哪种条件：
o 净资产不低于1000 万元的单位
o 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金
o 依法设立并在基金业协会备案的投资计划
o 投资于所管理私募基金的私募基金管理人

测试题目（所有题目均为单选，请在选定答案上打“√”）

1.贵机构的净资产为：( )
A、5000万元以下（2 分）
B、5000万元（含）至1亿元（4 分）
C、1亿元（含）至10亿元（6 分）
D、10亿元（含）至50亿元（8 分）
E、50亿元（含）以上（10 分）

2. 贵机构面临的现金流压力如何？（）
A、现金流短期压力很大，有可能需要随时将投资变现弥补现金流（2 分）
B、现金流短期有一定压力，需要流动性较高的投资 （4 分）
C、现金流长期有一定压力，需要一定的投资收益弥补现金流（6 分）
D、现金流长期较充裕，短期内不会有压力，长期压力较小（8 分）
E、现金流长期充裕，几乎没有压力（10 分）

3.贵机构资产负债率情况：( )
A、资产负债率90%以上（2 分）
B、资产负债率60%—90%（4 分）
C、资产负债率30%—60%（6 分）
D、资产负债率10%—30%（8 分）
E、资产负债率0—10%（10 分）

4.贵机构在过去的投资中，投资期限一般多长：( )
A、少于1年（2 分）
B、1-2年（4 分）
C、2-3 年（6分）
D、3-5 年（8分）
E、5 年以上（10 分）

5. 在过去两年中，贵机构投资金额占比较高的产品类型是：( )
A、风险较低、流动性较好的现金管理产品（2 分）
B、风险中低的债券类产品（4 分）
C、风险中低的类固定收益类产品（如信托等）（6 分）
D、风险中高的由专业资产管理人管理的产品（如证券投资基金等）（8 分）
E、风险较高的投资产品（如私募股权投资基金等）（10 分）

6.下面哪一种表述最符合贵机构对今后三年投资表现的态度：( )
A、期望获得较大收益（2 分）
B、期望至少能略有回报（4 分）
C、难以容忍任何亏损（6 分）
D、能承受适度亏损（8 分）
E、不介意亏损（10 分）

7.贵机构目前的投资规模是：( )
A、500万元以下（2 分）
B、500万元到1000万元（4 分）
C、1000万元到5000万元（6 分）
D、5000万元到1亿元（8 分）
E、1亿元以上（10 分）

8.在未来五年内，贵司预期主营业务收入会有何变化：( )
A、显著下降（2 分）
B、可能会有所下降（4 分）
C、保持不变（6 分）
D、有一定增长（8 分）
E、显著增长（10 分）

9.如果贵机构的一笔投资在6 至9 个月内市值下降了20%，贵机构处置方式为：( )
A、全部卖掉该类资产（2 分）
B、卖掉大部分该类资产（4 分）
C、卖掉少量该类资产（6 分）
D、保留现有资产不动（8 分）
E、购买更多的同类资产（10 分）

10.贵机构进行私募基金投资的目的是：( )
A、保证公司长期资金的保值增值（2 分）
B、现金管理的需要（4 分）
C、提高暂时闲置资金的使用效率（6 分）
D、多元化战略的需要（8 分）
E、开拓主营业务以外的盈利来源（10 分）

投资者（客户）得分：　　　　分；（并在客户风险类型处打“√”）
得分
风险类型
说 明
20-40
□保守型
●希望本金安全，能接受较小的价格波动；
●愿意尝试得到大于定期存款的回报并承担较小风险，希望投资本金不因通货膨胀而贬值。
41-60
□稳健型
●能接受适中的价格波动；
●能承受较高的投资风险；
●偏好投资兼具成长性及收益性的产品。
61-100
□积极型
●资产市值波动比较大，可能会低于原始投资本金；
●能承担全部收益包括本金可能损失的风险，预期收益率较高；
●偏好投资高成长性的产品或投机性产品，希望投资较快的增长，尽可能获得最高回报。
□本人接受调查问卷的结果：____________________。
□本人放弃调查，愿意接受将风险承受能力设为最低风险级别-保守型。

客户声明：
1、本机构愿意接受此问卷的调查方法，并已如实回答；
2、如本机构所选择的基金产品风险等级超过本机构的风险承受等级时，本机构确认此投资行为为本机构意愿行为，自愿承担此投资的风险。

　　　　　 客户盖章：
日　期：
14