陪跑营投资协议模版模版.docx

xx陪跑投资协议本xx陪跑投资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2017年_月_日在北京市签署：甲方：xxxx（北京）网络科技有限公司法定代表人：xx住所：xx 乙方（陪跑人）： 身份证号： 电话： 丙方： 有限公司法定代表人： 住所： 丁方【如有多位创始人，则依次列出】：创始人股东（简称“创始人”）： 创始人身份证号： 电话： 甲方、乙方、丙方及丁方在本协议中合称“各方”，单称“一方”。根据中华人民共和国相关法律法规规定，本着平等自愿，共同发展，共创共赢的原则，甲、乙、丙、丁各方就乙方及丙方加入甲方组织的“xx陪跑营”一事达成如下协议，以供各方共同遵守。第一条 基本定义一、 xx陪跑营xx陪跑营是甲方即xxxx公社提供的以精益创业实战方法论和商业模式升维为核心的集中服务于早期创业者和个人xx的创投服务产品。其基本形式是个人xx选拔有潜在投资意向的优秀早期创业项目，在xx系列陪跑方法论和工具支撑下，帮助创业项目快速跑出窗口期，尽早获得下一轮的融资。二、 商业模式陪跑产品商业模式陪跑产品是指甲方所创造的自有商业模式服务产品xx陪跑LEANONE GO，主要包括：卡位、框图、验证、突破、爆发五个阶段（详见附件一：xx陪跑LEANONE GO手册）。三、 商业模式陪跑商业模式陪跑特指乙方基于甲方商业模式陪跑产品（xx陪跑LEANONE GO）对丙方创业项目所进行的商业模式陪伴式设计、验证等一系列辅导行为。四、 基准日 基准日：本协议各方确定的期权价格时点；以本协议签署日之前丙方股权最后一次变动日为基准日。第二条 项目投资一、商业模式陪跑1. 各方约定，乙方应在甲方指导下为丙方提供商业模式陪跑服务。为获得前述服务，丙方自愿于本协议签订之日将基准日占丙方【n】%的股权（“陪跑服务股权”）转让给乙方。2. 乙方获得的上述【n】%丙方股权将按照商业模式陪跑的进程兑现，即以【n】%进度比例的额度进行兑现，并及时办理相应的工商变更登记。商业模式陪跑各个阶段的股权兑现比例为（进度比例）：卡位（30%）、框图（50%）、验证（70%）、突破（100%）、爆发。3. 每个陪跑进程完成后双方签署陪跑进度备忘录（详见附件二：xx陪跑进度备忘录），以确认兑现的股权比例；或者依据陪跑进程，当项目进入下一个陪跑进程时，双方确认上一个陪跑阶段的股权兑现自动完成。二、期权投资各方约定，乙方有权（但无义务）自本协议签订之日起一年内视丙方发展情况及乙方投资需要，以【】元价格获得丙方基准日工商注册【m】%的股权（“期权投资股权”）。前述期权投资股权，乙方有权选择一次性或者分阶段行权。第三条 丙方主营业务及投资限制1. 截至本协议签订之日，丙方主营业务为：【 】。2. 除非乙方与丙方就主营业务及发展方向调整协商达成一致，或者丙方已经完成陪跑的“突破”阶段，丙方擅自变更本协议第三条第1款所约定的主营业务方向，则丙方及丁方应连带赔偿由此为乙方带来的全部损失，包括但不限于乙方的投资贬值、丙方破产清算时乙方无法收回的投资成本等。3. 丙方股权结构以及丁方职务如下：股东姓名身份证号职务出资比例4. 前述各创始人股东承诺自本协议签订之日起为丙方全职服务至少 年。第四条 创始股东股权锁定本协议第三条第3款所列的创始人股东承诺自本协议签订之日起全职担任上述职务最少 年，其股权将依据本协议逐步解锁，自本协议签署之日起每满一年即解锁其中的 %，直至本协议签署之日起满 年之日止全部解锁完毕。在前述股权未完全解锁前，如发生以下四种情况之一的，丁方应以1元人民币的价格或届时法律要求的最低转让金额将其全部未解锁的股权以及其已经解锁的股权的50%转让给丙方指定的其他在职人员（或股东）代持并用于员工股权激励：（1） 丁方未能全职加入丙方；（2） 丁方违反本协议约定主动从丙方离职的；（3） 丁方因自身原因不能继续履行职务的（因疾病等非主观原因6个月不能履行职务除外）；（4） 丁方因故意或重大过失导致丙方遭受重大损失（指损失金额达到或超过人民币100万元）或其他不良影响而被解职。丁方依据上述约定向丙方转让相应股权后，其委派的董事可继续留任丙方董事会，但仅能担任董事会观察员，不享有投票权。第五条 优先出售权自本协议签订之日起，丙方引入战略投资者时，乙方拥有优先出售权。乙方届时将有权利（但无义务）选择其是否出售其所持有的丙方股权，除非丙方同意，每轮融资中乙方出售的股权不得超过其届时已释放的股权的30%。 本协议签署后至丙方首次公开发行前，未经乙方事先书面同意，丁方不得出售其持有的任何部分丙方股权。第六条 跟随出售权若经乙方同意，丁方出让丙方股权给第三方时，乙方可以同等条件按其所持股权比例出售给第三方。如第三方受让方拒绝购买乙方出售的股权时或因政府部门未授予所需批准、同意或豁免（如需）从而使乙方的跟随出售权无法实现时，丁方亦不得出售其股权。但是，因员工股权激励的执行所涉及的公司股权转让除外。第七条 投资人地位丁方承诺，如丙方拟进行一轮或多轮后续融资，除非乙方书面同意，否则应确保乙方在后续融资完成后得到或保留本协议赋予乙方的所有权利和利益，若丙方、丁方给予未来股东/投资方的任何权利优于乙方所享有的权利，则乙方将有权要求在丙方后续融资中获得该等更优权利。第八条 保护性条款各方约定，丙方的以下事项须取得乙方同意（如为董事会决议事项，则应取得乙方委派的董事同意）：1. 发行任何证券、进行任何股权融资或承担任何上述义务；2. 变更投资人持股数量及/或股东权利；3. 修改公司章程（除变更公司注册地址外）；4. 分配任何红利；5. 合并、兼并、公司重组和/或其他导致公司及公司控股子公司大部分资产转移，或使得公司和/或其控股子公司发生控制权变化的交易；6. 改变公司员工持股或股权激励计划；7. 公司对外担保；8. 导致公司负债超过总资产的10%的事由，或总金额超过10万元人民币的一次性资本支出；9. 公司管理层任免及其工资福利的实施计划；10. 公司购入与主营业务无关的资产、进入非主营业务经营领域或进入任何投机性、套利性业务领域；11. 在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或其他知识产权；12. 公司向管理层或员工提供任何借款，或与任何股东、董事、管理人员、雇员或上述人员的关联方进行交易；13. 任命或重新任命公司的总经理、副总经理、财务负责人；14. 回购公司股份或者减少注册资本；15. 解散、清算公司。第九条 知识产权一、 陪跑商业模式的知识产权本协议各方共同确认，甲方拥有其在xx陪跑营项目下创立的陪跑商业模式相关的全部知识产权及相关权利，包括但不限于甲方为xx陪跑营项目设计的培训资料的知识产权等。甲方依据本协议为乙方、丙方提供商业辅导、培训等活动不构成对其前述权利的让渡或授权。二、 陪跑商业模式下产生的知识产权本协议各方共同同意，乙方及丙方应根据在每个陪跑进度单元所签署的陪跑进度备忘录（附件二：xx陪跑进度备忘录）确认商业模式顾问服务下产生的知识产权成果，该成果为乙、丙双方共同拥有。但是：1. 如本协议因丙方的原因提前终止而导致乙方未依据本协议第二条取得约定的陪跑服务股权，双方已经签署确认的陪跑商业模式下产生的知识产权应全部归乙方所有，乙方有权将前述商业模式及知识产权应用于其他项目；如丙方在该项目或丙方参与的其它项目中使用了该知识产权，乙方有权要求丙方以1元人民币或届时法律允许的最低转让价格获得其全部股权的10%作为补偿。2. 如本协议因乙方的原因提前终止或者乙方已经获得本协议约定的陪跑服务股权，则陪跑商业模式下产生的知识产权应全部归丙方所有。第十条 雇员协议一、 丙方的关键人员（由甲方及乙方共同认定，但至少包含丁方）包括丙方的部分董事以及高级管理人员。关键人员应与丙方签署形式和内容令乙方认可的劳动合同以及有关保密条款、竞业限制、知识产权归属和保护条款的相关书面协议。上述相关协议应至少包括以下内容：1. 丙方的关键人员应全职在公司（含下属子公司，本条下同）工作。丙方的关键人员在公司任职或持股期间以及其退出丙方后的两年内，非经乙方书面同意，不得到与丙方主营业务有直接竞争关系的其他企业任职，不得直接或间接地参与、经营、投资与丙方主营业务有直接竞争关系的企业，不得直接或间接地从事与丙方业务构成竞争关系的任何业务。2. 丙方的关键人员不得利用职务之便为他人谋取属于乙方的商业机会，自营或为他人经营与丙方同类的业务。二、 违约责任关键人员若违反上述保密与竞业限制的约定，应赔偿丙方因此而遭受的全部损失，同时应将其届时持有的全部未释放丙方股权和已释放的丙方股权（如适用）的50%以法律允许的最低价格转让给公司。第十一条 知情权本协议有效期内，丙方应经乙方书面要求后将其经审计的年度财务报表、季度财务报表或下一年度综合预算报送乙方，同时建档留存备查。乙方如对前述信息有任何疑问，可以在合理通知丙方的前提下，查看公司财务原始单据，了解公司财务运营状况。乙方有权要求聘任会计师事务所对丙方进行审计，聘任或更换为公司进行审计的会计师事务所应当经乙方认可。第十二条 各方基本权利义务一、 甲方权利义务1. 甲方为乙方提供完整的商业模式陪跑课程及相关实务指导，并持续向乙方及丙方输出其关于“新创业、新xx”方面的智库研究成果。2. 甲方为乙方提供其陪跑项目的商业模式升维咨询服务。3. 甲方为乙方提供IT服务平台，方便其管理陪跑项目和进行投资协作，包括项目档案建立、项目动态数据记录、投资协议签订和存档、合投代持协议管理等，前述信息的所有权归甲方和乙方共同所有。4. 甲方为丙方提供IT服务平台，方便其创业项目基础档案的建立及项目各项业务、财务数据的记录，提高其与乙方和其他投资人的沟通协作效率。5. 甲方为乙方及丙方提供xxxx圈的丰富人脉资源对接和支持。6. 甲方会持续扩展与资本市场的对接合作，包括VC、PE机构及上市公司等，为乙方及丙方对接下一轮融资提供服务。7. 甲方因其提供的服务而有权向乙方及丙方要求相关权益或者收取相关服务费用，具体约定见xx陪跑xx入营协议。二、乙方权利义务1. 认真、按时参与甲方组织的陪跑培训课程，按时保质完成各阶段的陪跑工作。2. 以创业者的心态，全程深度参与创业项目的陪跑孵化工作。3. 依据xx陪跑xx入营协议及时向甲方交割相关权益或缴纳相关费用。4. 有权获得甲方提供的陪跑课程、商业模式升维咨询、IT平台支持及平台各项资源对接服务。5. 依据本协议的约定，有权与丙方约定获取一定的陪跑服务股权和期权投资股权。三、丙方权利义务1. 获得甲、乙双方的各项资源支持。2. 获得协议期内乙方的陪跑孵化服务。3. 向平台提交创业项目的完整资料，包括各项证照复印件、合伙人协议、财务报表等。4. 依据甲、乙双方要求，及时向平台IT系统提交真实的项目动态数据。5. 项目获投资时配合投资人完成股权交割、工商变更登记等法律和行政手续。6. 依据本协议及时向乙方交割相关权益，包括但不限于本协议第二条约定的股权。第十三条 违约责任1. 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，或任何一方发生其他的交易文件项下的违约行为，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方（“违约方”）。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用和责任。如违约方因违约而受有利益，则应将所得利益以可计算的等额现金方式支付给非违约方。2. 在不影响本协议第十三条第1款所述权利的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。3. 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。4. 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。第十四条 保密1. 各方对本协议的各项条款，及其履行过程中所接触或获知的对方的任何信息均负有保密义务，包括但不限于乙方在参加陪跑营过程中获得的甲方经营的xx陪跑营培训及运营信息、丙方在参与陪跑项目中获得的乙方及甲方商业秘密等，除非该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。2. 如相关政府部门或监管机构要求一方披露任何保密信息，该方可在政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本协议项下的责任。但前提是，该方应立即将需披露的信息书面通知其他各方，以便其采取必要的保护措施，且该等通知应尽可能在信息披露前做出，并且该方应尽合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。3. 本协议项下的保密义务在本协议终止后仍然继续有效。第十五条 协议的生效、修改及终止1. 本协议经各方适当签署后生效。2. 本协议的修改、修订或补充必须以各方签署书面文件的方式进行。3. 本协议可在下列情况下予以终止：（1） 各方达成终止本协议的书面协议；或（2） 一方严重违反其在本协议项下的义务，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害。第十六条 不可抗力1. 由于不可抗力，致使一方在履行其在本协议项下的义务过程中遇到障碍或延误，不能按约定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方需尽最大的努力履行其义务以尽可能减少不可抗力给另其他各方造成的损失。2. 遇到不可抗力的一方应在不可抗力发生后立即通知另一方，并在不可抗力发生以后的十五（15）日内提供有关该事件的说明和公证文书给其他各方。3. 不可抗力事件终止或被排除后，遇到不可抗力的一方应继续履行本协议，并应尽快通知其他各方。4. 如果不可抗力的影响持续达三十（30）日或以上时，各方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议的修改或终止事宜。第十七条 适用法律与争议解决1. 本协议的签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均应适用中华人民共和国法律。2. 对于因本协议的解释及执行而产生的或与本协议有关的一切争议，应首先由各方通过友好协商来解决。3. 如各方通过友好协商未能达成一致意见，则任何一方均可将有关争议诉诸至甲方所在地人民法院，通过诉讼解决。第十八条 附则1. 未经甲方事先书面同意，乙方及丙方均不得将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。2. 本协议以中文签署，一式【】份，各方各执一份，各份具有同等的法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为xx陪跑投资协议签字页）甲方：xxxx（北京）网络科技有限公司（盖章）法定代表人签字： 乙方：【】签字： 丙方：【】（盖章）法定代表人签字： 丁方：【】签字： 附件一：xx陪跑LEANONE GO手册附件二：xx陪跑进度备忘录13