中外合资企业新版章程参考.doc

陕西众泽融资租赁章 程第一章总 则 第一条 为规范陕西众泽融资租赁（以下简称“企业”）组织和行为，维护企业、股东和债权人正当权益，依据中国企业法（以下简称“企业法”）、中国中外合资经营企业法（以下简称“中外合资经营企业法”）和相关法律、法规要求，制订本章程。 第二条 企业名称：陕西众泽融资租赁。 第三条 企业住所：西安国际港务区港务大道6号综合楼320-15室。 第四条 企业经营期限为30年。 第五条 企业系依据企业法、中外合资经营企业法和其它相关法律法规成立有限责任企业，实施独立核实、自主经营、自负盈亏。合营各方以其认缴出资额为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。 第六条 企业股东为：陕西鹰明科技发展； 香港弘升实业 第七条 企业为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必需遵守中国法律、法令和相关条例要求。 第八条 本章程由合营各方共同签订，对企业、合营各方、董事、监事、高级管理人员均含有约束力。第二章 经营宗旨和经营范围 第九条 企业经营宗旨为：专业成就自己，细节决定成败；创办一流企业、做出一流贡献。第十条 企业经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向中国外购置租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营和融资租赁业务相关商业保理业务。第三章 投资总额和注册资本 第十一条 企业注册资本为0万人民币。 第十二条 合营各方名称情况、 (一)陕西鹰明科技发展 法定代表人：贺对生 住所：西安市高新区丈八东路南侧汇鑫IBC C座0307室 (二)香港弘升实业法定代表人：杨锐中 住所：香港九龙旺角通菜街1A-1L号威达商业大厦9楼912A 第十三条 陕西鹰明科技发展认缴出资额为15000万人民币，占注册资本75%，以人民币现金投入。在营业执照签发之日起，分期交缴付，一期自企业营业执照签发之日起三个月内缴付企业注册资本 15 %，第二期自企业营业执照签发之日起2年内全部缴清。香港弘升实业认缴出资额为5000万人民币，占注册资本25%，以等值港币现汇出资。分期交缴付，一期自企业营业执照签发之日起三个月内缴付企业注册资本 15 %，第二期自企业营业执照签发之日起2年内全部缴清。双方股东以港元出资，需要折算成人民币，以缴款当日国家外汇管理局公布外汇汇率中间价折算。 第十四条 合营各方根据按注册资本百分比分享利润、负担风险和亏损。 第十五条 合营各方缴付出资额后，经企业聘用有资格认证中国会计师事务所验资并出具验资汇报，向合营各方发给出资证实。 第十六条经营期内，企业不得任意降低注册资本数额，如需降低，应经董事会会议表决经过。 第十七条企业增加注册资本应该经合营各方协商一致，由董事会会议经过，并报原审批机构同意，向原登记机构办理变更登记手续，同时应该修改合营企业章程。第四章 合营各方权利和义务 第十八条合营各方享受下列权利： (一) 按本章程要求委派企业董事或监事； (二) 有权查阅董事会统计和企业财务会计汇报； (三) 在企业新增资本时，有权按出资百分比优先出资； (四) 在股东之间转让其全部或部分权益时，优先购置其它股东对外转让权益； (五) 在企业填补亏损，并依本章程提取公积金后，根据出资百分比分取红利； (六) 法律、行政法规或本章要求其它权利。 第十九条 合营各方应负担义务： (一) 遵遵法律、行政法规和企业章程，实施董事会决议。不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益； (二) 按期足额缴纳所约定出资或提供合资条件； (三) 在企业成立后，合营各方不得占用、抽逃出资或收回合作条件； (四) 国家法律、行政法规或企业章程要求其它义务。 第二十条 合营一方对外转让其权益，不管全部或部分，必需经其它合营方同意，并报审批机构同意。合营一方应就其权益转让事项书面通知其它合营方，其它合营方不一样意转让，不一样意合营方应该购置拟转让权益；不购置，视为同意转让。其它合营方自接到书面通知之日起三十日内未回复，视为同意转让。 经合营各方同意转让权益，在相同条件下，其它合营方有优先购置权。两个以上合营方主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。 合营一方向第三者转让股权条件，不得比向合营她方转让条件优惠。 第二十一条 企业自然人合营方死亡后，企业依据适用法律确定正当继承人，继承合营方权利，依法申请变更登记。其它合营方不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。 企业法人合营方资格终止（含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形），企业依据该合营方合并文件、清算组织出具清算汇报或法院裁判文书确定权益继受人，并依法申请变更登记。其它合营方不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。继承人、继受人应对原合营方未缴足出资额负担缴付义务。 第二十二条 企业合营方发生变更，董事会应该做出决议，修改本章程。企业应该注销原合营方权益证书，向新合营方签发权益证实书，并对应修改股东名册中相关合营方及其权益额、提供合资条件记载。第五章 董事会和法人代表 第二十三条企业设董事会，董事会是企业最高权力机构。第二十四条董事会决定企业一切重大事宜，其职权关键以下：(一) 决定企业经营方针、投资计划和经营活动方案；(二) 审议和同意企业关键规章制度；(三) 审议和同意年度财务汇报、年度财务预算和财务决算方案；(四) 审议和同意年度利润分配方案和填补亏损方案；(五) 决定增加或降低企业注册资本；(六) 审议和同意企业发行债券；(七) 决定企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式；(八) 修改企业章程；(九) 按中外合资陕西众泽融资租赁协议约定，聘用或解聘总经理、副总经理及其它高级管理人员，并决定其职权和酬劳事项；(十) 审议和同意集体劳动协议、职员工资制度和集体福利计划等； (十一) 审议和同意企业和合营任一方关联交易； (十二) 对外提供担保； (十三) 合营一方或数方质押其持有企业股权；(十四) 其它应由董事会决定重大事宜。第二十五条董事会由3名董事组成，其中：甲方委派2名，乙方委派1名。董事任期为3年，经委派方继续委派，能够连任。 董事任期届满未立即委派，或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数，在委派董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行董事职务。第二十六条 董事会设董事长1名,董事长由甲方委派。第二十七条 企业法定代表人由董事长担任。法定代表人对外代表企业，签署企业各类文件。 第二十八条 董事会会议每六个月召开一次，由董事长召集和主持，董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，能够由董事长召开董事会临时会议。第二十九条董事会会议应该有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席，能够出具委托书委托她人代表其出席和表决。第三十条董事长应在董事会开会前10天书面通知各位董事，并提供对应会议资料。第三十一条董事会每次会议，须作具体书面统计，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。统计文字使用汉字。该统计归档保留，并由董事会指定专员保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。第三十二条董事会决议表决，实施一人一票。第三十三条下列事项须经全体董事一致经过：(一) 企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式；(二) 增加或降低企业注册资本；(三) 审议和同意企业发行债券； (四) 修改企业章程。第三十四条下列事项须经三分之二以上董事经过： (一) 对外提供担保；(二) 审议和同意企业关键规章制度；(三) 合营一方或数方质押其持有企业股权； (四) 企业和合营任一方发生关联交易； 第三十五条下列事项须经二分之一以上董事经过：(一) 决定企业经营方针、投资计划和经营活动方案；(二) 审议和同意年度财务汇报、年度财务预算和财务决算方案；(三) 审议和同意年度利润分配方案和填补亏损方案；(四) 审议和同意集体劳动协议、职员工资制度和集体福利计划等；(五) 按股权投资合作协议约定，聘用或解聘总经理、副总经理及其它高级管理人员，并决定其职权和酬劳事项；(六) 其它应由董事会决定事项。第六章 监事会 第三十六条 企业设监事1名，由甲乙双方共同委派。监事任期每届为3年，任期届满，经委派方继续委派，能够连任。 监事任期届满未立即改选，在委派监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。企业董事和高管不得兼任监事。第三十七条 监事行使下列职权：(一) 检验企业财务；(二) 对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或董事会决议董事、高级管理人员提出免职提议；(三) 当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；(四) 提议召开临时董事会会议；(五) 向董事会会议提出提案；(六) 依据企业法要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七) 其它职权。第三十八条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。第三十九条监事行使职权所必需费用由企业负担。第七章 经营管理机构 第四十条企业设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作，经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。总经理、副总经理由董事会聘用或解聘，任期3年，经董事会聘用能够连任。第四十一条总经理向董事会负责，关键行使以下职权(一) 主持企业经营管理工作，组织实施董事会决议；(二) 组织实施企业年度经营计划和投资方案；(三) 拟订企业内部管理机构设置方案；(四) 拟订企业基础管理制度；(五) 制订企业具体规章；(六) 决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；(七) 定时每个月向董事会提交企业经营情况汇报； （八）董事会授予其它职权。第四十二条副总经理帮助总经理工作，当总经理不能推行职责时，代理行使总经理职责。 第四十三条 总经理、副总经理利用企业资产实施风险投资、收购、出售、置换、处理资产等事项权限，应该经过严格审查和决议程序；超出企业净资产5%重大投资项目，应该组织相关教授、专业人员进行评审，并按要求权限和程序进行。 第四十四条未经董事会同意，总经理、副总经理不得利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会，不得自营或为她人经营和所任职企业同类业务。第四十五条企业设财务总监1人，由董事会聘用或解聘。第四十六条财务总监对董事会负责，负责企业财务会计工作。第八章 财务会计、审计 第四十七条企业财务会计实施中国法律、行政法规和国务院财政部门要求。第四十八条企业会计年度采取日历年制，自公历每十二个月1月1日起至12月31日止为一个会计年度。合资企业在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并依法经会计师事务所审计。第四十九条企业会计采取国际通用权责发生制和借贷记账法记账，企业一切自制凭证、账簿、报表，用汉字书写。第五十条企业采取人民币为记账单位，人民币同其它货币折算按实际发生之日中国国家外汇管理局公布外汇汇率中间价计算。第五十一条企业经营管理部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度财务报表，经会计师事务所审计后，提交董事会会议经过。第五十二条合营各方有权自费聘用会计师事务所查阅企业账簿。查阅时，企业应提供方便。第五十三条企业应根据中国中外合资经营企业所得税法施行细则要求，由董事会决定其固定资产折旧年限。第五十四条企业一切外汇事宜，均根据中国外汇管理暂行条例和相关要求和合营协议要求办理。第五十五条 企业应依法提取法定公积金。第五十六条企业按法律要求提取贮备基金、企业发展基金和职员奖励及福利基金。以上基金在合资企业依法缴纳所得税后利润中提取，提取百分比由董事会依法确定。第五十七条 企业依法缴纳所得税和提取各项基金后利润按合营各方出资额在注册资本中百分比进行分配。第五十八条企业上一个会计年度亏损未填补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配利润，可并入本会计年度利润分配。第九章 期限、终止和清算 第五十九条发生下列情况之一时，企业应该解散：(一) 企业章程要求营业期限届满或企业协议、章程要求其它解散事由出现，但经过修改企业章程而存续除外；(二) 董事会决议解散；(三) 因企业合并或分立需要解散；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；(五) 人民法院依据企业法要求给予解散；(六) 企业发生严重亏损，无力继续经营；(七) 因自然灾难、战争等不可抗力遭受损失，无法继续经营；(八) 企业未达成目标，同时又无发展前途；(九) 合营一方不推行企业协议、章程要求义务，致使企业无法继续经营；(十) 法律、行政法规要求其它情形。第六十条 企业解散，应该依法组成清算组，清算组由3人组成，在董事会组员中选任或聘用相关专业人员担任。清算组设责任人1名，由董事会任命。清算组在清算期间行使下列职权：(一) 清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单，制订清算方案；(二) 公告未知债权人并书面通知已知债权人；(三) 处理和清算相关企业未了结业务；(四) 提出财产评定作价和计算依据；(五) 清缴所欠税款；(六) 清理债权、债务；(七) 处理企业清偿债务后剩下财产；(八) 代表企业参与民事诉讼活动。第六十一条 清算组应该自成立之日起10 日内将清算组组员名单、清算组责任人名单向登记机关立案。第六十二条清算组应编制企业资产负债表和财产清单，制订清算方案，经董事会确定，报审批机关立案后，依法组织全方面清算。第六十三条 清算费用和清算组组员酬劳应从企业现存财产中优先支付。第六十四条清算组对企业债务全部清偿后，其剩下财产按合营各方出资额在注册资本中百分比进行分配。第六十五条清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报董事会确定，并向审批机关立案。自清算汇报提交审批机关之日起10日内，清算组须向税务机关、海关分别办理注销登记。清算组应该自办结前款手续之日起10日内向报送机关申请注销登记，缴回营业执照，公告企业终止。第六十六条 企业全部清算活动应该符合相关法律、行政法规要求。第六十七条 企业终止后，其多种账册由陕西鹰明科技发展负责保留。第十章 工会组织 第六十八条 企业职员有权依据中国工会法要求，建立基层工会组织，开展工会活动。第六十九条企业工会是职员利益代表。它任务是：依法维护职员正当权益；帮助企业合理安排和使用职员福利、奖励基金；组织职员学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职员遵守劳动纪律，努力完成企业各项经济任务。第七十条企业工会能够代表职员同企业签署集体劳动协议，并监督劳动协议实施。第七十一条企业研究决定相关职员奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，企业应该听取工会意见，取得工会合作。第七十二条企业应该主动支持本企业工会工作，依据中国工会法要求，为工会组织提供必需房屋和设备，用于办公、会议、举行职员集体福利、文化、体育事业。第七十三条企业每个月按企业职员实发工资总额百分之二拨交工会经费。由本企业工会根据中华全国总工会相关工会经费管理措施使用。第十一章 附 则 第七十四条 本章程修改，必需经董事会会议决议经过，并报审批机关同意。第七十五条 本章程要求条款和法律、行政法规有抵触以法律、行政法规为准。第七十六条 企业登记事项以登记机关核定为准。第七十七条 本章程用汉字书写。第七十八条 本章程须审批机关同意才能生效。以下无正文股东：陕西鹰明科技发展 香港弘升实业 年 月 日