新三板私募投资基金合作框架协议.doc

合作框架协议

关于XXX创业投资基金（有限合伙）
相关事项

二〇xx年十二月

本合作框架协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2014年【 】月【 】日在上海市浦东新区签订：
甲方：
法定代表人：
住所：
邮编：
联系电话：
传真

乙方：xx证券有限公司（以下简称“xx证券”）
法定代表人：
住所：
邮编：
联系电话：
传真：

丙方：
法定代表人：
住所：
邮编：
联系电话：
传真：

鉴于：
1、甲、乙、丙三方共同推动了合伙企业“XXX创业投资基金（有限合伙）”的设立；
2、甲方拥有产业优势和资金优势，在金融投资领域具有一定影响力，为合伙企业XXX创投的有限合伙人；
3、乙方在证券发行、投资管理等领域具有专业优势，拥有较为丰富的企业资源储备，被合伙企业XXX聘任为第三方管理人；
4、丙方拥有产业优势和资金优势，在金融投资领域具有一定影响力，为合伙企业XXX的普通合伙人和执行事务合伙人；
根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，甲、乙、丙三方就XXX创投相关事宜，以及未来在相关领域开展进一步合作事宜，作出约定如下：
一、关于投资决策委员会
（一）人员委派
合伙企业XXX设立投资决策委员会，由3名委员组成，由丙方自行委派。
（二）投资决策流程
1、初选项目
甲、乙、丙三方将依托政府资源、XX集团、XX银行以及xx证券等优势资源，通过各种渠道获得项目信息，接触企业，对企业的产品、所处行业、管理团队、财务状况、成长性等进行初步调查，判断是否具有投资价值，合作选取各项有利于XXX创投经营发展的投融资项目。
2、项目审核
投资决策委员会对候选项目的风险进行把控,对候选项目开展尽职调查、落实保障措施、合同订立等工作。具体项目风险审核工作由乙方开展，甲方、丙方应给予必要协助，甲、乙、丙三方共同对初选项目进行审核。
3、项目立项
经投资决策委员会审核通过，投资决策委员会代表合伙企业，与项目企业就投资的一揽子条款进行谈判并达成一致，并签订《投资意向书》。尽职调查结束后，投资决策委员会编制《投资建议书》。
4、表决与执行
投资决策委员会根据《合伙协议》的相关规定行使投资决策权。投资决策委员会根据《投资建议书》对项目进行实质性审查，必要时可委托一至两名代表到项目公司现场进行考察，并形成《投资决策委员会审核意见表》。项目在通过决策之后的后续出资过程中，若因客观原因遇到与投资决策会议表决之时发生预设条件的重大变化，项目组应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新表决。投资决策委员会可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，表决通过后正式进行投资认购。

二、关于投资决策重点与分工
（一）甲方与丙方
甲方与丙方作为投资决策委员会成员，主要负责对XXX创投自有资金中，70000万元人民币投融资项目的遴选和决策，投资方向为面向？？企业的？？？（融资或投资）；
甲方、丙方对于乙方主要负责的投资方向所涉及的项目，在乙方遴选和决策过程中，有权进行必要的督导，并可发表意见和建议。
（二）乙方
乙方作为在证券市场拥有专业优势的机构，主要负责对XXX创投自有资金中，30000万元人民币投融资项目的遴选和决策，投资方向为扶植有发展潜力和前景的企业，争取“新三板挂牌”或其他在资本市场发展的机会；
乙方对于甲方、丙方主要负责的投资方向所涉及的项目，在甲方、丙方遴选和决策过程中，有权进行必要的督导，并可发表意见合建议。
（三）决策支持
甲、乙、丙三方对于各自负责的投资方向具有相对自主权，其他各方对于任何一方主要负责的投资项目在投资决策委员的最终通过，应当给予积极支持和配合；对于各自负责的投资项目的资金分配，应当通过投资决策委员会，给予积极支持，尽力保障资金及时到位。
三、关于执行事务合伙人
丙方作为合伙企业XXX创投的普通合伙人，为合伙企业的唯一执行事务合伙人。甲方、乙方对于丙方依据合伙协议执行合伙事务的相关工作，应当给予必要的配合与支持。
四、关于第三方管理人
合伙企业XXX创投聘任乙方，作为合伙企业的第三方管理人。甲方、丙方对于乙方依据合伙协议执行第三方管理人的工作，应当给予必要的配和与支持；同时，甲方和丙方应保证乙方在聘任期间的第三方管理人身份和工作权限。未经投资决策委员会全体委员一致通过，不得变更对于第三方管理人的聘任事宜。
乙方作为第三方管理人，有权依照合伙协议、聘任协议等约定，向XXX创投收取第三方管理人费用、项目咨询费。甲方、丙方应对乙方收取前述费用给予必要的配合与支持；如XXX创投未能如期支付前述费用，甲方应当按期予以补充支付。
四、关于投资盈余收入
根据合伙协议约定，合伙企业XXX创投进入总结算后，在支付必要的费用、并向有限合伙人XXX进行优先分配后，如有剩余的投资盈余收入，甲、丙方双方将按约定比例进行分配。
五、关于渠道维护
合伙企业XXX创投经营期间，甲方、丙方负责与政府部门的沟通和渠道维护，乙方对此给予必要的支持与配合。
六、关于拓展合作
（一）模式复制
甲、乙、丙三方本着共同探索、积极推进的宗旨，在合伙企业XXX创投的模式获得良性发展的前提下，将共同开展对于现有合作模式的复制与拓展，积极促成三方在投融资等资本领域的深入、广泛合作；
（二）资源共享与平台对接
甲方、丙方拥有行业优势和地域优势，乙方在证券服务、投融资管理等领域拥有专业优势和丰富的市场储备。甲、乙、丙三方将在未来更好地发挥彼此的资源优势，通过共同搭建平台，促成资源整各后的共应和增值。
七、本协议有效期限为五年，自合伙企业XXX创投获得工商执照之日起算。
八、本协议一式三份，协议各方各持一份，盖章后生效，具有同等法律效力。协议履行期间，经各方协商一致，可就本协议内容进行修改和补充。
九、甲、乙、丙三方谨本着合作共赢、共同发展的良好初衷，签订上述协议，并共同遵守。

甲方：

签约日期：　　　年　　月　　日

乙方：

签约日期：　　　年　　月　　日

丙方：

签约日期：　　　年　　月　　日
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