关于合作基金的框架协议.docx

关于合作基金的框架协议
甲方：xx
身份证号：【】
乙方：xx资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：【】

鉴于，
1、 甲方系xx（xx）（以下简称“xx”）的控股股东深圳市xx投资企业（有限合伙）的实际控制人，亦为黑龙江xx牛业有限责任公司的实际控制人。xx拟购买黑龙江xx牛业有限责任公司的股权和/或相关资产（如有）（简称“重组交易”）并配套融资。
2、 乙方拟通过非公开方式募集设立私募基金，用于认购xx重组交易的配套融资。
经友好协商，现甲乙双方达成如下协议：
第一条 合作事项
1.1 乙方通过非公开方式募集资金并筹建专项私募基金，私募基金形式包括但不限于有限合伙形式、资产管理计划形式或法律法规规定的其他形式（如信托计划等）（以下统称“专项基金”）。专项基金总规模为6亿元，其中5亿元用于认购配套融资。专项基金的存续期暂定为4年，自最后一笔募集资金到位之日起算。
1.2 乙方为专项基金的管理人，专项基金应向乙方支付管理费，费率为2%/年，乙方在取得该等管理费后按甲方：乙方=30%：70%的比例进行分配。
第二条 双方权利义务
2.1 双方确认，专项基金的管理人为乙方，乙方的权利义务如下：
（1）选择确定投资人以筹建专项基金；（2）决定专项基金的资金使用及资产处置；（3）配合xx的要求提供专项基金相关资料；（4）与xx签署关于认购配套融资的相关文件；（5）有权按照本协议约定收取管理费并分享专项基金的收益。
2.2 甲方可以作为专项基金的共同管理人或财务顾问，但除按1.2条约定分享管理费外，不再向专项基金收取其他服务费用，甲方的权利义务如下：
（1）保证乙方筹建的专项基金认购5亿元配套融资；（2）按照本协议第4条约定履行收购和差额补足义务；（3）有权按照本协议约定分享专项基金管理费和收益；（4）应保证黑龙江xx牛业有限责任公司的高管人员通过专项基金参与认购配套融资。
第三条 专项资金用途及收益分配
3.1 资金用途
双方确认，专项基金规模为6亿元，资金用途如下：
3.1.1 认购配套融资5亿元（以下简称“投资份额”）；
3.1.2 剩余1亿元资金用于向专项基金投资人或其指定人支付利息、向乙方支付管理费，管理费按年支付，利息支付时间由基金与相关投资人另行协商；该等1亿元资金在对外支付前可用于临时投资。
本款规定的临时投资是指购买具有较强流动性和安全性的理财产品、货币市场基金以及其他金融产品。
3.2 收入分配顺序
专项基金取得的全部收入（含专项基金出售xx股票时获得的现金收入、专项基金账户中剩余的未使用现金、临时投资收入）应首先用于每年向乙方支付应付而未付的管理费，费率为2%/年，其次用于支付应由专项基金承担的各项税费。
专项基金期满清算时的全部收入在完成前述费用支付后按照下列顺序进行分配：
3.2.1 向专项基金的投资人或其指定方支付出资本金及固定收益；
3.2.2 按本协议第3.3条约定确定甲方及专项基金所应获配的收入，并向甲方分配；
3.2.3 完成上述分配后，剩余部分的80%由专项基金投资人按各自的实缴出资比例进行分配，剩余部分的20%作为基金管理人的投资收益分成，由甲方、乙方按照甲方：乙方=30%：70%的比例分配。
3.3 双方同意按照下列方式确定甲方及专项基金应获配的收入，具体计算如下：
甲方应获配的收入=投资份额所对应的收入×甲方享有的权益比例
专项基金应获配的收入=投资份额所对应的收入×专项基金享有的权益比例
投资份额到期收益率=（投资份额所对应的收入/投资份额【5亿】-1）×100%
投资份额的到期收益率
甲方享有的权益比例
专项基金享有的权益比例
速算扣除区间
0%-12%×N/365
0%
100%
5亿-5亿×（1+12%×N/365）
12%×N/365-24%×N/365
20%
80%
5亿×（1+12%×N/365-5亿×（1+24%×N/365）
24%×N/365-100%
30%
70%
5亿×（1+24%×N/365-10亿）
100%以上
50%
50%
10-X
注：N为专项基金取得标的股票之日起至专项基金出售标的股票或投资份额之日止的实际天数。
第四条 基金退出渠道
4.1 专项基金持有的xx股票（下简称“标的股票”）锁定期届满后，甲方有权选择收购专项基金所持xx股票或专项基金份额，但应在专项基金存续期届满前1个月内书面通知乙方。同时，甲方应在专项基金存续期届满后1个月内完成收购，收购价格以门槛收益和市场公允价值孰高。市场公允价值的定价原则为：定价基准日前5个交易日或前20个交易日股票交易均价孰高，定价基准日为甲方实施收购股票或基金份额之日。
4.2 如甲方未在本协议第4.1条约定时间内书面主张行使收购权利或未在专项基金存续期届满后1个月内完成收购义务的，专项基金有权选择下列任一方式处置标的股票：
4.2.1 专项基金按届时交易规则在交易所平台出售标的股票；如专项基金处置标的股票所得收入小于门槛收益，差额部分由甲方以现金向专项基金全额补足。
4.2.2 书面通知甲方收购全部标的股票或专项基金投资人所持的基金份额，收购价格以门槛收益与市场公允价值孰高，市场公允价值的定价原则为：定价基准日前5个交易日或前20个交易日股票交易均价孰高，定价基准日为甲方实施收购股票或基金份额之日。
如专项基金拟选择本协议第4.2.2条方式，甲方应按照专项基金书面通知的时间履行回购义务。
本条约定的门槛收益为：门槛收益=5亿元+5亿元×（12%/365）×N，其中，N为专项基金取得标的股票之日起至专项基金出售标的股票或投资份额之日止的实际天数。
任何情况下，乙方以及专项基金的投资人对专项基金的投资收益不作任何承诺，且不承担任何差额补足义务。
第五条 股份质押
双方同意，专项基金认购配套融资完成后，专项基金应将其所持标的股票全部质押给专项基金的投资人或其指定方，质押期限截至专项基金投资人按照签署的基金合同/合伙协议约定获得全部收益之日。
第六条 保证金
6.1 乙方同意于【】年【】月【】日之前向甲方或其指定方支付人民币1000万元的保证金。
6.2 甲方或其指定方应在专项基金将认购金额5亿元支付至甲方指定账户之日起2个自然日内向乙方全额返还本条项下的保证金。
6.3 如非乙方原因（包括但不限于xx重组交易未通过其董事会、股东大会审议、重组交易未被证监会核准、配套融资因各种原因被取消等）导致专项基金未能登记为xx股东，或因甲方不予配合（包括但不限于未按乙方要求签署相关收益保底承诺函、甲方违反本协议约定等）导致专项基金中全部或部分资金不能实缴到位，甲方应向乙方全额返还本条项下的保证金，同时还需向乙方另行支付人民币1000万元作为补偿。
6.4 除6.3条所述的原因以外，如果届时专项基金不能向上市公司xx足额缴纳配套融资的认购款，甲方有权没收全部保证金。
第七条 其他
7.1 双方保证对本协议及各方所提供的信息、资料等负有保密的义务。除非事先经双方书面同意外，任何一方不得向第三方透漏。
7.2 如果本协议一方或其关联方违约以致本协议未能履行，违约引起的责任应由违约一方承担。如果双方均违约，应各自承担其违约引起的责任。
7.3 本协议适用中国法律并按中国法律解释。对本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决，协商不成的，任何一方应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。除发生争议的事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
7.4 本协议由甲、乙双方签署后生效。
7.5 本协议未尽事宜，双方可另行协商签署补充协议加以约定。本协议实施过程中，双方就相关事项另有约定的，可签署补充协议加以变更。
7.6 本协议由甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《合作协议》签署页）

甲方：
法定代表人：

乙方：
法定代表人：