银行股份有限公司股东大会议事规则.docx

银行股份有限公司股东大会议事规则第一章总 则第一条 为维护银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东及债权人的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法等法律、行政法规、部门规章的有关规定及银行股份有限公司章程（以下简称“本行章程”），制订本规则。第二章股东大会的一般规定第二条 股东大会是本行的权力机构，依法行使职权。第三条 股东大会行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬； （三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；（九）对本行合并、分立、解散和清算或者变更本行形式等事项作出决议；（十）对回购本行股票作出决议；（十一）修改本行章程；（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告；（十四）审议批准监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告；（十五）审议批准本行章程第四十八条规定的对外担保事项；（十六）审议批准本行章程第四十九条规定的关联交易事项；（十七）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划；（二十）审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。因特殊情况确需延期召开，应当及时向中国银行业监督管理机构报告。第五条有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者本行章程规定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行股份10%以上的股东书面提议时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上的独立董事或二分之一以上的外部监事提议召开时；如本行只有2 名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意；（七）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第七条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。第三章股东大会的召集第八条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十一条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。第四章股东大会的提案与通知第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。第十六条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东，有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前以书面形式向本行提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前按照适用的法律、行政法规及本行章程的规定通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前按照适用的法律、行政法规及本行章程的规定通知各股东。第十八条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。 （二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。第五章股东大会的召开第二十二条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条本行所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理人所代表的委托人的股份数量；（三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。第二十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十九条 召集人和本行聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料作为本行档案一并保存，保存期限不少于10年。第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。第六章股东大会的表决和决议第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第四十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）本行的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）董事会和监事会的工作报告；（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）聘用、解聘会计师事务所；（六）本行年度预算方案、决算方案；（七）本行年度报告；（八）董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告；（九）监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告；（十）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票及其他类似证券；（二）发行本行债券；（三）本行的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；（四）回购本行股份；（五）本行章程的修改；（六）本行在一年内购买、出售资产或者担保超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。如由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。股东大会就本行为本行股东或者实际控制人提供担保进行表决的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加表决。第四十三条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会通过后，报中国银行业监督管理机构进行任职资格审查。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第四十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十三条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十五条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东大会决议通过并经中国银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算。股东大会通过有关非职工监事选举提案的，新任监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。第七章股东大会对董事会的授权第五十六条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。第五十七条 法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障本行股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。第五十八条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受本行股东、监事会以及中国银行业监督管理机构等主管部门的监督。 第八章股东大会的执行第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第六十条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。第六十一条 本行应将股东大会会议记录、决议等文件报送中国银行业监督管理机构备案。第九章附 则第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第六十三条 本规则自股东大会决议批准后，本行章程生效之日起施行。第六十四条 本规则由本行董事会负责解释。第六十五条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规、部门规章及本行章程的规定不一致，以法律、行政法规、部门规章及本行章程的相关规定为准。