私募基金管理公司防范内幕交易、利益冲突控制制度模版.docx

福建省xx投资管理有限责任公司
防范内幕交易、利益冲突制度

第一章 总则
第一条 福建省xx投资管理有限责任公司（以下简称“公司”）作为私募基金管理人，为加强公司对所管理的基金的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，保护投资者利益，规范公司员工的行为，维护公司声誉，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关法律、法规及基金业协会的相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司所有员工均适用本制度。本制度中“员工”范围包括签订正式劳动合同的员工、在公司兼职并签署劳务合同的员工及派遣制员工。

第二章 目标和原则
第三条 公司制定本制度的总体目标是：
（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）防范经营风险和道德风险，确保经营业务的稳健运行；
（三）保障基金财产的安全、完整，维护基金投资人的利益；
（四）保证公司业务记录、财务信息和其他信息的真实、准确、完整；
（五）提高公司经营效率和效果。
第四条 公司制定本制度遵循以下原则：
（一）健全性原则：本制度应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在制度空白或漏洞；
（二）制衡性原则：公司岗位的设置应当权责分明、互相牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离；
（三）合理性原则：本制度应当符合国家有关法律法规和主管部门的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本控制达到最佳的效果；
（四）独立性原则：公司各部门和岗位职责保持相对独立，保证基金财产、公司固有财产、其他财产的运作分离。

第三章 基本内容
第五条 公司作为私募基金管理人应自觉遵守法律法规、相关监管规定和公司规章制度的要求，从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为。公司员工不得利用内幕信息及其他未公开信息违规进行交易，不得进行任何形式的利益输送，不得从事损害公司所管理的基金财产和基金投资人利益的行为，不得从事任何与履行工作职责有利益冲突的活动。
第六条 公司设立风险控制部，对公司员工行为进行监督，确保公司员工遵守法律法规、相关监管规定和公司规章制度，并以勤勉、谨慎、尽责的态度，诚实、公正地对待基金投资人，不利用职务便利为自己或他人谋取不当利益。
第七条 为防止利益冲突，员工进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规和公司制度，并认真履行有关信息披露、申报、处置义务。
第八条 公司员工直接或间接进行股权投资的行为，应事先报公司备案，并应遵循基金投资人利益优先和公司利益优先的原则，避免利益冲突的情况。
第九条 本公司员工进行股权投资的限制：
（一）不得投资于与公司及所管理的基金有或者可能有重大业务关系、竞争关系或利益冲突的公司；
（二）除非经过公司董事会批准，员工不得在其投资的公司中兼职并领取薪酬；
（三）不得进行其它可能损害基金投资人利益和公司利益的股权投资；
（四）不得进行无论在规模上还是性质上会影响正常履行工作职责的股权投资。
如果公司所管理的基金投资员工已经实施股权投资的对象，且投资后员工将违反本条上述股权投资限制约定的，员工将退出对上述对象的投资或者采取其他公司认可的合法方式消除可能对公司及所管理的基金产生的利益冲突。
第十条 员工直接或间接持有的原未上市或公开转让的股权投资转为上市或公开转让的，应按下述流程进行处置：
（一）本公司作为管理人的基金参加该股权投资的询价和投资的，持有该股权的员工应本着避免利益冲突的原则，不得参加有关投资决策，并主动向公司提出回避；
（二）该股权投资可以公开交易的，如有重大利益冲突，员工应在3个月内卖出。
第十一条 公司倡导员工培养理性成熟的投资理念，坚持长期投资、价值投资导向，自觉弘扬行业文化，加强自身职业道德修养，规范自身行为，履行社会责任，遵守社会公德，服务社会和投资者。

第四章 检查和监督
第十二条 公司作为私募基金管理人对于本制度的建立及执行情况接受中国证券投资基金业协会的检查和监督。
第十三条 公司作为私募基金管理人按照《私募基金管理人内部控制指引》的要求制定本制度，并在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传本制度。
第十四条 公司作为私募基金管理人若有违反本制度，以及违反相关法律法规及自律规则的，将由有权部门按规定处理。

第五章 附则
第十五条 本制度由公司总裁（总经理）负责制定和解释。
第十六条 本制度自公司董事会批准后施行。本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司《章程》及相关内部制度执行。