国有房地产公司国有独资公司外部董事管理暂行办法模版.docx

国有独资公司外部董事管理暂行办法
第一章总则
第一条为建立规范的法人治理结构，加强外部董事管理，充分发挥外部董事的作用，落实北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）《关于进一步加强国有独资公司董事会建设的指导意见》（京国资改革字〔2005〕6号，以下简称《指导意见》），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理条例》，结合工作实际，制定本办法。
第二条本办法适用于市政府授权市国资委依法履行出资人职责的国有独资公司（以下简称公司）。
第三条本办法所称外部董事指由市国资委依法聘任、管理，由非本公司员工的外部人员担任的董事。
第四条本办法所称专职外部董事指不在其他单位任职，专门在一个或若干公司担任外部董事的人员；兼职外部董事指除在公司任外部董事外，还在其他单位担任其他职务的人员。
第五条市国资委逐步增加外部董事数量，扩大外部董事派出公司范围，适当加大专家、学者型外部董事的选聘力度，探索合理的外部董事配备比例。
第二章任职条件
第六条担任外部董事除应符合《指导意见》中规定的条件外，还应具备以下任职条件：
（一）具有较高的政治素质，能够忠实地维护国有资产的合法权益；
（二）具有良好的职业信誉，遵规守法，诚信勤勉，履职记录良好；
（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）一般应具有大学本科及以上学历或相关专业高级以上职称（或执业资格）；
（五）具有十年以上公司主营业务投资、企业管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等专业方面的工作经验；
（六）身体健康，有足够的时间和精力履行职责，年龄一般不超过六十五周岁。
第七条担任兼职外部董事的，需由其本人供职单位出具同意其担任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。
第八条有下列情形之一的，不得担任外部董事：
（一）有《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任董事的情形的；
（二）本人及其直系亲属近两年内曾在该公司或其全资、控股子企业担任中层以上职务的；
（三）本人持有该公司所投资企业股权的；
（四）本人在与该公司同行业及存在竞争或潜在竞争关系的企业兼职的。
第三章聘任
第九条外部董事聘任程序按照《中共北京市委办公厅关于转发〈市国资委党委关于市属国有企业、事业单位和中央驻京企业双管单位负责人任用工作程序的规定〉的通知》（京办发〔2004〕11号）中规定的国有独资公司董事的任用程序执行。
第十条实行外部董事任期制。任期由市国资委确定，一般每届任期三年，与董事会任期一致，可连任。连任时重新履行聘用手续，但在同一公司任职不得超过两届。
第十一条专职外部董事和兼职外部董事任职公司原则上均不超过两家。
第四章权利、义务和责任
第十二条外部董事除享有《公司法》等有关法律法规和《指导意见》规定的董事的权利外，还享有以下权利：
（一）根据履行职责需要，可采取实地调研、查阅任职公司有关资料、与任职公司有关人员谈话、参加公司有关会议及活动等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；
（二）在董事会会议上就会议讨论决定事项发表以下意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；
（三）就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委报告；
（四）根据任职公司工作需要，可担任董事会下设专门委员会主任职务，或作为成员进入各委员会工作；
（五）公司章程规定的其他权利。
第十三条外部董事除应履行《公司法》等有关法律法规和《指导意见》规定的董事的义务外，还应履行以下义务：
（一）依法履行职责，参加董事会会议；
（二）关注任职公司事务，及时了解和掌握相关信息，在研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（三）发挥专业优势，在促进董事会提高决策水平、增强风险防范能力等方面提出意见和建议；
（四）参加市国资委及其委托机构组织的培训；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）按规定向市国资委报告工作；
（七）公司章程规定的其他义务。
第十四条外部董事履行职责时承担《公司法》等有关法律法规和《指导意见》规定的董事的责任。
第五章评价
第十五条市国资委负责组织对外部董事的评价。评价分为年度评价和任期评价。
第十六条评价主要采取自我总结评价、董事会评价的方式，同时结合查阅董事会会议记录、查阅外部董事工作报告、听取公司监事会意见等方式进行。
第十七条评价内容主要包括：职业操守、勤勉程度、履职能力、贡献程度、廉洁从业等。
第十八条评价外部董事遵循以下基本程序：
（一）外部董事自我总结评价；
（二）董事会评价；
（三）市国资委综合评价，形成综合评价意见；
（四）市国资委将评价结果向外部董事反馈，并作为对外部董事留任、解聘的依据。
第十九条评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次。
第二十条外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：
（一）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；
（二）违反任职公司工作程序或办事规则履职的；
（三）违反公司保密规定，泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的；
（四）履职过程中接受不正当利益，或者利用职务之便为自己、亲属或他人谋取私利的；
（五）市国资委依照有关规定认定的其他失职行为。
第六章薪酬
第二十一条外部董事薪酬由市国资委确定标准和薪酬构成。薪酬的具体发放办法暂由外部董事任职公司按照《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于规范外部董事薪酬有关问题的意见》（京国资发〔2008〕3号）执行。
第七章日常管理
第二十二条建立外部董事工作报告制度。外部董事每半年向市国资委书面报告本人履行职责的详细情况。工作报告主要包括以下内容：
（一）本人履职的简要情况；
（二）参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；
（三）加强任职企业改革发展与董事会建设的意见或建议。
第二十三条建立市国资委与外部董事之间的日常信息沟通机制。主要包括以下内容：
（一）市国资委及时向外部董事提供市国资委工作动态及有关资料，及时传达市国资委重要会议的内容；
（二）外部董事可根据工作需要随时与市国资委沟通。
第二十四条建立外部董事请假制度。外部董事确因特殊原因不能参加董事会会议，应提前向公司董事会请假，同时书面委托其他外部董事（没有外部董事可书面委托其他董事）代为出席并载明授权范围。
第二十五条外部董事因私出国(境)时，不得参与和任职公司相关的任何经营活动，不得接受与任职公司有业务关系的单位或个人的接待，不得泄漏任职公司的商业和经营秘密等。
国有企、事单位负责人退休后被市国资委聘请担任外部董事，因私出国(境)手续应按照市国资委下发的《关于加强企（事）业单位领导人员因私出国(境)管理的通知》（京国资党办发〔2006〕12号）的有关规定办理。
第二十六条市国资委定期组织或委托机构组织外部董事培训，不断提高外部董事履行职责能力。
第二十七条外部董事任职公司应当定期向外部董事提供公司的财务报表、阶段性工作计划及总结、日常工作信息等外部董事正常履行职责所必须了解的公司的基本情况；公司董事会在会议召开前，应当在公司章程规定的时间内通知外部董事，并提供会议材料，在研究、决议公司“三重一大”等重要议题前，还应同时提供调研材料、可行性研究报告、论证报告或合同意向条款等重要材料。
第二十八条外部董事任职公司应当为外部董事提供必要的办公场所和办公用品。
外部董事在履行职责时的出差等有关待遇，与公司其他董事相同。
第二十九条市国资委董事会工作处具体负责外部董事的日常管理和联络工作。
第八章解聘
第三十条外部董事任期届满自然解聘。
第三十一条外部董事任职期间出现下列情形之一的，由市国资委予以解聘：
（一）本人提出辞职申请并被批准的；
（二）因年龄或健康原因不适合继续担任外部董事的；
（三）一年内在同一任职公司出席董事会会议次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）年度评价结果为不称职的；
（五）存在第二十条规定的工作失职的；
（六）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任董事的其他情形。
第九章附则
第三十二条本办法自印发之日起施行。