房地产公司股权转让协议(部分收购).doc

项目股权转让协议附件三股权转让协议甲方： 法定代表人： 地址： 乙方： 法定代表人： 地址： 甲乙双方本着平等、自愿、公平的原则，依据合同法、公司法等有关法律、法规、政策的规定，经友好协商，就乙方收购甲方持有的*公司（以下简称目标公司） %股权一事达成如下协议：第一条 目标公司概况1、 目标公司现状：公司全称，登记机关，注册地址，法定代表人，经营范围，营业期限，房地产开发资质等特殊资质。2、 目标公司注册资金，实收资本额，股东及持股情况：公司系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 *万元，注册资本已验资到位（或实收资本*万元）；甲方为目标公司现有之全部股东。【注：若甲方有多个主体，应分别描述其各自出资及持股情况。】3、 目标公司的资产及负债情况：（1）*银行贷款： 元；（2）股东借款： 元；（3）其他应付款： 元；（4）应付税金： 元；（5）其他： 元。4、 目标公司对外担保情况：5、 目标公司已签订合同的履行情况：第二条 项目地块概况1、 项目地块具体位置、面积、四至范围、用地性质、规划条件、容积率、总建筑面积、限高、商住比例等。2、 项目地块使用权人、项目地块获取时间、土地出让金及相关费用的缴纳情况、项目地块是否存在抵押等权利受限情况。3、 项目地块所涉及文件、证书：（1） 挂牌出让成交确认书（时间、编号、特殊约定）（2） 国有土地使用权出让合同（时间、编号、特殊约定）（3） 国有土地使用证（时间、编号）（4） 建设用地规划许可证（时间、编号）（5） 建筑工程规划许可证（时间、编号）（6） 建筑工程施工许可证（时间、编号）（7） 其他： 。 【注：以上内容仅为建议描述的目标公司及项目地块的基本情况，具体可根据实际情况予以调整。】第三条 承诺及保证1、 甲方承诺上述披露事项真实、准确、完整，目标公司及项目地块不存在披露之外的债务及或有负债，甲方未隐瞒任何可能导致乙方受损的不利信息。2、 甲方对目标公司依法出资，合法持有股权，其股权没有设立质押和他人权利、不存在任何转让障碍及瑕疵。（转让各方承诺放弃优先购买权。）【注：若甲方有多个主体，则需约定：转让各方承诺放弃优先购买权，否则可删去。】3、 甲方保证自本协议签订之日起，目标公司不会做出任何可能有损乙方利益的安排和行为。4、 甲乙双方签署本协议，均已根据其公司章程规定，履行内部批准手续，并获得有权机关的有效授权。第四条 交易标的及价款1、 甲方将其所持目标公司 %股权转让给乙方，转让价格为人民币 万元。【注：股权转让价格不能简单地约定为目标公司的注册资本金，应为等于或高于甲方所有者权益的公允价格。】2、 甲方已向目标公司支付的股东借款人民币 万元，乙方经过尽职调查后，对于符合会计准则和税法相关规定、存在合法有效票据（凭证）、能合法计入项目开发成本可合法抵扣土地增值税及其他税费的，乙方同意按持股比例向目标公司提供相应款项予以偿还。第五条 定金支付本协议签订后 个工作日内，乙方支付 万元至以乙方名义开设的双方共管账户作为定金。【注：定金不应超过总价款的20%。】第六条 尽责披露支付定金后 个工作日内，甲方应以正式文件形式向乙方尽责披露目标公司及项目地块的情况、信息和资料，包括但不限于：目标公司的基本信息、债权债务、处罚、诉讼、已签订的合同、他人权利和财产、特别义务和权利、员工和劳动合同、财务账册和报表、项目地块权属情况及相关证照等。第七条 尽职调查尽责披露后 个工作日内，甲方应积极配合乙方完成对目标公司及项目地块在国土、规划、财务、法律等各个方面进行的审计、查询等尽职调查。第八条 目标公司工商变更登记如尽职调查情况与甲方尽责披露一致，则甲方应配合在 个工作日内完成目标公司股权转让及章程、董事会、其他高级管理人员变更的工商登记手续。第九条 股权转让价款支付目标公司取得新营业执照，且工商变更登记资料可于工商机关对外信息查询系统公开查询后 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 万元。甲方已支付的定金直接抵扣，双方配合解付。甲方收取本协议项下所有款项的账户信息如下：第十条 目标公司及项目地块交割乙方支付股权转让价款后 个工作日内，甲方向乙方移交目标公司证照、财务账册、合同等全部资料及档案，双方并应共同见证销毁目标公司原有公章及其他印鉴，同时甲方应向乙方现场移交项目地块。上述交割完成前，披露之外的债务及或有负债均由甲方承担。第十一条 甲方股东借款偿还交割完成后 个工作日内，乙方按持股比例向目标公司提供人民币 万元支付给甲方，用以归还甲方的股东借款，但甲方股东借款不符合本协议第四条第2款约定的，乙方或目标公司无需支付。【注：应根据具体情况预留部分款项作为债务及或有负债之担保。】第十二条 债务及或有负债担保甲方剩余的股东借款作为其披露之外的债务及或有负债的担保。如在交割后二年内，未有第三方向目标公司或项目地块主张任何权益，则二年期满后的 个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股东借款（无息）。如有第三方主张权益，则乙方或目标公司可直接向第三方支付，并在甲方剩余股东借款中扣除，且甲方应补足已向第三方支付的款项；如甲方剩余股东借款不足以向第三方支付，则乙方可另行要求甲方支付。如甲方提供了其他合法有效且经乙方认可的担保，则在担保手续办妥后 个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股东借款（无息）。第十三条 目标公司员工处理除非乙方继续留用，目标公司原有人员由甲方妥善安置或处理，涉及到的相关责任及补偿均由甲方承担，与乙方无关。第十四条 目标公司运作1、 甲乙双方按持股比例对等投入，共担风险、共享收益。2、 乙方对目标公司操盘并表，负责目标公司日常经营管理，提供“xx”品牌供目标公司使用。3、 目标公司董事长、总经理、财务总监由乙方指派人员担任，法定代表人由董事长（或总经理）担任。4、 目标公司董事会由 名董事组成，其中甲方指派 人，乙方指派 人；目标公司设监事2名，其中甲方指派1人，乙方指派1人。【注：乙方董事会成员应在相对多数前提下根据持股比例委派。】5、 目标公司机构设置、人力资源安排、薪酬福利等参照乙方制度体系，并参照乙方管理制度建立健全完善的工程、造价、销售和财务管理等制度，采用乙方管理信息系统。第十五条 目标公司融资担保1、 项目后续开发资金首先由目标公司向银行贷款解决。如银行贷款需要双方提供担保的，则由双方按各自的持股比例对等向银行提供担保，目标公司按年1%向双方支付担保费。2、 如一方对等提供的担保银行不予认可，则另一方保留超额提供担保的权利，以便于目标公司实现融资。一旦一方超额提供担保，则目标公司应就其实际担保全额按年1%支付担保费，未提供担保方应将股权质押给超额提供担保方作为反担保，且就超额担保部分按年2%向超额担保方支付违约金，该违约金按扣除所得税计算金额后可在其应分配税后利润中直接扣除。第十六条 目标公司后续资金投入1、 如尚不具备银行贷款条件或银行贷款无法满足后续开发资金需要的，目标公司应提前 个工作日向双方提交请款要求，明确所需求具体金额及到账时间，双方应按持股比例按时对等投入股东借款。目标公司按同期银行贷款利率向双方支付资金占用费，资金占用费计入目标公司成本。2、 如一方未能按上述约定对等投入：逾期60日内的，另一方有权直接向目标公司投入，目标公司按其实际投入金额支付资金占用费，且未能对等投入方应就其应投未投部分按年15%向超额投入方支付违约金，该违约金按扣除所得税计算金额后可在其应分配税后利润中直接扣除；逾期超过60日的，则按双方实际投入比例（注册资本加股东借款之比）进行利润分配及目标公司剩余财产分配，并按此调整决策权、表决权等。第十七条 目标公司资金调用目标公司获取融资、销售回笼等资金后，在现有可动用账面资金满足项目后三个月各项支出的前提下,对于目标公司富余资金： 1、 双方对等投入及对等提供担保的前提下，可按持股比例对等偿还股东借款及利息，之后目标公司资金仍有剩余的，双方可按持股比例对等调用，但甲方调用资金时应向乙方提供切实有效的担保，仅以股权质押作为担保的，所调取资金不应超过其预计应分配现金利润。2、 如一方未能对等投入或对等提供的担保未被银行认可的，则其调用目标公司资金以其股东借款为限,即目标公司偿还完其股东借款后,不得反向调用目标公司资金，且另一方享有单方调用目标公司资金的权利，并按同期银行贷款利率或实际融资成本承担资金占用费。第十八条 管理费1、 乙方按项目实际销售额的2%向目标公司计提管理费，未售部分的开发产品按其对应直接投资的2.5%计提，由乙方包干使用，管理费具体包括：职工薪酬、劳动保护费、业务招待费、差旅交通费、车辆使用费（不含车辆购置费）、办公费、会议费、房租水电物业费、审计咨询费、董事会及监事会费，但不包括印花税、城镇土地使用税等列入管理费用科目的税费及固定资产折旧。2、 管理费实际发生金额较包干金额超出部分由乙方承担；较包干金额节余部分以管理咨询费或其他形式支付给乙方，乙方提供合法税务发票。3、 管理费优先在项目公司列支，并按季度计提，每年结算一次，根据当年销售回笼金额在第二年一月份内完成支付，但乙方可根据项目情况进行相应调整。第十九条 目标公司章程目标公司章程应根据本协议确定的原则进行相应修改，不得与本协议内容冲突。 第二十条 项目物业管理由乙方物业关联企业向本项目提供前期物业服务。第二十一条 甲方的违约责任1、 本协议签订后，甲方不得再与除乙方外的第三方形成任何有关目标公司或项目地块的合作（转让）意向、协议等，否则乙方有权解除本协议，甲方应支付 万元违约金，退还乙方已支付的全部款项并赔偿乙方实际损失及可得利益损失。2、 如尽职调查情况与甲方尽责披露不一致，则乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还定金并赔偿乙方实际损失。3、 如甲方不配合办理目标公司工商变更登记手续或目标公司及项目地块交割，则乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还定金并赔偿乙方实际损失及可得利益损失。4、 因甲方披露之外的原因致使项目地块存在权属争议或重大瑕疵，或与第三方产生争议、纠纷，甲方应在 日内予以解决，否则乙方有权解除本协议，甲方应支付 万元违约金，退还乙方已支付的全部款项并赔偿乙方实际损失及可得利益损失。第二十二条 乙方的违约责任1、 如乙方未按约支付定金，则甲方有权解除本协议，并要求乙方支付 万元违约金。2、 如乙方未按约支付股权转让价款或甲方股东借款，每逾期一日按每日万分之 的标准支付违约金；逾期超过 日，则甲方有权解除本协议，并没收定金，且乙方应赔偿甲方实际损失。【注：乙方违约金标准不应超过每日万分之二。】第二十三条 争议解决因本协议产生争议应当协商解决，协商不成任一方可向 。【注：建议选择己方熟悉的纠纷解决机构。】第二十四条 联络及通知1、 联络人及联络方式甲方联系人： 乙方联系人：地址： 地址：邮编： 邮编：电话： 电话：传真： 传真：2、 如一方按上述联络人或联络方式联络不到另一方的，由另一方承担因此产生的所有相关责任。一方联络人或联络方式如有变更，应在变更后五日内书面通知另一方。3、 任一方按本协议发出通知时，如接受通知一方通讯地址为本市的，自通知发出之日起第三日视为已经送达；接受通知一方通讯地址为外市的，自通知发出之日起第七日视为送达。通知发出日期以寄出局邮戳为准，自送达之日生效。第二十五条 其他1、 本协议经双方加盖公章后生效。2、 本协议一式 份，甲乙双方各执 份。（以下无正文）甲方： 法定代表人：乙方：法定代表人：签署日期：二O一 年 月 日 11 / 11