新三板上市利润分配管理制度.docx

xx制药股份有限公司利润分配管理制度第一章 总则 第一条 为进一步规范xx制药股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)等有关法律法规的相关规定和xx制药股份有限公司章程(以下简称公司章程)并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照公司法和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定、积极的利润分配政策。 根据相关法律法规及公司章程规定，公司税后利润按下列顺序分配： (一)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。 (二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 (三)公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 (四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经董事会提议及股东大会批准，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第三章 利润分配政策 第七条 利润分配原则：公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。公司应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展和股东的即期和长远利益。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （2）公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （4）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。 公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润的，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (一) 利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按照年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。 (二) 公司现金分红的条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东大会批准。 (三) 公司发放股票股利的条件 在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案，具体方案需经董事会审议后，提交股东大会批准。 第九条 利润分配决策机制和程序 公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议批准。 第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 第十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十二条 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司实施重大投资计划等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后，提交股东大会批准。 第十三条 利润分配政策的监督约束：董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。第四章 利润分配的执行及信息披露 第十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第十五条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第十七条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修订亦同。第二十一条 本制度由董事会负责解释。xx制药股份有限公司xx年【】月【】日