新三板挂牌持续督导工作底稿之督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度.docx

xx证券有限公司持续督导工作底稿
1-3 督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度
指引：第十三条
公司名称
山东xx新材料科技股份有限公司
督导人员
xxxx
督导事项
督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度
督导期间
xx年7月28日至xx年12月31日
督导时间
xx年7月28日至xx年12月31日
调查方法
查阅资料、访谈、培训
督导过程
及内容
一、督导目标
督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度。
二、持续督导工作履行的程序
（1）与公司董事长、总经理、财务总监等高级管理人员进行访谈，了解公司未来战略规划目标、经营目标等，以及为实现目标拟采取的措施，内部控制制度的建立及其执行情况；
（2）询问有关人员、查阅公司工商登记资料等，了解公司所有权结构、治理结构、组织结构的设置情况，了解公司高管、董事会的权限划分以及岗位权责分配情况；
（3）查阅公司股权结构图、组织结构图、治理结构图，公司内部控制制度和公司章程，三会议事规则，三会决议，董事会、经理办公会等会议记录等；
（4）查阅公司的质量控制文件、内部管理相关制度、各部门规章管理制度等基本内部控制制度，分析公司内部控制制度的合理性、完整性、可执行性。
三、督导取得的文件及事实分析
（1）取得了公司内部管理制度、营销、采购、销售、管理等相关制度。公司董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平。
公司高管严格执行董事会批准的战略和政策，公司高管和董事会之间的责任、授权和报告关系明确，具体表现在：
董事会与管理层按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，各司其职，各负其责。
董事会主要负责制订公司的基本管理制度、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案等重要事项。
公司管理层是在董事会领导下，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章等。管理层的工作受董事会的领导和监督。
董事会决议在公司能够有效执行，董事会相关决议责成相关责任人保质保量完成，并由董事会秘书作为监督人，公司对决议的执行情况也有相关的奖惩措施。
（2）公司现设股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理、财务总监，下设财务部、生产部、行政人事部、技术质量部、销售部、市场部、采购部。公司已逐步建立起比较完善的内控制度，建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，比较科学的划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。
（3）通过查阅公司工商登记资料、章程、三会议事规则以及三会记录（公司治理调查部分附件），与管理层交谈，调查人员了解到：
公司按照《中华人民共和国公司法》制定了公司章程，建立健全了现代企业管理制度完整框架，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《关联交易管理办法》等一系列相应的规章制度，完善了财务管理制度等内部控制制度，并在实践中能够得到较好地执行。公司督导期内未发生重大关联交易事项。
（4）公司建立了有效的风险识别与评估体系。针对将会对公司整体目标实现有负面影响的风险因素，管理层将会通过会议等方式进行讨论和评估，共同分析和决策，以使公司经营风险最小化。
（5）与公司管理层交谈，公司控制风险的主要举措有：
①与公司管理层及主要业务流程部门所涉及部门的负责人交谈，了解相关内部控制措施和执行过程；
②查阅公司制度中关于业务流程的相关文件；查阅公司研发、采购、生产、销售等重要的业务管理制度以及财务、行政人事方面相关的内部控制制度；
③对采购、销售、费用支出等重要内部控制环节的控制点进行抽样测试，核查业务流程中的内部控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内部控制措施是否有效实施。
（6）与公司总经理交谈，公司进行投资风险控制的措施主要表现在：公司对外投资严格按照《公司章程》的规定，按审批权限进行审批。管理层十分重视控制投资风险。
（7）公司的信息沟通与反馈渠道一般有下列几种方式：
公司信息沟通主要是通过信息栏、通知、会议、电话交流、面谈、内部网络联系方式、《工作联络单》、各类报表传递报告、《会议记录》、备忘录等方式进行信息沟通和反馈，公司工会在公司与员工之间的交流方面也起到积极的作用。公司的内部信息沟通和反馈是比较畅通的。公司重大信息则通过公司网站或全国中小企业股份转让系统网站向外界发布。公司各部门每周召开周例会；全公司每月召开一次管理例会，由各部门经理以上级别参加，讨论上个月工作情况以及下个月工作计划；公司每年召开一次全年会，进行各方面的工作总结并商讨下一步工作计划；每年至少召开一次员工大会。公司高管经常与核心人员进行交流与沟通，向他们传递企业的战略和目标，增强核心员工的主人翁观念，不断创造新的业绩，促进企业的发展。
（8）公司设置了财务部，负责公司财务风险的控制，但尚未设置审计部门。因此，公司内部审计工作尚无规范系统的制度及流程，部分内部审计工作由财务中心会同相关人员来完成，如对公司的审计等，随着公司的不断发展，公司今后应当建立独立的审计部门，以加强内部控制，防范风险。
（9）通过对公司控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价各方面的调查可以看出，公司现有内部控制制度基本健全，能够为公司遵守现行法律法规、公司经营的效率和效果、公司财务报告的可靠性提供合理保证。但是，公司也存在一些内部控制制度缺陷，主要包括：部分程序未履行或者履行不彻底，公司管理层规范运作的能力和知识尚需提高，公司的规范治理有待考察。从总体上来看，公司内部控制制度较为充分、有效。
四、其他需要记载的事项
无
督导结论
（1）公司具有积极的控制环境，董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；高级管理人员执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系明确；管理层积极促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥一定作用等。
（2）公司建立了有效的风险识别与评估体系。针对将会对公司整体目标实现有负面影响的风险因素，管理层将会通过会议等方式进行讨论和评估，共同分析和决策，以使公司经营风险最小化。
（3）公司的业务流程明细，内部控制措施涵盖了各个重要控制环节包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施，且基本有效实施。
（4）公司的信息沟通与反馈机制有效。公司建立了有效的能够涵盖公司的全部重要活动，并对内外部信息进行搜集和整理的信息系统；同时建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过该渠道充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应传达到的人员。
（5）公司现有内部控制制度基本能够保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果及财务报告的可靠性，由内部控制导致的财务和经营风险较低，公司的内部控制制度具备充分性。
（6）公司设置了财务部，负责公司财务风险的控制，但尚未设置审计部门。因此，公司内部审计工作尚无规范系统的制度及流程，部分内部审计工作由财务中心会同相关人员来完成，如对公司的审计等，随着公司的不断发展，公司今后应当建立独立的审计部门，以加强内部控制，防范风险。
（7）公司内部控制制度总体较为充分、有效，虽不存在重大缺陷但仍有部分瑕疵，因此尚有改进空间。
其他应说明事项
无
附件
1-3-1 访谈（详见尽职调查工作底稿—第二节公司治理调查附件：2-1-1访谈记录、2-2-1 访谈记录、2-3-1访谈记录）
1-3-2 相关制度（详见尽职调查工作底稿—第一节公司业务调查1-2-3、1-3-4，第二节公司治理调查附件2-1-5、2-1-6及本持续督导工作底稿2-2附件募集资金管理制度）
1-3-3 培训（详见本持续督导工作底稿第四章培训）
1-3-4 其他附件（详见尽职调查工作底稿——第三节 财务部分——内部控制制度的充分性、合理性和有效性）