IPO尽职调查业务约定协议-聘请证券公司和会计机构.doc

尽职调查业务约定书

甲方：XXX投资中心（有限合伙）
乙方：XXX会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
丙方： XXX软件有限公司

甲方拟对丙方进行投资, 兹由甲方委托乙方，对被调查单位进行财务尽职调查工作，经双方协商,就有关事项约定如下：
一、尽职调查的目的、范围
(一)尽职调查的目的
乙方接受甲方委托,就甲方提出的对被调查单位自2014年1月1日至 2015年8月31日（以下简称“有关期间”)的调查需求,按照商定的调查开展尽职调查工作,并出具尽职调查报告。尽职调查报告仅用于甲方内部机构传阅。
(二)尽职调查的范围
乙方以被调查单位所提供的相关资料为限,实施尽职调查的内容如下：
(1) 调查被调查单位自2014年1月1日至2015年8月31日的主要财务状况。
(2) 调查被调查单位有关期间的企业会计核算及处理方式是否符合企业会计准则及国家相关会计制度的要求。
(3) 调查被调查单位有关期间的会计核算及财务管理中出现的重大问题及其处理方案。
(4) 调查被调查单位存在的主要财务会计问题及解决方案。
(5) 调查被调查单位与股东及关联公司之间的关联往来和被调查单位的关联交易。
(6) 调查被调查单位有关期间股东出资金额及出资时间,股权沿革情况并与账面金额、验资报告进行核对。
（7）调查被调查单位的重大合同、协议和文件。
（8）调查被调查单位重大索赔和诉讼事项。
（9）调查被调查单位当地政府对被调查单位的优惠政策，及该等优惠政策的延续性是否会对甲方的投资产生影响。
（10）调查被调查单位的税务合规性状况及其他税务事项。
二、甲方的责任和义务
1．及时协调被调查单位向乙方提供其所要求的真实的会计资料和其他有关资料；或敦促被调查单位向乙方提供其所要求的真实的会计资料和其他有关资料,必要时派员亲临现场进行协调。
2．协调安排为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件及合作,具体事项将由乙方的尽职调查工作人员于工作开始前和工作中提供清单。
3．按本约定书之规定及时足额支付尽职调查费用。

三、乙方的责任和义务
乙方的责任是：参照《中国注册会计师相关服务准则第4101号财务信息执行商定程序》的要求进行尽职调查工作,出具尽职调查报告,并对尽职调查报告中执行商定程序及执行程序发现情况的真实性负责,但对于该报告的使用责任,仍由甲方负责。
乙方出具尽职调查报告的时间以甲乙双方商定的时间确定。
乙方的义务是：
1．委派具有完成甲方委托事项所必须的资质、资历与经验的人员组成尽职调查团队，按照商定程序完成尽职调查工作,出具尽职调查报告，由于尽职调查主要采取查阅及分析的方法,加上被调查单位内部控制制度固有的局限性和其他客观因素制约,难免存在被调查单位在某些重要的方面反映失实,而又可能在尽职调查中未予发现的情况,因此,乙方的尽职调查责任并不能替代、减轻或免除被调查单位的会计责任。
2．对甲方就尽职调查报告所提出的咨询问题提供回复。
3. 对执行业务过程中知悉的甲方及被调查单位的商业秘密严加保密。除非中国注册会计师协会执业准则另有规定,或经甲方及被调查单位同意,乙方不得将其知悉的商业秘密和甲方及被调查单位提供的资料对外泄露。
4. 在尽职调查过程中服从甲方的领导及项目的总体安排。
四、丙方的责任和义务
1、根据企业会计准则的要求编制有关期间的财务报表。
2、向乙方提供真实的会计资料和其他有关资料。
3、为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件。
五、尽职调查收费
1．根据乙方各级别咨询人员所需工时及参照《北京市会计师事务所业务收费标准暂行规定》,此项尽职调查业务的服务费为人民币贰拾万元整（200,000.00）。
2．在乙方出具最终版尽职调查报告后15个工作日内，由甲方向乙方支付尽职调查费用。
六、尽职调查报告的使用责任
甲方应按照本业务约定书中规定的用途,分发、使用乙方为其出具并提供的尽职调查报告；不得随意修改或删除与乙方签发的尽职调查意见相关的资料及乙方自己所作的重要说明。
七、免责约定
尽职调查过程中,如果在甲方未能协调被调查单位给予切实有效配合的情况下,乙方尽职调查的范围受到限制及部分商定调查程序未能履行,或由于被调查单位刻意阻挠调查、提供虚假资料或存在重大隐瞒等情况,致使乙方据以出具的尽职调查报告产生重大偏差,乙方不须对此承担法律责任。
八、约定书的有效期间
本约定书一式三份,甲、乙、丙三方各执一份,并具有同等法律效力。
本约定书自甲、乙、丙三方签章之日起生效,并在本约定事项全部完成日之前维持有效。
九、违约责任
甲乙双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。
甲方：X投资中心（有限合伙）

乙方：XXX会计师事务所（特殊普通合伙）
北京分所

甲方代表：
乙方代表：

丙方：XXX软件有限公司

丙方代表：

二〇一五年九月二十日

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