资源描述
增资扩股协议
本协议由下列各方于20XX年 月 日在北京市签署：
甲方：XX
身份证号：X
乙方：XX科技有限公司
注册地址： X
法定代表人：X
丙方：
丙方1：XX
身份证号：X
身份证号：X
丙方3：XX
身份证号：X
丙方4：XX股权投资企业（有限合伙）
注册地址：X
执行事务合伙人：X
丙方5：XX网络科技有限公司
注册地址：X
法定代表人：X
（上述甲方称为“投资人”；甲方、乙方、丙方合称为“各方”）
鉴于：
1. XX科技有限公司系一家依据中国法律于2014年10月22日注册成立的有限责任公司，注册资本为10万元。2015年【】月【】日，公司股东会审议通过了关于公司本次增资事项的决议（详见附件1）。
2. XX是从事创业股权投资的专业性投资人，着重为创业成长性企业提供资金和服务，愿意通过增资扩股的方式对乙方进行投资。
3. 丙方为乙方截至本协议签署日经工商登记的股东，其中，丙方1为丙方的控股股东及实际控制人。
为此，本着平等、互利原则，各方经过友好协商，现就投资人对丙方的增资扩股事宜，达成如下协议，以资双方共同信守。
定义表
在本协议中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司
指
XX科技有限公司
投资人
指
XX
控股股东/实际控制人
指
XX
管理层股东
指
担任公司高级管理人员的乙方股东
本次增资
指
本协议第1.1条所述增资
元
指
人民币元
日
指
工作日
第一条 增资扩股方案
1.1 基于对公司在本次增资后的盈利水平及业务发展状况的合理预期，经友好协商，甲方以【400】万元计入公司资本公积。
1.2 本次增资完成前后，丙方在工商管理部门登记的股权结构变化如下：
股东姓名/名称
本次增资前
本次认缴增资额（万元）
本次增资后
出资额（万元）
持股比例（%）
出资额（万元）
持股比例（%）
XX
7
40
0
【7】
36
XX
2.625
15
0
【2.625】
13.5
XX
2.625
15
0
【2.625】
13.5
XX
2.625
15
0
【2.625】
13.5
XX
2.625
15
0
【2.625】
13.5
XX
0
0
0
0
10
合计
17.5
100
0
【17.5】
100
1.3 各方一致同意并经公司股东会审议通过，公司自成立以来留存的资本公积、盈余公积及未分配利润由本次增资完成后的新老股东共享。
第二条 缴付增资款
2.1 各方确认，投资人将于如下时间点中较晚发生者为准向公司一次性支付本协议第1.1条项下全部增资款：
2.1.1 公司就本次增资作出股东会决议、通过公司章程修正案并开立本次增资的验资账户，可向投资人发出书面付款通知，投资人自收到该等付款通知之日起【15】日内，一次性支付全部增资款；
2.2 丙方应在收到投资人支付的增资款后【5】日内，分别委托有资格的会计师事务所进行验资并促使其在【5】日内出具验资报告。
2.3 丙方应在投资人将增资款付至指定银行账户之日起【30】日内，完成本次增资相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》。投资人认缴增资额所对应的丙方的股东权利、义务、风险和责任自前述工商变更登记手续完成日由投资人享有和承担。
第三条 公司治理
本次增资的相关工商变更登记手续完成后，公司的治理结构（变更）如下：
3.1 公司股东会由各方组成，为公司的最高权力机构。股东分别按其实缴出资额进行利润分配，除此外的其他股东权利、义务由股东按其认缴出资额享有并承担；
3.2 股东会作出决议须经全体股东所持表决权过半数通过；下列重大事项须经股东会审议通过且须经全体股东一致同意：
3.2.1 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
3.2.2 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.2.3 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
3.2.4 对发行公司债券作出决议；
3.2.5 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
3.2.6 修改公司章程；
3.2.7 任何对外投资，设立子公司或任何并购交易；
3.2.8 任何对外担保；
3.2.9 对外提供任何借款；
3.2.10 在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何源代码、软件、域名或网站、专利、版权或著作权、商标或其他知识产权；
3.2.11 向金融机构单笔贷款超过50万元或12个月内累计超过100万元；
3.2.12 发生关联交易单笔金额超过20万元或12个月内累计超过100万元；
3.2.13 财务制度和重大会计政策的变更，审计师及审计机构的选聘与更换；
3.2.14 批准公司的任何股权奖励和股权激励计划，或授予任何奖励或激励股权；
3.2.15 其他根据公司章程规定应经全体股东一致同意的事项。
3.3 公司更改董事会，由6名董事组成，其中甲方、丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5分别有权提名并任命1名，除非违反相关法律、法规之规定，各方均有义务保证其代表在股东会会议上对投资人根据本条规定推荐的董事人选投赞成票。
3.4 董事会作出决议须经全体董事所持表决权过半数通过；下列事项须经董事会审议通过且须经全体董事一致同意：
3.4.1 决定公司内部管理机构设置；
3.4.2 决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
3.4.3 向金融机构单笔贷款超过30万元或12个月内累计超过50万元；但达到本协议第3.2条相关标准的，需提交股东会审议；
3.4.4 发生关联交易单笔金额超过10万元或12个月内累计超过50万元；但达到本协议第3.2条相关标准的，需提交股东会审议;
3.4.5 以公司自有资产或公司任何下属全资或控股子公司的任何资产（包括任何知识产权）设置抵押或质押；或为公司以外的任何人提供任何形式的保证。
3.4.6 其他根据公司章程规定应经全体董事一致同意的事项。
3.5 公司设1名监事，由丙方1提名并任命。
3.6 公司设总经理1名，由董事会择优聘任。
3.7 投资人可以取得公司提供给董事会成员的财务报表、业务数据报告或其它有关方面信息或材料。公司将按照下述要求向投资人提供：
3.7.1 每日历月度最后一日起10日内，提供月度合并管理帐及月度游戏产品经营业务报告；
3.7.2 每日历季度最后一日起15日内，提供季度合并管理帐及季度游戏产品经营业务报告；
3.7.3 每日历年结束后30日内，提供年度合并管理帐及年度游戏产品经营业务报告；
3.7.4 每日历年/财务年度结束前至少30日，提供下一年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；
3.7.5 投资人收到管理帐后的20日内，提供机会供投资人与公司间就管理帐进行讨论及审核；
3.7.6 按照投资人要求的格式，提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便投资被适时告知公司信息及保护其自身权益；
3.7.7 合并管理帐指：利润表、资产负债表、现金流量表。
3.7.8 游戏产品经营业务报告应包含但不限于主要合作方及产品、收入、DAU、主要合作渠道的运营数据及效果对比等。
3.8 公司应就日常经营中的重大事项或可能对投资人造成潜在义务的事项及时通知投资人，包括但不限于公司经营方针的重大变化、重大债务或未清偿到期重大债务的违约情况、重大亏损或遭受重大损失、生产经营外部条件发生重大变化、重大诉讼及法院对股东会、董事会决议的撤销等。
3.9 各方应根据本协议涉及的股东结构、注册资本、公司治理等具体情况，共同制定公司章程。本协议与公司章程不一致或相冲突的，以本协议为准。
第四条 声明、保证与承诺
4.1 各方在此作出如下声明、保证与承诺：
4.1.1 各方已就签署并履行本协议取得必要的批准和授权，有权签署并履行本协议；
4.1.2 各方签署及履行本协议的行为，不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的合同或协议，也不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的规定；
4.1.3 各方在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的针对或威胁到公司以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序；
4.1.4 各方作出的所有保证和陈述是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
4.2 乙方、丙方进一步承诺如下：
4.2.1 乙方是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；
4.2.2 乙方已就本次增资事项依照其现行有效之公司章程作出合法、有效的决议；
4.2.3 乙方向投资人提交的有关文件或资料（包括但不限于有关财务报表及帐册、公司的经营状况报告等）真实完整地反映了公司的财务及经营状况等，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导；
4.2.4 乙方及丙方承诺，除在债务清单（附件2）中已披露的情形外，（i）公司不存在任何账目外的债务；（ii）就任何第三方的债务，公司未提供任何抵押、质押、保证、赔偿承诺或其它协议、安排，公司不承担任何的债务或或有负债，也不会产生任何财务上或其它方面的责任；否则，由此产生的相应的责任由丙方连带承担。
4.2.5 乙方及丙方承诺已足额缴纳了依据中国法律应当缴纳的全部税款且不应受到任何税务罚款或处罚，乙方及丙方与税务主管部门间不存在税务争议且没有任何可能发生争议。否则，由此产生的罚款及相应的责任由丙方连带承担。
4.2.6 乙方在员工劳动关系、社会保险及住房公积金缴纳方面合法合规，丙方与社会保险及住房公积金主管部门间不存在争议且没有任何可能发生争议。若受到前述部门处罚则相应的责任由丙方连带承担。
4.2.7 乙方应将本次增资所筹资金主要用于热血动漫2D动作类卡牌手机游戏的研发；
4.2.8 签署本协议后，除非经投资人同意，公司不得引入境内外新投资者再次增资，并且
（1） 除非经投资人同意，公司以增资方式引进境内外新投资者（股权激励除外）时，境内外新投资者的投资价格或成本不得低于投资人取得公司股权的投资价格或成本。否则，丙方1、丙方2、丙方3应按其对公司的持股比例赔偿投资人投资差额本息，且丙方1、丙方2、丙方3对该等赔偿负有连带责任；
（2） 除向公司高级管理人员进行股权激励外，如果公司进行增资，投资人有权以相同的价格等比例增资以保证投资人在公司的股权不被稀释；
（3） 投资人根据其所持有的公司股权比例自动享受公司或公司全体股东与境内外投资者所签署的增资协议中所约定的由境内外投资者所享有的各项权利，且公司不因其引入境内外投资者而增加投资人任何额外的义务和责任。
4.2.9 签署本协议后，除非经投资人同意，丙方1不得向任何第三方转让公司股权或实质控制权或设置质押等权利限制；
4.2.10 投资人有权以同等条件认购公司未来发行的权益证券或潜在权益证券，但投资人许可的员工股权激励除外；
4.2.11 如丙方1、丙方2、丙方3转让其持有的公司股权（股权激励除外），投资人享有同等条件下优先于转让时公司其他股东及其他外部投资者的购买权利 。
4.2.12 投资人向其关联方转让股权时，丙方应当同意并放弃优先购买权。受让方享有投资人在本协议项下的各项权利。
4.2.13 如果丙方1、丙方2、丙方3计划向任何第三方出售其全部或部分股权，投资人有权：1）否决该等出售行为；或者2）按照受让方提出的同等条件，优先于出售时公司股东向受让方转让部分或全部股权。
第五条 回购权
5.1 如下任一条件被满足时，投资人有权要求丙方和/或公司回购投资人所持公司部分或全部股权，且投资人根据本协议及公司章程等相关文件尚未履行的对公司的出资义务（如有）自动终止并解除：
5.1.1 公司于2020年8月31日前未实现IPO（指提交完整上市申报材料）；
5.1.2 自公司设立之日起满5年；
5.1.3 丙方违反本协议项下避免同业竞争相关承诺的。
5.2 “回购权”的行使
5.2.1 回购股权的价格：回购股权的价格为投资人要求回购的股权比例对应的实缴出资额本金加上每年【15】%的单利（分期出资的，计算时自各期出资本金付至公司指定账户之日起至发出回购通知之日，不足一年的，按实际使用天数计算）或回购时投资人要求回购的股权比例对应的公司净资产（以二者中较高者为准）；
5.2.2 丙方和/或公司在接到投资人发出的要求回购的书面通知起三十日内付清回购股权的全部金额。投资人可以给丙方和/或公司三个月的宽限期，但是，在宽限期内，丙方和/或公司需以未支付的回购股权的金额为基数，按同期中国人民银行公布的贷款利率上浮【10】%的利率标准支付相应的利息。
5.2.3 最终“回购权”的保证：如果丙方在【2020】年【11】月底之前未能按照投资人根据本协议约定的要求履行回购义务，则投资人有权要求丙方和投资人一起向第三方转让股权，丙方必须按投资人与第三方谈定的价格和条件向第三方转让股权。丙方转让股权所得的款项应当优先用于偿还回购投资人股权应付的价款。
第六条 同业竞争与竞业禁止
6.1 同业竞争
6.1.1 公司是拥有其全部技术、业务及从事相关活动的唯一实体，控股股东和实际控制人不得从事与公司相竞争的业务；未经投资人书面同意，丙方1、丙方2、丙方3不得单独设立或参与设立新的与公司业务相关联的经营实体，管理层股东不得在其他企业兼职。
6.1.2 对已存在的同业竞争，需要在最终法律文件签署之前予以彻底解决或制定经投资人认可的解决方案。
6.2 锁定期、竞业禁止及到岗工作时间
6.2.1 除非经投资人书面同意，丙方1、丙方2、丙方3在投资人未退出公司前不得从公司离职；公司应当与高级管理人员、核心技术人员签署不少于5年的《劳动合同》及经投资人认可的《竞业禁止协议》，约定：在任职期间内不得在全球范围内自营或者为他人经营与公司形成竞争关系的任何其他业务；在离开公司2年内不得到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
第七条 股权激励
公司对高级管理人员和关键员工实施股权激励，激励对象获得股权比例不应超过本协议第1.2条所述公司股权结构中公司股权的10%，该股权在丙方1名下持有。
第八条 清算优先权
8.1 如出现以下任一种情况时，投资人有权要求公司进行强制清算：
8.1.1 公司经营不善连续两年亏损，且经营性亏损达到公司前一年度净资产50％时；
8.1.2 公司在经营过程中严重违反公司章程、本协议的有关规定，违规经营致使投资人严重受损的。
8.2 公司进入清算程序资产分配时，投资人有权优先于公司所有其他股东，以现金方式获得其全部实缴出资本金加上每年【15】%的单利（分期出资的，计算时自各期出资本金付至公司指定账户之日起至发出回购通知之日，不足一年的，按实际使用天数计算）的总金额。在支付投资人前述金额后，剩余财产由公司所有的股东按照各自的持股比例参与分配。
第九条 增资过渡期处理
自本协议生效日起至本次增资的相关工商变更登记手续完成日，投资人有权按照本协议第3.2、3.4款的规定行使相关权利。
第十条 费用与税收
10.1 公司应当承担投资人为参与公司设立有关的一切财务审计、评估、法律顾问和其他有关费用，最高不超过5万元。
10.2 因向公司缴付出资行为而发生的法定税费由负有义务者各自依法缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第十一条 保密
11.1 各方承诺：不以任何方式，包括口头或书面，向任何第三方透露有关本协议及各方各自的任何信息；任何与承诺相反的行为将被视为违反保密责任，应当承担相应的违约责任。
11.2 本条规定的保密责任不因任何一方没有签署本协议、退出本协议、违约不履行本协议或本协议履行完毕而终止，各方将负有保密责任直至保密信息 已经为公众所知。
第十二条 违约责任
12.1 如果投资人未按照本协议约定的期限和方式缴付出资，则每迟延缴付一日应当向乙方支付相当于未缴付部分万分之五的违约金。
12.2 如果公司控股股东或实际控制人未按本协议第五条“回购权”的要求，向投资人支付回购股权的金额，则每迟延支付一日向投资人支付相当于未支付金额万分之五的违约金。
12.3 本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。任何一方违反本协议规定的义务或其在本协议项下所作陈述、承诺，或其所作出的保证不实，且经守约方书面通知后30日内仍未作出有效补救的，守约方有权立即单方解除本协议，违约方应当赔偿守约方因此所遭受的全部损失。
第十三条 不可抗力
13.1 不可抗力事件是指无法控制、无法预见并无法避免的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、爆炸、罢工、战争、恐怖事件等。
13.2 任何一方因遭遇不可抗力事件而不能部分或全部履行本协议，将不视为构成违约，但是该方应当立即书面通知对方，并在不可抗力事件发生后20日内提供有关部门出具的有关不可抗力事件发生的有效证明，并能够合理证明该不可抗力事件是遭受不可抗力一方不能部分或全部履行本协议的直接原因。
13.3 在任何一方遭遇不可抗力事件的情况下，各方应当尽快协商确定有关履行本协议的解决办法，并尽其合理努力减少不可抗力事件所造成的不良后果。
第十四条 适用法律和争议解决
14.1 本协议受中国法律管辖并根据中国法律予以解释。
14.2 凡因执行本协议导致的或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决，如协商不能解决，应提交北京仲裁委员会以仲裁方式解决。
第十五条 通知及送达
15.1 本协议项下的通知应以专人递送、传真、挂号信或各方认可的其他方式按以下所示地址、号码发出，除非任何一方已书面通知其它各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以挂号邮寄或专人递送给他方。
协议各方
通讯地址
邮箱地址
联系人
电话
XX
XX
XX
【XX科技有限公司】
XX
XX
XX
第十六条 协议生效及其他
16.1 本协议自各方签署后生效。
16.2 本协议只有经各方同意并签署书面文件后方可修改或补充，任何有效的修改或补充以及本协议的附件均应当构成本协议不可分割的一部分。
16.3 本协议以中文书写，一式7份，各方各持1份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
附件：
1、 公司关于本次增资事宜的股东会决议
2、 公司的债务清单
14
（本页无正文，为《增资扩股协议》的签章页）
甲方（签字）：
乙方：：XX科技有限公司
法定代表人：
丙方：
丙方1（签字）：
丙方2（签字）：
丙方3（签字）：
丙方4：XX股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人/授权代表：
丙方5：XX网络科技有限公司
法定代表人
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