尽职调查清单-私募基金投资.doc

尽职调查清单——XX公司

XX公司

法律尽职调查清单

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XX公司
法律尽职调查清单

xx市xx律师事务所声明：

1、xx市xx律师事务所（以下简称“本所”）在承办XX投资管理公司（或其关联主体）投资XX公司项目的过程中，需由XX公司（以下简称“公司”）按真实、准确、完整的要求，提供本清单项下所列的资料，这些资料是本所律师提供相关法律服务的重要依据；
2、文件的真实性须由公司负责，复印件须与原件相符；公司应尽量提供与本资料清单要求相符的资料，如确实无相关的资料，公司应提供书面说明；对于公司不存在的某些情况，公司应当表明“无”或作出书面说明；
3、本尽职调查文件清单是本所拟作为公司改制及代办转让项目之法律顾问工作内容的一部分，随着项目工作的推进，本所将会不时提出补充调查文件清单；
4、本法律文件清单涉及公司及其下属公司（如有）的商业机密以及本所的工作机密，仅供本项目使用，未经本所书面同意，不得扩散或用于其他目的。

中国 xx
年 月 日

目 录

一、公司基本情况和历史沿革.........................................3
二、公司股权法律状况...............................................4
三、公司附属子公司情况………………………………………………………….5
四、公司土地和房产情况……………………………………………………….. 5
五、公司重要固定资产………………………………………………………….. 6
六、公司知识产权……………………………………………………………….. 6
七、公司融资/借贷情况 ………………………………………………………….7
八、关联交易和同业竞争 …………………………………………………………7
九、员工与劳动人事.................................................8
十、财务和税务…………………………………………………………………….9
十一、行政监管……………………………………………………………………10
十二、重大诉讼、仲裁和行政处罚文件及违约事件（如有） ……………….10
十三、公司需要说明的其他问题 ……………………………………………….10

一、公司基本情况和历史沿革
1.1 公司股权结构图并附书面说明。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属子公司的股东结构，标明公司及各子公司的注册资本额、公司及各子公司各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化，以及公司的控股股东的股权结构及其实际控制人（需披露至自然人）。
1.2 公司历史沿革的简介。并请提供公司设立至今的全部工商登记资料,包括设立，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。
1.3 公司营业执照。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。
1.4 公司章程及其历次修改变更文件，公司合资合同（如有）及其历次修改变更文件。
1.5 公司设立或变更设立的项目建议书、可行性研究报告及批文。
1.6 政府及行业主管部门的批文，包括但不限于：
（1） 成立的政府机关批文（如有）；
（2） 变更注册资本的政府机关批文（如有）；
（3） 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）；
（4） 股份变动时涉及的批准文件 ；
（5） 其它与历史沿革有关的批文。
1.7 公司股东名册、出资证明书或股权证书。
1.8 公司股东资格证明文件（法人股东请提供经过最新年检的营业执照、组织机构代码证复印件；自然人股东请提供身份证复印件）。
1.9 公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。相应股权转让的付款凭证也应当一并提供。
1.10 公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：业务资质证明（如有）、组织机构代码证、税务登记证（国/地税）、外汇登记证、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供最新年度经年检的相应证照）。
1.11 验资报告。包括设立和历次增资的验资报告。
1.12 评估报告。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。
1.13 公司自设立以来历年董事会成员名单、监事会成员名单。
1.14 公司内部组织结构图。
1.15 公司主要业务和发展前景简单介绍。
二、公司股权法律状况
2.1 公司股权是否存在质押、设置其他担保事项或其他权利限制的情形？如存在，请提供股权质押、担保协议/合同、质押登记证明等相关法律文件。
2.2 公司股权是否存在被人民法院采取司法冻结、查封、扣押等财产保全或执行措施的情形？如存在，请提供相关法律文件包括但不限于起诉状/仲裁申请书、判决书/仲裁裁决书、民事裁定书、民事调解书等司法文件及其他相关法律文件。
2.3 公司股权是否存在股权权属争议的情形，如存在，请说明有关争议的详情并提供争议涉及的相关法律文件。
2.4 公司股权是否存在其他可能影响股东处分其股权的限制情形，如存在，请说明详情并提供有关法律文件。
三、公司附属子公司情况（如有）
3.1 公司附属子公司列表。
3.2 附属子公司的营业执照及登记证书。
3.3 附属子公司现行有效的税务登记证（国税、地税）。
3.4 附属子公司现行公司章程。
3.5 附属子公司相应的业务资质许可或证明。
四、公司土地和房产情况
4.1 土地使用权和房产、建筑物产权（包括拥有的、占用的房产建筑物和土地）的清单及下列文件：
（1） 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证；
（2） 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证；
（3） 土地使用费和土地出让金交纳凭证并说明是否已经缴清全部土地出让金；
（4） 土地转让批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证；
（5） 房产建筑物的所有权证；
（6） 有关土地、建筑物的抵押合同及其抵押登记文件（如有）；
（7） 所有关于在建工程的文件，包括（但不限于）与建设用地规划、建筑工程规划及开工建设有关的一切许可证。
4.2 有关租赁的土地、建筑物的文件：
（1） 租赁的土地、建筑物清单；
（2） 土地、建筑物租赁协议及其登记证明；
（3） 租赁土地的土地使用证；
（4） 租赁建筑物的房产证；
（5） 租赁建筑物业主的房屋租赁许可证。
五、公司重要固定资产
5.1 关键生产经营设备清单。
5.2 关键生产经营设备合法取得及变更文件，以及该等设施设备的权属证书或证明文件，如设备购买合同及发票等法律文件。
5.3 关键生产经营设备设置抵押、质押、留置等担保事项的合同、协议等法律文件，以及相关政府部门、司法机关对公司关键生产经营设备进行冻结、查封等影响或可能影响该等设备所有权和使用的政府文件、行政决定、通知、判决书、仲裁裁决及行政复议裁定。
六、公司知识产权
6.1 公司拥有的商标、服务标识、软件著作权、专利和其他知识产权清单及相应权属证书，以及该等知识产权购买、转让、使用许可等协议及相关公告和登记备案等有关文件。
6.2 公司被许可使用的所有商标、服务标识、专利和其他知识产权清单及相应权属证书，以及该等知识产权使用许可协议及登记备案等有关文件。
6.3 公司拥有或被许可的所有专有技术、商业秘密的清（若有）。
6.4 公司与第三方签订的关于技术开发和合作的所有协议。
6.5 现行有效的软件维护协议。
6.6 关于公司现有的或潜在的对第三方知识产权的侵权、现存的或潜在的第三方对公司或任何子公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的知识产权的侵权的文件，以及如果在其他项目中没有作答，请提供关于知识产权的现存或潜在仲裁、诉讼或行政程序及相关结果。
6.7 公司使用的互联网域名的协议、合同或其他文件。
七、公司融资/借贷情况
7.1 公司融资/借贷、抵押、质押、担保及类似文件清单。
7.2 人民币重大借款的文件和协议（不论是担保的或非担保的），包括贷款和信用协议、付款承诺等债务文件，以及抵押、质押或其他担保文件（涉及金额在50万元以上）。
7.3 所有外汇币种借款（无论金额大小）的文件和协议（不论是担保的或非担保的），包括贷款和信用协议、付款承诺等债务文件，和相应抵押、质押或其他担保文件，以及外债批准及外债登记文件。
7.4 银行所提供或同意提供信用额度或贷款的信函及协议。
7.5 有关贷款或其他融资的信息备忘录情况介绍。
7.6 担保/履约保证金文件：
（1） 任何第三方对公司的责任和/或负债作出的担保文件/协议；
（2） 公司对第三方的责任和/或负债作出的担保文件/协议；
（3） 为外汇贷款提供的担保文件/协议，以及国家外汇管理部门对这类担保的批准及登记证明；
（4） 有关履约保证金（如适用）的文件。
7.7 有关任何债券发行的文件（如有）。
7.8 有关任何股份私募发行的文件（如有）。
八、关联交易和同业竞争
8.1 公司自设立以来持有公司或其子公司5%以上股权的股东与公司之间签署的任何合同、协议或达成任何交易的相关文件，包括但不限于：
（1） 房屋、机械、设备租赁协议；
（2） 土地使用权租赁协议；
（3） 综合服务、物业管理协议；
（4） 技术服务、技术合作、技术开发协议；
（5） 运输服务协议；
（6） 维修服务协议；
（7） 租赁经营协议；
（8） 为减少和避免关联交易所签订的资产收购协议；
（9） 其他关联交易协议。
8.2 自公司设立以来公司董事、监事、高级管理人员及该等人员投资设立、直接或间接控制的企业与公司之间签署的任何合同、协议、或达成任何交易的相关文件。
8.3 公司与其他关联方（包括与控股股东或实际控制人所控制的其他公司或自然人）所签署的任何合同、协议或达成任何交易的相关文件。
8.4 有关持续履行的关联交易的定价基础及关联交易履行的详情描述。
8.5 详述公司与其控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人控制的其他公司、企业或经济实体已存在的或可能产生的业务或其他利益上的冲突或竞争关系。
九、员工与劳动人事
9.1 如公司目前发行了股票期权、购股权利和类似权利，或实施了职工（工会）持股计划或职工集资，请列出清单并简要说明，并提供相关文件。
9.2 公司员工情况的简要描述，包括职工总数，职工社会保险缴纳情况以及按工种和学历统计的职工人数及比例等。
9.3 公司高管和公司重要技术骨干与公司签署的所有协议，包括但不限于劳动合同、保密协议、服务协议、报酬协议和赔偿合同。
9.4 公司与不同工种职员签订的劳动合同及解雇和调动的标准合同样本。
9.5 与职工订立的集体劳动合同（若有）。
9.6 提供社会保险登记证，说明是否足额为职工缴纳社会保险费用（包括但不限于医疗保险、养老保险、生育保险、工伤保险等），是否存在欠缴情况。
十、财务和税务
10.1 公司【】年、【】年经审计的年度财务报表和审计报告。
10.2 公司截至【】年【】月的财务报表。
10.3 请列出公司应缴纳的税项、适用的税率及其依据。
10.4 公司自设立以来的纳税申报表及完税证明。
10.5 任何关于公司税收待遇的法规及政策文件，公司享有的免、减、退等税收优惠涉及的税务部门确认\批复文件。
10.6 有关欠缴税款的文件（若有）。
10.7 税务分担协议(若有)。
10.8 任何税务争议、滞纳税金情况（若有）。
10.9 公司存续期间因税务问题而受到的任何行政处罚的详情及相关文件（若有）。

十一、行政监管
自公司设立以来，安全生产、产品质量、技术监督、公安消防、劳动保障部门关于公司生产经营符合相关法律法规要求的审核意见、批准、许可、确认等相关文件。
十二、重大诉讼、仲裁和行政处罚文件及违约事件（如有）
12.1 自公司设立以来，所有与公司或其资产有关的重大诉讼、仲裁及行 政调查案件的清单。
12.2 已经得到终审判决但尚未执行完毕的重大案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件。
12.3 正在进行、尚未得到终审判决的重大案件的起诉书、答辩书、中间判决及裁定。
12.4 任何公司违反或被指控违反安全生产、产品质量、技术监督、公安消防、劳动保障、反竞争、反倾销、反垄断等方面的法律、法规、通知或由此引起的案件或行政处罚。
12.5 所有违约事件的详细资料。这些违约可能导致公司须在债务未到期时提前偿还，或导致终止对业务有重大影响的协议。
十三、公司需要说明的其他问题

xx市xx律师事务所
年 月 日