证券股份有限公司信息隔离墙管理办法模版.doc

光大证券股份有限公司信息隔离墙管理办法第一章 总则第一条 为防范内幕交易、避免公司与客户之间、客户与客户之间的利益冲突，根据证券法、证券公司合规管理试行规定、证券公司内部控制指引等法律、规章以及证券公司信息隔离墙制度指引的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称信息隔离墙，是指通过公司内部设置的一系列措施和安排等机制，在相互存在利益冲突的业务领域间隔离内幕信息和存在实际或潜在利益冲突的信息，控制上述信息的不当流动，并在信息隔离基础上就相关利益冲突事项采取监控、披露或限制等措施，防范公司的内幕交易，避免公司与客户、客户与客户之间的利益冲突。第三条 本办法所称敏感信息是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。前款所称可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息，包括但不限于公司在开展证券投资、发布证券研究报告、证券投资顾问、投资银行、证券经纪等业务过程中的决策、交易及投资建议等信息。第四条 公司信息隔离墙建设遵循以下原则：（一）全面性原则。公司的信息隔离墙制度覆盖相互之间存在利益冲突的所有业务领域。（二）需知原则。公司各部门、分支机构及员工仅当履行职务必要之时才可接触敏感信息，而且接触的信息应当保持在授权范围之内。（三）限定性原则。公司各部门、分支机构及员工接触、获取业务开展过程中的敏感信息的范围应当限定在必要的最小范围，实施信息隔离墙制度不得不当扩大该范围。（四）客户利益优先原则。当公司利益与客户利益发生重大冲突时，以客户合法利益为优先。（五）公平处理原则。当公司不同客户之间发生重大利益冲突时，应当予以公平处理。（六）自律原则。公司各部门、分支机构应当对本部门有效实施信息隔离墙制度进行自律管理，各部门、分支机构的负责人是本部门信息隔离墙制度实施的第一责任人。（七）有效性原则。公司根据自身及行业发展变化情况，对信息隔离墙制度进行调整、优化，保证持续有效隔离敏感信息，防范内幕交易，避免利益冲突。第二章 信息隔离墙的组织结构和制度体系第五条 董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性承担最终责任，并对经营管理层执行信息隔离墙制度进行监督。经营管理层对贯彻执行信息隔离墙制度负领导责任，负责协调解决实施信息隔离墙制度中遇到的问题。合规总监负责组织实施信息隔离墙制度。法律合规部是公司信息隔离墙管理部门，在合规总监领导下，协助董事会、经营管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询、培训和报告等职责。各部门、分支机构根据自身职责，落实、执行公司的信息隔离墙制度和对员工的保密要求。各部门、分支机构的负责人是本部门、分支机构执行信息隔离墙制度的第一责任人，对本部门、分支机构执行信息隔离墙制度的有效性承担责任。公司每个员工均负有遵守信息隔离墙制度的首要责任，应当按照授权和岗位职责开展业务活动，对工作中接触的敏感信息严守秘密，并对其他员工已发生或潜在的违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务。第六条 各业务部门、分支机构应当根据本办法制定本部门、分支机构相应的实施办法或流程，报送法律合规部审核、备案。公司开展金融创新业务时，开展该项业务的部门应当按照监管机构和本办法的要求，建立与该业务相关的信息隔离墙制度，并报法律合规部审核、备案。 第七条 各部门、分支机构遇有与信息隔离墙有关的新问题、新情况，现有法律、法规及本办法规定不明确的，应当及时与法律合规部共同研究解决方案。第三章 信息隔离墙基本措施第一节 基本要求 第八条 公司投资银行、证券投资、发布证券研究报告、经纪业务、融资融券等主要业务实行部门分设，各部门相互独立，不得混合操作。各业务部门不得从事与部门业务有利益冲突的其他业务活动。第九条 公司高级管理人员原则上不得分管存在内幕交易风险或利益冲突的两个或两个以上业务部门，原则上不得同时分管一级市场业务和二级市场业务。公司分管证券投资业务的高级管理人员不得兼任公司资产管理业务子公司的高级管理人员。公司从事投行业务的管理人员和专业人员不得兼任直接投资业务子公司的董事、监事、投资决策委员会成员。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。第十条 存在内幕交易风险或利益冲突的两个或两个以上业务部门的负责人不得由同一人兼任。各业务部门人员应当专职，不得同时从事两项或两项以上存在内幕交易风险或利益冲突的证券业务。业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。第十一条 公司确保证券投资、融资融券、经纪业务等业务的交易单元、资金账户、证券账户、银行账户和结算备付金账户等各类账户独立设置、单独管理，不得混用或互相借用。第十二条 公司自有资金、客户资金和信用交易资金等各类业务相关资金应相互独立、分离运作，并且实行账务分开、单独会计核算。第十三条 公司各主要业务部门办公场所相对独立，严格管理人员出入非所在部门的办公场所。接触敏感信息的人员办公场所应当相对封闭，有利益冲突的部门人员不得擅自进入对方办公场所。公司所有交易室、监控室应当相对独立并实行严格的出入管理制度。第十四条 公司的交易系统、办公系统与互联网三者间有效隔离，维护系统安全，防范敏感信息外泄。第十五条 公司各类业务的信息系统应当相对封闭，独立运行，增强防范恶意搜索、扫描的功能，建立系统授权制度，遵循权限最小化、角色化原则，严格实行权限管理，杜绝未经授权的人员访问相关信息系统或越权操作。第二节 人员管理第十六条 公司对各部门、分支机构员工统一进行保密教育。公司员工不得违规探知非本人经授权知悉的业务信息，应当对所知悉的与公司业务相关的敏感信息严格保密，不得利用接触的信息为自己或向他人推荐买卖股票或其他证券，不得通过其他任何形式以所接触的信息为任何机构和个人谋取不正当利益。第十七条 公司对知悉敏感信息的业务人员、管理人员加强权限管理和保密合规义务教育，并与以上人员签订包含特别保密义务条款的保密协议。第十八条 公司对从事发布证券研究报告、投资银行、证券投资和参与信息隔离墙管理的知悉敏感信息的重点岗位人员进行重点合规监测，采取系统强制留痕，电脑硬件严格登记、管理，电脑软件安装限制，电话录音，网络行为及即时通讯监测等措施，督促相关人员严格执行保密制度和信息隔离墙制度。公司对负有管理职责，经授权有持续合规的理由，获取不同信息隔离墙内敏感信息的人员，参照前款规定进行合规监测。第十九条 存在利益冲突的不同部门人员之间举行的业务会议、会谈或培训等业务活动，应当在会议室进行。组织业务交流的部门应当完整记录会议交流的内容，妥善保管会议记录，同时抄送法律合规部备案。会议、会谈或培训等业务活动结束后，组织业务活动的部门应当及时清除涉及敏感信息的痕迹，并清理和回收涉及敏感信息的书面及电子材料。各业务部门人员应当妥善放置和保管涉及业务信息的书面及电子材料，符合安全、保密要求。废弃的有关业务材料应及时销毁，不得随意丢弃。第三节 跨回墙管理第二十条 公司针对各类业务设置业务信息隔离墙，包括但不限于证券投资业务信息隔离墙、发布证券研究报告业务信息隔离墙、证券投资顾问业务信息隔离墙、投资银行业务信息隔离墙、中小企业私募债承销业务信息隔离墙、经纪业务信息隔离墙、债券质押式报价回购业务信息隔离墙、融资融券业务信息隔离墙、约定购回式证券交易业务信息隔离墙等。第二十一条 处于保密层面，经授权有持续合规的业务理由，获取某一业务信息隔离墙内信息的该业务部门人员为墙内人员。墙上人员是指由于其所负有的管理职责，经授权有持续合规的理由，获取不同业务信息隔离墙内信息的人员，包括但不限于公司高级管理人员、法律合规部、风险管理部、稽核部、计划财务部、运营管理部、信息技术部等中台及后台部门人员。各业务部门的墙内人员彼此之间互为墙外人员，其他墙内人员和墙上人员之外的人员均为墙外人员。第二十二条 跨墙指非墙内或墙上的公司人员，由于业务协作等原因，需要获取某一业务信息隔离墙内的敏感信息，从而临时跨越该业务信息隔离墙。跨墙情形包括但不限于：（一）证券分析师参与投资银行业务相关的公司投资价值研究、发行路演等活动。（二）证券分析师协助从事直接投资业务的子公司进行行业投资价值研究、参与直接投资业务风险控制委员会表决等活动。（三）投资银行人员接受从事直接投资业务的子公司风险控制委员会成员委托，代行委员表决职能等活动。（四）存在利益冲突的业务部门之间的重点岗位人员借调、替岗。（五）监管机构、行业自律组织规定的其他情形。第二十三条 相关业务部门（即需求部门）需要其他部门（即协作部门）派员进行跨墙业务协作的，在需求部门内部审批后，应当报请法律合规部审批并将该协作需求信息传递至协作部门，经协作部门内部审批后方可开展业务协作。跨墙业务协作申请的内容，包括但不限于所涉及的目标公司及证券、协作的业务内容、可能掌握的的敏感信息、协作起讫时间等。第二十四条 跨墙人员在跨墙活动结束且获取的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后方可申请回墙。需求部门向法律合规部提出跨墙人员回墙申请，经法律合规部和协作部门审批后，跨墙人员方可恢复原工作。第二十五条 跨墙人员在跨墙期间及跨墙协作业务结束后一定期间负有保密合规义务，包括但不限于：（一）保密义务，不得泄漏跨墙后获知的敏感信息。（二）不得探知业务协作之外的需求部门的其他业务信息。（三）不得利用跨墙后获知的敏感信息，获取非法利益或从事内幕交易等违规行为。（四）留痕并妥善保管跨墙协作业务的相关工作记录与材料以备查。（五）遵守静默期规定，在结束协作业务、恢复原工作后的规定期间内，不得从事与其在业务协作中获知的敏感信息相关的工作，直至相关信息公开或不再具有重大影响。第二十六条 需求部门及协作部门对跨墙人员的行为及其履行保密合规义务的情况进行日常管理与监控。研究所证券分析师跨墙参与投行项目时，应严格遵守光大证券股份有限公司投资价值研究报告质量与风险控制制度。第二十七条 法律合规部对跨墙业务和跨墙人员，负有登记、跟踪、保密及合规义务提示、监督、检查等具体职责。第二十八条 墙外人员在开展业务的必要环节中需要查询某一业务信息隔离墙内敏感信息的，参照跨墙管理。第二十九条 公司与子公司之间可以互相提供业务协作，并参照本办法的跨回墙规定进行管理。第四章 信息隔离墙特别措施第一节 清单管理与静默期管理第三十条 公司为防止内幕交易和避免利益冲突对相关业务采取限制措施，根据涉及的敏感信息编制的清单，称为限制清单。公司由于高度保密性，对不便列入限制清单的相关敏感信息编制的清单，称为观察清单。观察清单仅限公司高级管理人员、法律合规部信息隔离墙管理人员知悉，法律合规部应当对与观察清单有关的业务是否合理、审慎进行监测。第三十一条 相关业务涉及的敏感信息按下列要求列入或移出限制清单：（一）投资银行部门开展上市公司发行新股、公司债券、可转换公司债券、上市公司股东发行可交换债券等的主承销工作、保荐工作及其他经中国证监会认定需要公司以保荐机构身份开展的业务，自项目立项或签订业务协议之日（以孰先为准）起，目标公司进入限制清单。目标公司自发布新股上市公告5个交易日后解除限制。（二）投资银行部门开展上市公司重大资产重组、兼并收购财务顾问等非保荐业务的，自项目立项或签订业务协议（以孰先为准）之日起，相关公司或项目涉及的其他上市公司发行的证券进入限制清单。重大资产重组或者兼并收购等项目完成交易并按照监管规则要求公告5个交易日后解除限制。（三）公司作为首次公开发行新股的保荐机构、主承销商，自公司担任前述角色的信息公开之日至新股上市日，相关发行人列入限制清单。（四）研究所发布对目标公司作出明确估值和投资评级的证券研究报告时，公司持有该目标公司股票达到其总股本1%以上的，证券研究报告发布日及随后的1个交易日，目标公司列入限制清单。（五）标的证券划转到融券专用证券账户作为融券券源之后的1个交易日，该标的证券品种列入限制清单。（六）公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或上市公司的股份合计超过7%，相关发行人或上市公司列入限制清单。（七）证券投资业务持有单个上市公司股份达到总股本3%或持仓规模前五位且持股比例达到上市公司总股本1%的权益类证券。（八）根据本办法规定应当从观察清单移出并列入限制清单的其他情形。公司开展金融创新业务，制定适用于该业务领域的信息隔离墙管理办法，对限制清单的编制及应用另有规定的，适用其规定。参与信息隔离墙管理的人员不得向公司内部任何未经授权的部门和人员泄露限制清单涉及的信息。第三十二条 相关业务涉及的敏感信息按下列要求列入或移出观察清单：（一）投资银行业务自项目成员实质介入项目或签订保密协议（以孰先为准）起，该目标公司或项目涉及的其他上市公司进入观察清单。目标公司或项目涉及的其他上市公司达到列入限制清单条件的，自达到条件之日起，自观察清单中移出并列入限制清单。因各种原因投资银行部门放弃项目的，相关证券应当自项目放弃之日自观察清单中移出。（二）证券投资业务持有单个上市公司股份规模达到该公司总股本的1%，自持股比例达到总股本1%之日起相关上市公司进入观察清单，于持股比例不足总股本1%之日移出观察清单。（三）根据公开披露信息，公司进入相关上市公司前十大股东名单时，该上市公司发行的权益类证券列入观察清单，如持股比例持续上升则自观察清单中移出并列入限制清单。（四）融券专用证券账户内的融券券源列入观察清单，自该券划出融券专用证券账户之日移出观察清单。当以观察清单的监控措施不足以防范内幕交易和利益冲突时，可以将相关目标公司或证券提前移出观察清单、列入限制清单。公司开展金融创新业务，制定适用于该业务领域的信息隔离墙管理办法，对观察清单的编制及应用另有规定的，适用其规定。第三十三条 列入限制清单的，公司应对相关业务采取限制措施，包括但不限于：（一）目标公司因投资银行项目原因进入限制清单的，证券投资业务不得参与一级市场上目标公司的询价、网上发行和网下配售，证券投资业务、资产管理业务不得在二级市场上交易该目标公司的所有权益类证券。（二）目标公司因投资银行项目原因进入限制清单的，融资融券业务不得将该证券作为融券标的。（三）目标公司因发布证券研究报告业务原因进入限制清单的，证券投资业务不得在二级市场上对目标公司的权益类证券进行与投资评级方向相反的交易。（四）第三十一条第一款第（五）项所指的期间内，证券投资业务不得有“买入”或“增持”标的证券的行为。（五）公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或上市公司的股份合计超过7%，公司不得推荐发行人或上市公司证券发行上市、发行新股以及发行可转换公司债券，也不得担任上市公司股权分置改革的保荐人。（六）目标公司因证券投资业务原因列入限制清单的，研究所不得发布对目标公司作出明确估值和投资评级的证券研究报告。第三十四条 发布证券研究报告业务和投资顾问业务应当遵守静默期管理规定，在静默期内，研究所不得发布目标公司的证券研究报告，投资顾问不得向客户提供含有针对目标公司的投资建议，监管部门另有要求除外。前款所称静默期按如下原则确定：（一）投资银行部门作为发行人股票首次公开发行并上市的保荐机构、主承销商或者财务顾问，静默期为自确定并公告发行价格之日起40日。（二）投资银行部门作为上市公司股票增发、配股、发行可转换公司债券等再融资项目的保荐机构、主承销商或者财务顾问，静默期为自确定并公告公开发行价格之日起10日。上市公司采用非公开发行新股方式再融资的，静默期为自确定非公开发行价格之日起10日。（三）投资银行部门作为上市公司并购重组财务顾问，该上市公司列入限制清单期间为静默期。第三十五条 在静默期内，目标公司若发生重大事项，研究所认为就该重大事项发布证券研究报告不存在利益冲突的，可以向法律合规部提出豁免申请，经审核后发布相关研究报告。第三十六条 相关业务部门认为开展业务不存在内幕交易和利益冲突的，可以就限制措施向法律合规部提出豁免申请。可以申请豁免的情况包括：（一）证券投资部门的业务根据第三十三条第（一）项的规定受到限制，证券投资部门认为不构成内幕交易的。（二）证券投资部门的业务根据第三十三条第（三）项、第（四）项的规定受到限制，证券投资部门认为不存在利益冲突或利益输送的。（三）对包括但不限于反向交易在内的其他受限业务，开展业务的部门认为不存在内幕交易或利益冲突，并有必要提出豁免申请的。（四）投资银行部门的业务根据第三十三条第（五）项的规定受到限制，投资银行部门应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。第三十七条 业务部门提出豁免申请时，应当向法律合规部提交支持其豁免申请的依据，由法律合规部对豁免依据的充分性和适当性进行审核。豁免依据的充分性是指法律合规部单独根据申请部门提交的依据或者结合已掌握的信息，不需补充其他证明材料即可以做出审核决定。豁免依据的适当性是指申请部门提交的依据与其申请内容相关并且可靠。法律合规部在对豁免申请依据的充分性和适当性进行审核的基础上，充分考虑与豁免适用限制措施相关的各业务部门意见，对是否可以进行豁免作出判断。法律合规部的豁免审核决定应当具有合规性和合理性。有关豁免审核的原则和程序，由法律合规部另行规定。第三十八条 本办法第三十一条第（一）项至第（三）项所需信息，及第三十二条第（一）项所需信息，由投资银行部门参与信息隔离墙管理的人员负责向法律合规部报送。投资银行部门报送信息的项目类型包括但不限于：（一）首次公开发行新股。（二）上市公司发行新股（具体包括向不特定对象公开募集股份、配股、非公开发行股票三种类型）。（三）上市公司发行公司债券、可转换公司债券和可分离交易的可转换公司债券、上市公司股东发行可交换债券。（四）重大资产重组和兼并收购等财务顾问项目。（五）其他经中国证监会认定需要公司以保荐机构身份开展的项目。第三十九条 投资银行部门应当区别不同的项目类型，报送相关项目信息，包括：（一）项目名称、项目类型、承做部门。（二）项目承揽日期、签订保密协议、实质介入项目或进场工作情况。（三）签订业务协议情况。（四）项目立项情况。（五）保荐代表人、协办人、项目联系人情况。（六）项目申请文件报送证监会日期、受理日期及通过审核日期。（七）项目相关进展、发行定价情况。（八）拟放弃项目情况。（九）其他应当及时报送的敏感信息。投资银行部门参与信息隔离墙管理的人员向法律合规部报出相关信息前，应经过投资银行管理总部审核，项目发行定价情况应经过资本市场部审核，确保相关信息的完整性和真实性。第二节 中央控制室第四十条 法律合规部设置中央控制室，管理、维护信息隔离墙系统，承担以下职能：（一）对公司敏感信息进行集中、及时、有效的监测管理。（二）进行跨墙审批、回墙审批、跨墙人员义务提示等跨回墙管理。（三）编制限制清单和观察清单，设置发布证券研究报告业务静默期，负责限制清单和观察清单的使用管理，以及组织发起、实施相关监测、披露、限制和豁免审核等措施。（四）对公司各项业务之间、公司与子公司之间的利益冲突进行识别、判断及调整，接受各业务部门、分支机构及子公司有关利益冲突管理的合规咨询。（五）具体执行各业务部门、分支机构及金融创新业务领域的信息隔离墙实施办法、流程等的审核、备案职能。（六）监管机构、行业自律组织规定的其他职能。第四十一条 中央控制室通过信息隔离墙系统，对包括但不限于发布证券研究报告、证券投资顾问、证券投资在内的其他业务进行前端控制或合规提示。子公司将信息隔离墙制度的实施工作外包于公司，中央控制室可以依据子公司的信息隔离墙制度，通过信息隔离墙系统对子公司的业务进行前端控制或合规提示。第四十二条 中央控制室通过信息隔离墙系统，对涉及观察清单的业务活动是否合理、审慎进行监测，包括但不限于：（一）对因投资银行业务原因进入观察清单的，监测相关的发布证券研究报告业务活动。（二）对因投资银行业务原因列入观察清单的，监测相关的证券投资业务活动。（三）对因证券投资业务涉及的重仓股列入观察清单的，监测相关的发布证券研究报告业务活动。中央控制室参照相关业务的实际情况及监管机构、交易所和行业自律组织的有关规定设置监测的具体指标及阈值。监测发现业务活动存在重大利益冲突时，中央控制室应当及时调查，涉嫌违规的，及时向合规总监报告。子公司将信息隔离墙制度的实施工作外包于公司，中央控制室可以依据子公司的信息隔离墙制度，参照本条规定开展工作。第四十三条 中央控制室通过信息隔离墙系统，监测公司证券投资业务和子公司资产管理业务出现的就同一证券进行的数量较大的或连续性的反向或同向交易行为，包括以下内容：1、自营账户与资产管理账户之间的反向交易和同向交易。2、自营账户与资产管理账户之间的对敲交易。3、不同资产管理账户之间的反向交易和同向交易。4、不同资产管理账户之间的对敲交易。第四十四条 中央控制室根据信息隔离墙系统记录的数据，分别于每季度末对当季度及连续四个季度内公司自营账户和子公司资产管理账户在不同时间窗内同向交易的交易时机、交易价差进行分析。第五章 发布证券研究报告业务的专项规定第四十五条 研究所对发布证券研究报告业务进行统一管理，制作发布报告环节与销售服务环节分开管理，证券分析师专职在研究所工作。第四十六条 证券分析师应当对在执业过程中获得或被动知悉的内幕信息履行保密义务，不得依据重大未公开信息撰写分析报告，不得泄露、传递、暗示他人或据以发布含有评级或投资建议等具有倾向性观点的证券研究报告。第四十七条 证券投资业务持有单个上市公司股份达到总股本1%以上的，发布对于该股票给予明确估值和投资评级的研究报告，应同时披露证券投资业务较大规模持有该股票的情况。披露相关信息的程序、形式和披露程度由研究所另行制定。第四十八条 研究所应当保证研究报告同时向公司内部部门、员工和客户发送。研究所应当确保未经授权发布的研究信息不传递到公司其他业务部门。在研究报告正式发布前，不得向客户和公司其他业务部门泄露研究对象覆盖范围的调整、制作与发布研究报告的计划，证券研究报告的发布时间、观点和结论，以及涉及盈利预测、投资评级、目标价格等内容的调整计划。第四十九条 研究所应当制定对外发布证券研究报告的审批流程，并设置合规审核岗位负责对证券研究报告涉及的合规管理事项进行合规审核，重点关注证券研究报告可能涉及的利益冲突事项。其他业务部门及研究报告涉及的目标公司不得参与研究报告的审批。若确需核实研究报告内容的真实准确性，应由法律合规部向其他业务部门或目标公司提供不包含估值、评级、投资建议等内容的待审批研究报告信息。第五十条 证券分析师跨墙参与投资银行项目时应当遵守本办法第三十四条关于静默期的规定。承销协议或项目保密承诺书对证券分析师静默期有更长约定的，从其约定。第五十一条 研究所和证券分析师不得直接或者间接从事证券经纪营销业务，不得以自己或他人的名义向公司经纪业务部门介绍客户以收取佣金或者介绍费。第五十二条 公司建立不影响发布证券研究报告业务独立性及符合信息隔离墙制度要求的证券分析师考核机制和薪酬体系。与发布证券研究报告业务存在利益冲突的部门不得参与或影响证券分析师的业绩考核，证券分析师的个人薪酬不得与其跨墙参与的投资银行项目收入直接挂钩。第六章 检查、考核与问责第五十三条 法律合规部对各业务部门、分支机构执行信息隔离墙制度的情况进行持续监督。法律合规部定期或者不定期对各业务部门、分支机构执行信息隔离墙制度的情况进行检查，对公司信息隔离墙制度的有效性进行评估。法律合规部的合规检查，可以采取现场检查和非现场检查的方式进行。检查结论和评估结果应当通报有关部门并报送公司经营管理层。第五十四条 各业务部门、分支机构可以根据自身的实际情况或法律合规部的建议进行本部门信息隔离墙制度有效性的自查与评估。有关自查与评估结论应当报送法律合规部。第五十五条 法律合规部对于合规检查、自查和有效性评估中发现的问题，出具合规整改意见书。各业务部门、分支机构应当及时落实法律合规部的合规整改意见。法律合规部对合规整改意见的落实情况进行监督检查。第五十六条 法律合规部通过信息隔离墙系统对业务活动进行跟踪分析，并对违反信息隔离墙制度的情况进行调查、处理，包括但不限于以下情况：（一）业务部门发生故意违反限制措施的操作。（二）业务部门的业务决策、执行等未遵循业务制度、流程规定，导致公司与客户之间、客户与客户之间利益冲突明显且无法合理解决。各业务部门、分支机构人员不遵守本办法相关规定的，由法律合规部视情节轻重，采取风险提示、合规提醒、合规警示及向公司纪检监察部门提出予以纪律或经济处分建议；构成违法犯罪的，依法移送有关机关处理。第五十七条 公司将执行信息隔离墙制度的情况纳入对各业务部门、分支机构的稽核内容，定期进行稽核。第七章 附则第五十八条 本办法所称的各业务部门参与信息隔离墙管理的人员，原则上由各业务部门的合规专员担任。第五十九条 法律合规部制定具体流程对利益冲突进行持续识别和判断，对于本办法中未明确具体规定的利益冲突事项，根据实质重于形式原则，在综合考虑利益协调的合理性及适当性后应对并处理。第六十条 公司开展金融创新业务时，应当针对创新业务的特点及监管要求，充分考虑该创新业务领域的敏感信息不当流动及利益冲突风险，遵循本办法的规定设置信息隔离墙。第六十一条 公司与存在控制、共同控制、重大影响关系的公司之间应当进行合理必要的人员、账户、资金、物理空间、技术系统隔离，防止可能出现的内幕交易、利益冲突。第六十二条 公司与直接投资业务子公司之间在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立，并建立直接投资业务利益冲突防范流程。公司为子公司直接投资的项目公司提供证券发行保荐服务的，投资银行部门及其人员应当严格履行保荐义务，诚实守信、勤勉尽责，不得通过从事保荐业务谋取任何不当利益。公司审慎防范直接投资业务子公司与资产管理业务子公司在直接投资项目退出阶段可能存在的利益冲突。第六十三条 公司相关制度中对于员工投资行为管理、防范员工违规从事证券投资另有规定的，适用其规定。第六十四条 本办法由法律合规部负责解释。第六十五条 本办法自发布之日起实施。