证券公司辅导IPO项目尽职调查清单&访谈提纲.doc

尽职调查清单
一、公司基本情况资料
1、董事会决议或公司章程规定的其他有权决策机构决议（一式5份，报送材料之一，盖公章）；
目前可先提供董事会决议，股东会决议后期提供
2、公司对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书（一式5份，报送材料之一，盖公章，之后将提供各式文本）；
请提供格式文本
3、公司章程（一式5份，报送材料之一，盖公章）；
OK
4、《企业法人营业执照》（副本）复印件（一式5份，报送材料之一，盖公章）；
OK
5、公司设立、变更等环节的政府批准文件、营业执照、验资报告、工商登记等变更材料；
OK
6、公司近三年的股权投资交易情况；
请参考公司近三年年报
7、公司控股股东资料
（1）自然人：个人身份证、个人简历、所持公司股份被质押情况、对其他公司的主要投资情况、与其他主要股东的关系；
（2）法人：营业执照、近一年又一期财务报告、法人主要业务、资产规模、所持公司股份被质押情况；
xx实业质押我公司股票明细情况：

8、公司与控股股东在资产、人员、机构、财务、经营方面独立性介绍；
上述文字仅为简单介绍，如作专门独立性介绍，后期正式起草，具体请参见附件。
9、公司董事会、监事会、高级管理人员简历；
OK
10、公司最新内部组织架构设置、主要职能部门职责、管理体制、决策机制、主要管理制度办法（涉及财务管理、担保管理、资金管理、融资管理等方面，董事会、监事会议事规则，信息披露管理制度等）；
OK
11、公司内部控制体系建设；
OK
12、公司员工构成情况（职工总数、在职员工数、学历构成）；；
OK.截止2014年12月31日，公司员工构成情况如下（取自公司年报）:

13、公司下属子公司、参股公司、合营企业、重要关联方资料（包括但不限于：上述公司营业执照、章程、主营业务介绍等）；
OK
14、公司承诺书：是否存在通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业、其他有实际控制权的企业；（如有，获得相关材料）
15、公司投资结构图；
OK
16、公司近三年又一期董事会、监事会报告和管理层分析报告；
OK。董事会报告请参见公司年报第四节“董事会报告”。
17、公司未来3-5年的发展战略目标和规划
未来战略：
以客户需求为先导
以技术创新为核心
以人才为根本
以卓越运营为坚实基础
以优良文化为有力保障
围绕高技术、高附加值的化工新材料领域实施一体化、相关多元化（市场、技术）、精细化和低成本的发展战略，致力于将xx化学发展成为全球化运营的一流化工新材料公司。

战略目标：

18、公司履行社会责任情况；
OK
19、公司获得的各项高新技术企业证书、荣誉证书及处罚情况。
OK，还有部分荣誉证书可参见公司官网“关于xx-xx荣誉”
二、公司业务资料
1、公司取得政府管理部门相关行业的政策规定，特殊行业的特许经营证书、批文等；
OK
2、行业介绍资料；包括但不限于：行业国内外发展历程、现状、前景，行业管理体制、政策、竞争情况及变化趋势，权威机构的统计资料及研究报告（如有），风险因素，业内主要竞争对手情况；
OK
3、公司目前前五大采购商及采购量情况；
2014年前五大供应商采购额：

4、公司主要生产运营及工艺程序流程表/图；--刘欣波
5、公司近三年主营业务构成及板块业务分布情况；
请先参见公司年报
6、公司近三年主要产品销售量、销售额、市场分布数据；
请先参见公司年报
7、公司目前前五大销售对象及销售情况；

8、公司开工率、产销率、产品不良率、市场排名情况；
可参考访谈结果
9、公司与主要采购商、销售对象间是否存在关联交易及相关情况；
OK
10、公司知识产权权属证明、专利证书等；
OK
11、公司项目环保达标情况；
均达标
12、公司未来3-5年投资项目计划；
后期提供
13、公司目前在建、未来拟建项目清单，包括项目名称、投资总额、项目资金来源、已投入资金情况、未来投资安排、预计投产时间、经济效益预测、分年进度表、可行性研究报告等；
后期提供
14、专项风险排查：近三年又一期理财产品（包括结构性存款）、商品期货、金融衍生品、海外投资情况。
三、财务资料
1、近三年审计报告及最近一期财务报表（合并及母公司口径，需由企业法定代表人及主管会计的财务负责人签章，企业加盖公章，一式5份）；
2、主要子公司（收入、净利润占比超过20%的子公司）近三年审计报告及最近一期财务报表；
3、截至最近一期季度末，公司在各家商业银行的授信明细情况，已用授信额度及未用授信额度，是否出现过未按时偿还本息情况（含重要子公司）；
后期提供
4、公司近三年直接融资筹集资金使用、偿还情况；
请参见最新贷款明细表，期间变动情况不提供。
5、公司享受的各项补贴、税收等优惠政策；
OK
6、公司未来三年现金流量的预测以及假设条件；
后期提供
7、近三年又一期有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。
8、截至上年度末及最近一期季度末，公司的关联方以及最近一年及一期关联交易情况，主要包括产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等的关联交易及金额。
参见2.9条回复

基本格式：
①有息债务情况
截至×××年末/×××年×季度末，公司有息债务的总余额为×××万元，其中：短期借款×××万元、应付短期债券×××万元、一年内到期的非流动负债×××万元、长期借款×××万元、应付债券×××万元。
②债务期限结构
单位：万元
到期期限
债务金额
1年以内

1年到2年

2年到3年

3年以上

合计

③信用融资与担保的结构
单位：万元
项目

短期借款
长期借款（含一年内到期）
金额小计

金额
占比
金额
占比
信用借款

抵押借款

保证借款

合计

④主要债务期限情况及融资利率情况
截至×××年末/×××年×季度末，公司从银行取得的贷款年利率为××％至×××％，从×××获得的委托贷款年利率为××％至×××％。（可区分短期、长期，本币、外币债务及融资利率情况）

四、公司或有风险资料
1、截至上年度末及最近一期季度末，公司的对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项或承诺事项，如有，请对可能产生的损失，作出合理估计；
有对外担保，明细已提供，但预计风险很低；无未决诉讼。
2、截至上年度末及最近一期季度末，公司的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况；
公司在国开行、口行有抵押，具体见附件。
五、 公司债务融资工具资金使用安排
1、募集资金具体的运用计划，需明确具体用途、资金金额、分期发行的时间（精确到季度）；
用于偿还银行借款以及补充流动资金。
2、对于募集资金所用于的项目，需提供该项目基本情况（含各类立项、审批的批文、可行性研究报告、环评报告等）及现金流情况；
不用于项目建设。
3、具体偿债计划和措施；
4、公司未来3-5年的现金流预测。

年 月 日

访谈纲要

XX公司项目高层访谈记录
发行人名称

会议日期
年 月 日
会议开始时间

会议主持人

参加人员
发行人：
主承销商：

企业高管层
(1.5小时)
1、公司历史：包括但不限于增资、扩股、股权转让、兼并、
收购、重组、重要扩张、重要历史事件（如上市）等；
2、公司概况：
（1）主要股东和实际控制人情况；
（2）公司治理结构（包括组织架构、各部门职能、内控制度、股东会董事会选举及表决机制、近三年变动、此次发债的有权决议机构）；
（3）公司主营业务及板块情况介绍（包括近三年业绩、主要业务模式等）；
（4）重要子公司情况；
2、公司当前面临的主要问题、机遇和挑战，包括但不限于监
管政策（如政府政策）、经济环境（如宏观经济、行业政策）、自身及对手情况等
3、公司未来3-5年战略发展规划及重大投资项目；
4、本次募集资金用途及发行计划。
战略规划部
（2小时）
1、 行业介绍
（1） 公司所处行业基本情况介绍（大行业、细分行业）；
（2） 行业上下游情况介绍；
（3） 全球、全国、区域市场发展情况介绍；
（4） 重要的行业特征及发展趋势，以及对公司现在及未来的影响；
（5） 公司在行业中的地位及行业主要竞争对手情况介绍；
（6） 行业给公司带来的机遇和挑战。
2、 战略规划
（1） 基于行业及公司本身发展制定的未来3-5年发展战略；
（2） 战略规划与公司的匹配性、可行性；
（3） 具体的实施方针；
（4） 重大投资具体情况，包括但不限于投资项目内容、投资
金额、资金落实计划、项目建设、投产、销售情况、预期回报等；
（5） 公司主要竞争对手战略规划；
（6） 公司风险控制措施。
业务部门
（采购）
（1小时）
1、 公司最主要原材料情况介绍；
2、 公司目前前五大采购商情况介绍及变化原因（如发生
重大变化）；
3、 公司主要采购决策制度、采购流程、后续验收及动态管理
制度）；
4、 公司与主要采购商的合同签订方式、结算支付方式；
5、 公司对未来一段时间原材料的价格预测；
6、 公司应对原材料价格波动的措施。
业务部门
（生产及运营）
（1小时）
1、 公司主要的生产运营及工艺程序流程介绍；
2、 对应的设施要求（如自主研发/进口/国内采购/租赁、设施
数量、技术标准、使用年限、生产能力等）；
3、 与行业其他公司相比技术工艺、生产能力等比较情况；
4、 公司近三年开工率、产能利用率、产品不良率情况；
5、 配套设施情况（如水、电、煤、运输等）及对产品的影响；
6、 环保方面的要求及公司技术能力、落实情况等；
7、 行业及公司的质检标准；
8、 公司质量控制的政策、流程、手段；
9、 产生不良率的原因、对应的解决方法，应对投诉及返修的
情况。
业务部门
（销售）
（1小时）
1、 公司过去三年主要产品/不同产品销售量、销售额、毛利
率情况；
2、 公司目前前五大销售对象情况及变动原因（如有）；
3、 公司主要销售制度及建立制度的原因；
4、 公司主要销售渠道的建设情况；
5、 公司对不同销售渠道的管控模式、效率及成本分析；
6、 公司产品市场分布及市场占有率情况；
7、 同区域主要竞争对手情况；
8、 与主要销售对象合同签订形式、结算支付方式、运输方式；
9、 对主要销售对象账期管理方式等。
业务部门
（研发）
（1小时）
1、 公司研发/设计部门设置、人员构成情况；
2、 公司近三年在研发方面的投入情况和研发成果；
3、 公司主要专利、知识产权情况及保护措施；
4、 公司未来几年的研发投入、主要研发方向；
5、 行业主要竞争对手研发情况；
6、 研发与行业发展趋势的匹配情况等。
财务部
（2-3小时）
1、 公司财务制度情况（包括但不限于会计政策、会计行为、
预算管理、内部资金管理等）；
2、 近三年审计师事务所由谁担任、是否变更、变更原因（若
有）；
3、 近三年合并报表范围变化情况及原因；
4、 近三年会计准则有否变化；
5、 主要财务数据及财务结构情况；
6、 具体会计科目中占比超过总资产10%及变动幅度超过10%
的科目重点关注，主要包括：
资产类：货币资金、应收票据、应收账款、预付货款、存
货、其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资、固
定资产、在建工程、长期待摊费用---
负债类：短期借款、应付债券、应付票据、应付账款、预
收款项、其他应收款、长期借款、长期应付款---
重点介绍各科目形成原因、主要对象、账龄，财务情况与
主营业务经营状况的匹配性、合理性；
7、 公司近三年又一期盈利能力、偿债能力、运营能力：
毛利率、净利率等盈利指标，资产负债率、流动比、速动比、
EBITDA等偿债指标，应收、应付、存货、总资产周转率等
运营能力指标与公司经营活动的匹配性，大幅变化的原因；
8、 公司近三年又一期的现金流分析；
重点关注历史经营性现金流情况并结合公司未来投资计划
及资本支出情况模拟现金流预测情况。
法务部
（0.5-1小时）
1、 公司当前及未决诉讼情况；
2、 具体诉讼及调查情况、预期发展；
3、 国内外法律政策对公司经营的影响；
4、 管理层是否有违法行为；
5、 公司潜在的法律风险及应对措施。
人力资源部
（0.5小时）
1、 公司组织架构及相关部门人员分配结构；
2、 管理层变化情况及原因；
3、 员工流动情况；
4、 公司薪酬结构、标准；
5、 是否有员工及管理层激励计划；
6、 劳动法适用及执行情况；
7、 有无特使安全劳务规定等。
其他部门
其他重要部门，视不同企业情况而定
注1：本提纲仅提供一个讨论范围，实际访谈包括但不限于上述问题，访谈过程中也可根据实际情况调整。
注2：如本次债券主承销业务涉及担保人，如担保人为一般企业，其访谈内容基本同发行人，可根据实际情况略微简化；如为专业担保机构，重点访谈资质、以往担保业务等；如涉及抵质押，请向财务等相关部门增加抵质押物情况介绍。

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