非公开发行股票保荐协议.doc

xx控股股份有限公司 (作为发行人)与xx证券股份有限公司(作为保荐机构)签订的xx控股股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)之保荐协议甲 方：xx控股股份有限公司注 册 地 址：xx法定代表人： 乙 方：xx证券股份有限公司注 册 地 址：xx法定代表人：鉴于：1、 xx控股股份有限公司(以下简称“甲方”或“发行人”)是依法在中华人民共和国境内设立并存续的股份公司，并已在上海证券交易所挂牌上市，拟在中国境内非公开发行股票并在上海证券交易所上市；2、 根据国家有关法律法规的规定，xx证券股份有限公司(以下简称“乙方”或“保荐机构”)具备担任保荐机构的资格；3、 甲方同意委托乙方担任其本次股票发行、上市的保荐机构，乙方愿意接受委托。经友好协商，甲乙双方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司证券发行管理办法及其他有关法律、法规、行政规章和管理办法的规定签订本协议，以资信守。第一条 定义和释义1.1 定义在本协议中，除非文中另有明确规定外，下列词语具有如下含义：发行人： 指xx控股股份有限公司保荐机构： 指xx证券股份有限公司证监会： 指中国证券监督管理委员会保荐代表人： 指根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定在证监会注册登记的，可以从事保荐工作的，由保荐机构指定为甲方提供保荐服务的保荐机构的员工证券交易所： 指上海证券交易所上市规则： 指上海证券交易所股票上市规则保荐办法：指证券发行上市保荐业务管理办法发 行： 指甲方本次在境内非公开发行人民币普通股股票元： 指人民币元 上 市： 指甲方本次发行的股票在上海证券交易所交易保荐期间： 指自本协议生效之日起至甲方本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止，具体根据证监会规章确定法律： 指广义的法律，包括宪法、法律、行政法规、部门规章以及任何有管辖权的政府机关、监管机构、证券交易所制定的强制性规范承销协议：指xx证券股份有限公司与xx控股股份有限公司承销协议1.2 释义在本协议中，除非上下文另有规定，（1） 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2） 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3） 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4） 书面形式包括任何可以辨别、非暂时方式再现文字的形式；（5） 除非本协议另有规定，本协议中提及的任何“日”或“天”应为自然日。第二条 乙方的权利和义务2.1 乙方作为甲方的保荐机构，承担以下义务：2.1.1 乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。2.1.2 乙方应尽职保荐甲方股票发行：(1) 乙方应根据保荐办法及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；(2) 乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；(3) 乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订承销协议另行确定。2.1.3 乙方应尽职保荐甲方股票上市：(1) 乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；(2) 在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；(3) 向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；(4) 在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。2.1.4 甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：(1) 督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；(2) 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；(3) 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；(4) 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；(5) 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；(6) 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；(7) 中国证监会规定的其他工作。 2.1.5 根据保荐办法及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。2.2 乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：2.2.1 乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；2.2.2 乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；2.2.3 乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；2.2.4 乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照保荐办法和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；2.2.5 按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；2.2.6 本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；2.2.7 本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；2.2.8 根据本协议的规定获得报酬的权利；2.2.9 根据保荐办法及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当享有的其他权利。第三条 甲方的权利和义务3.1 甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。3.2 在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。3.3 在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。3.4 在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。3.5 根据保荐办法和其他法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。第四条 持续督导期间的其他权利和义务4.1 甲乙双方在持续督导期间内，享有以下权利并承担以下义务：4.1.1 甲乙双方明确双方在持续督导期间的联系人和联系方式。4.1.1.1 乙方应指派专人负责对甲方的持续督导期工作，并明确一名负责人负责持续督导的具体组织工作；4.1.1.2 甲方应指派专人负责在持续督导期间内与乙方的日常联系工作； 4.1.1.3 甲乙双方在持续督导期间的具体联系人名单由双方另行确定。4.1.2 乙方可以通过以下方式跟踪了解甲方的规范运作情况，该等方式包括但不限于：4.1.2.1 对甲方进行定期走访、定期和不定期查验；4.1.2.2 派出人员列席甲方的董事会、监事会和股东大会；4.1.2.3 派出人员参加甲方的总经理办公会或其他会议和活动；4.1.2.4 查阅发行人的会议纪录、财务资料及其他有关文件；4.1.2.5 与发行人指定人员和相关中介机构人员进行日常沟通；4.1.2.6 双方认可的其他方式。4.1.3 乙方有权按月向甲方提出持续督导工作询问函，甲方应及时回函答复。4.1.3.1 乙方可以每月向甲方提出持续督导工作询问函，要求甲方就以下问题作出明确答复并提供相关文件和资料：(1) 是否出现或可能出现保荐办法第三十五条规定的事项；(2) 甲方及其董事、监事、高级管理人员等遵守法律法规及相关规章规定的情况；(3) 甲方该月的财务报表；(4) 甲方该月的经营情况，出现或可能出现的财务风险、经营风险情况；(5) 甲方所处行业动态、技术能力、市场地位、产品结构等方面的重大变化，以及其他可能影响甲方可持续发展能力的情况；(6) 甲方股东持股情况及其变化，包括且不限于股东持股数量和股权性质的变化、股权抵押、置押、冻结等情况，主要股东日常经营状况，出现或可能出现的重大事项或者异常状况；(7) 乙方认为必要的其他情况。4.1.3.2 甲方应通过其指定的联系人向乙方提供回函和相关的文件资料，询问函回函应经甲方的法定代表人签署并加盖公章，在甲方收到询问函后五日内送达乙方。 4.1.3.3 对于乙方未在询问函中提出的问题或情形，若甲方认为必要，甲方应在回函中将该情况一并通知乙方。4.1.4 乙方在持续督导期间，可以通过以下方式履行职责，甲方应对乙方的工作给予充分配合。4.1.4.1 乙方可以在甲方的季报、半年度或年度报告公告前，派出人员对甲方进行实地走访，查验、分析发行人生产经营情况、财务状况、规范运作、履行承诺、信息披露等情况； 4.1.4.2 乙方若发现甲方存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求甲方限期整改或报告，甲方应对乙方的工作给予充分配合，并按照乙方整改建议要求的内容和期限进行整改；4.1.4.3 乙方有权对甲方在持续督导期间内发生的关联交易进行尽职调查，收集关联交易有关资料；4.1.4.4 乙方若对甲方的重大事项或重大风险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关事项进行专项核查，甲方应对乙方和有关中介机构的工作给予充分配合。4.1.5 甲方应当向乙方提供与为甲方提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通渠道和联系方式。 乙方对持续督导期间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过甲方应与上述中介机构签字人员及时沟通，甲方应给予充分配合。4.1.6 甲方应当向乙方提供与甲方主要股东的沟通渠道和联系方式，并配合乙方与其股东进行联系和沟通。持续督导期间内，甲方在知道或者应当知道其主要股东持有甲方的股权发生或者可能发生重大变化，或者其日常经营运作中发生或者可能发生重大变化，甲方应当自其知道或者应当知道该情况之日起两日内将该事项通知乙方。如乙方认为必要，则甲方应根据乙方的要求对该事项进行进一步的了解。4.1.7 乙方应根据甲方的实际情况不定期组织甲方和有关中介机构讨论甲方规范运作、信守承诺、信息披露的执行情况，并修改完善有关制度。4.1.8 持续督导期间内，甲方出现以下本款情形之一的，甲方应当按照本款规定的时间通知乙方指定的联系人并按约定方式及时提交相关文件，甲方还应就有关事项听取乙方的意见和建议。4.1.8.1 甲方管理层拟就以下事项做出决定前，甲方应当在将相关事项提交管理层审议(包括但不限于董事会审议、董事长批准等)的同时将有关事项和文件送达乙方；4.1.8.2 甲方出现或者根据情况预计可能出现下列事项之一的，甲方应当自其知道或者应当知道、或者预计或者应当预计到该事项发生的当日将有关事项和文件送达乙方；4.1.8.3 上述时间要求按照发生在先的为准；4.1.8.4 本款所指甲方应履行通知义务的情形包括：(1) 变更募集资金及投资项目等承诺事项；(2) 发生关联交易、为他人提供担保等事项；(3) 履行信息披露义务或向中国证监会、证券交易所报告有关事项；(4) 发行人或其董事、监事、高级管理人员等发生违法违规行为；(5)证券法第六十七条、七十五条规定重大事件；(6)保荐办法第七十一条、第七十二条所列情形；(7) 其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项。4.2 甲乙双方应根据保荐办法及其他有关法律法规、部门规章和行业规范的规定，针对甲方的具体情况，共同制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等作出完整、有效的安排，持续督导工作计划和实施方案作为本协议的附件，与本协议具有同等效力。4.3 乙方对甲方进行持续督导的期间为甲方本次发行股票上市当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。第五条 保荐费用及支付方式5.1乙方有权依据本协议约定获得保荐费用。甲方应向乙方支付的本次发行的保荐费用总额为人民币500万元（大写：伍佰万元）人民币，保荐费用支付方式与承销费用相同，由乙方直接从甲方本次发行所募集的资金总额中扣收。5.2乙方在甲方现场工作的食宿费由甲方承担。乙方在甲方现场之外工作的交通、住宿、餐饮等费用在不超过100万元（大写：壹佰万元）的额度内由甲方承担，乙方员工需就该等费用向甲方提供相应票据。本款所列示的费用均不包含在5.1款所述保荐费用总额中。5.3本次非公开发行股票的保荐费用支付至乙方下列账户：户 名：xx证券股份有限公司账 号：开户银行：开户行行号：同城交换号：异地交换号（大额支付系统行号）：第六条 先决条件6.1 甲方委托乙方担任本次发行保荐机构的条件是：乙方是具备主承销资格的证券公司，具备保荐机构资格，乙方指定的保荐代表人具备法律规定的资格。6.2 乙方完成甲方此次委托的条件是：6.2.1 甲方所委托的注册会计师、律师、资产评估师及其他中介机构已就甲方本次发行上市分别出具有关的报告，该报告符合法律规定的条件和要求，并为乙方所认可；6.2.2 根据甲方提供资料拟订的本次发行上市申请文件和其他有关文件经有关各方认可；6.2.3 甲方已经及时向乙方提供了与本次发行上市和持续督导有关的所有公司资料，并确保这些资料的真实性、准确性和完整性； 6.2.4 甲方已取得足够的证据，证明所有必要的步骤、批准、许可均已获得，所有手续均已完成，所有适用的规定均已遵守，从而使乙方本次发行上市和持续督导工作能够顺利进行。6.3 甲方应尽力使6.2所述条件得以实现，如6.2所述任何一项条件未能实现或未能为乙方所豁免，则本协议以及根据本协议双方所承担的义务均告无效。6.4 乙方应保证6.1所述条件得以实现，如该项条件未能实现，本协议将自动立即终止并适用本协议第10.3和10.4款的规定。第七条 声明、保证和承诺7.1 甲方声明、保证和承诺甲方向乙方作出下述声明、保证和承诺(该等声明、保证和承诺在签字之日作出，并被视为在发行文件刊登日按当时的相应事实与情况重复作出)： 7.1.1 甲方是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的股份有限公司，甲方具有本次在中国境内发行股票的资格；7.1.2 甲方已按其应适用的法律、法规办理了一切必要的手续，并取得了一切必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；7.1.3 甲方已履行一切必要的内部批准行为，有权签订并履行本协议，在本协议上签字的代表已获正当授权；7.1.4 自本协议双方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对甲方具有法律上的约束力，甲方将按照中国法律及本协议的规定履行其作为发行人应予履行的义务；7.1.5 甲方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与其公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以其为一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；7.1.6 甲方不会因为此前与任何第三方的债权债务关系而影响其履行其在本协议项下的责任和义务；7.1.7 甲方不存在正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、行政处罚、其他法律或行政程序或政府调查，亦不存在提起这种诉讼、仲裁或行政处罚等的可能或威胁，甲方也不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的情况或事件； 7.1.8 甲方持有的与甲方本次发行有关的所有资料，凡是对甲方全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给乙方即对乙方签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，均已向乙方透露，而且甲方提供给乙方的资料均不存在任何不实陈述或误导性陈述；7.1.9 除非中国法律另有规定，或因甲方从事正常业务活动需要公告，自本协议签订之日起至甲方本次发行股票上市日止，甲方在事先未与乙方就内容、形式和时间进行协商并获乙方认可的情况下，将不以任何形式向公众披露发行文件以外可能影响本次发行的信息； 7.1.10 甲方将根据乙方的合理要求，采用必要的行动和措施，以保障本协议的目的得以实现。7.2 乙方声明、保证和承诺乙方向甲方作出下述声明、保证和承诺(该等声明、保证和承诺在签字之日作出，并被视为在发行文件刊登日按当时的相应事实与情况重复作出)：7.2.1 乙方是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的企业法人；7.2.2 乙方已按其应适用的法律、法规办理了一切必要的手续，并取得了一切必要的登记及批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利(包括但不限于具有保荐机构资格)，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；7.2.3 乙方已履行一切必要的内部批准行为，有权签订并履行本协议，在本协议上签字的代表已获正当授权；7.2.4 自本协议双方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对乙方具有法律上的约束力，乙方将按照中国法律及本协议的规定履行其保荐职责；7.2.5 乙方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与其公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以其为一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；7.2.6 乙方不存在正在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，或就其所知，也不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的情况或事件； 7.2.7 除非中国法律另有规定，自本协议签订之日起至甲方本次发行的股票上市日止，乙方在事先未与甲方就内容、形式和时间进行协商并获甲方书面认可的情况下，将不以任何形式向公众披露发行文件以外可能影响本次发行的信息。7.3 在本次发行股票上市日前的任何时候，如果出现任何将使本协议的双方在本条1至2款项下作出的声明、保证和承诺变得不真实或不正确的情况下，有关一方应及时通知另一方，并应按照另一方的合理要求采取必要的措施予以补救或以适当方式披露该事实。7.4 由于违背上述声明、保证、承诺所引起的任何法律责任，不因本次甲方股票的发行完毕而受到影响。第八条 不可抗力8.1 在甲方本次股票发行上市日前的任何时候，如果发生政治、经济、金融、法律、或其它方面的重大变化，而这种重大变化已经或可能将会对甲方的业务状况、财务状况、公司前景及本次股票发行、上市产生实质性不利影响，由乙方在通知甲方后，可由双方协商决定暂缓或终止本协议。第九条 违约责任和免责担保9.1 甲方同意，对于因其违反所作陈述、保证或承诺，或未履行保荐办法及其他法律所规定的发行人义务或者本协议中约定的义务，或者由于出现本条第9.1.1项至9.1.5项所述情况，从而导致他人对乙方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意并承诺向乙方及其董事、职员、代理人提供完全的赔偿或免责担保，保证乙方及其董事、职员、代理人免受上述行为导致的已经发生的或可能发生的一切损失(包括为对抗上述请求或根据本条确立自己的请求而发生的一切费用)，并免于承担上述违约行为所导致的任何责任。9.1.1 甲方或其高管人员故意隐瞒重大事实，包括但不限于保荐办法、证券法和其他法律以及本协议所规定的构成发行人重大事项的事实，乙方和乙方保荐代表人已履行勤勉尽责义务； 9.1.2 甲方因非不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或未能履行承诺；9.1.3 甲方及其高管人员在持续督导期间故意违法违规，乙方和乙方保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；9.1.4 甲方因其指定的联系人或其他工作人员的失误，未及时、准确、完整的履行对乙方的通知和文件送达等义务，或者未及时、准确、完整的向甲方有关管理部门和人员转达乙方的相关意见和建议，乙方已履行勤勉尽责义务；9.1.5 乙方和乙方保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。9.2 乙方同意，对于因其违反所作陈述、保证或承诺，或未履行保荐办法及其他法律所规定的保荐机构义务或者本协议中约定的义务受到有关部门处罚（包括但不限于保荐机构保荐资格被撤销、暂停），或出现其他因乙方违反法律、行政法规或中国证监会的相关规定，或未恪守业务规则和行业规范，违反诚实守信、勤勉尽责原则而严重影响甲方本次发行股票工作的顺利推进之事项，本协议自动终止并适用本协议第10.3和10.4款的规定。本协议因本条约定原因终止的，甲方有权收回已经支付的保荐费。9.3 若本协议因9.2条而终止，甲方与乙方签订的承销协议亦自动终止。第十条 协议终止10.1 本协议可以由于以下原因而终止：10.1.1 本协议有效期限届满；10.1.2 出现本协议第八条规定的“不可抗力”，本协议双方协商一致终止本协议的；10.1.3 本协议有效期内，除本协议9.2条约定情形外，乙方因政策变动被中国证监会从保荐机构名单中去除；10.1.4 出现本条10.2款所述情形，乙方通知甲方决定终止本协议。10.2 如发生下列情况，乙方有权在本次股票发行上市日之前，向甲方发出书面通知终止其各自在本协议项下的责任：10.2.1 在本次股票发行上市日之前，甲方违反或不履行按本协议规定应予履行的义务； 10.2.2 在本次股票发行上市日之前，甲方在本协议或发行文件中所作出的任何声明、保证和承诺严重失实，或具有误导成分或未得到履行。102.3本协议有效期内，乙方认为甲方不符合上市公司证券发行管理办法中规定的股票发行条件或甲方有可能出现保荐办法第七十一条和第七十二条规定所述的情形之一；10.3 本协议终止后，甲乙双方在本协议项下的责任即行终止，除本协议另有规定外，终止不影响任何业已形成的权利或主张，也不影响双方按照本协议中的声明、保证、承诺及免责担保所需承担的责任。10.4 本协议终止后的，甲乙双方应当按照保荐办法及其他有关法律规定分别向中国证监会报告，说明原因。第十一条 保密11.1 本协议的一方曾经或可能需向另一方透露有关其业务、财务状况及其他保密事项与专有资料，除本协议另有规定外，接受前述所有信息(包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”)的一方应当：11.1.1对上述保密资料予以保密； 11.1.2除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密资料。11.2 上述第11.1款的规定不适用于下述保密资料：11.2.1在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料；11.2.2非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料；11.2.3接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料；11.2.4本次发行中已向公众公布的文件中包含的资料。11.3 甲乙双方均应确保其本身及其与本次发行有关的关联公司的董事、高级职员和其他与本次发行有关的雇员同样遵守本协议第十一条所述的保密义务。11.4 本协议第十一条的规定不适用于为本次发行之目的把保密资料透露给其关联公司、中介机构、双方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向因履行其工作职责而需要知道该等资料的人或实体透露该等资料并保证获悉该资料的人或实体遵守本条所约定的保密义务。11.5 本协议第十一条的规定不适用于乙方按照有关法律或法规把资料透露给任何政府部门或任何有关的机构。11.6 本协议第十一条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断作出适用法律、法规、部门规章或证券交易所规则规定的公布或透露。第十二条 通知12.1 除非本协议另有规定，本协议下的任何通知或书面通讯均应采取书面形式，以专人送达、传真或特快邮递的方式发出。一切通知和书面通讯均应发往以下列明的有关地址，直到本协议一方或另一方发出书面通知更改该地址为止：(1)甲方：xx控股股份有限公司 地址：xx 传真： 电话：收件人： (2)保荐机构(主承销商)：xx证券股份有限公司地址：传真：电话：收件人：12.2 本协议所指的任何通知或书面通讯的收到日是指：12.2.1如由专人送达，送达之日为收到日；12.2.2如经特快邮递服务公司传递，为向速递服务公司交件后的第三日；12.2.3如由传真传递，为带有确认回号的传递日，或为发出当日。12.3 双方依据本条第1款地址发出通知或书面通讯并满足第2款所述的时间条件后即视为送达。第十三条 继承与转让13.1 本协议对于甲乙双方及其权利义务承继人均具有约束力，并保证双方及其权利义务承继人的利益。13.2 本协议的任何一方未获得另一方的书面同意均不得转让本协议项下的权利和义务。第十四条 解释与修改14.1 本协议若有任何未尽事宜，由甲乙双方协商解决，对本协议的任何解释与修改，必须由双方以签订书面补充协议的形式作出，补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。14.2 甲乙双方同意，在本协议有效期间内，如国家法律、法规、部门规章、证券交易所业务规则等对于保荐制度的后续规定与本协议规定不一致或增加了新的内容的，双方将根据有关规定对本协议作出合理和必要的修改或补充。第十五条 适用法律和争议的解决15.1 本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。15.2 双方履行本协议时所产生的任何争议，首先应在本协议双方之间协商解决，若协商未能解决，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会西南分会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有法律约束力。15.3 就本协议某一条款产生争议或纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。第十六条 放弃16.1 任何一方在任何时候或任何一段时期内，如未能行使本协议下之任何权利，将不构成也不应被解释为放弃该项权利，也不应在任何方面影响该方以后行使其权利。第十七条 重要提示17.1 与甲方本次发行有关的本协议和其他协议，不应视为甲乙双方之间的合伙协议；除法律规定或者本协议中已明确约定的以外，任何一方对另一方的任何行为或遗漏不承担任何责任。第十八条 协议文本18.1 本协议一式八份，甲乙双方各持二份，其余正本由乙方保存并按照有关监管机关的要求向其提供。每份正本具有同等的法律效力。第十九条 协议生效及有效期限19.1 本协议由双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖单位公章之后生效。19.2 本协议的有效期限自本协议生效之日起，至甲方本次发行股票上市后一个完整的会计年度届满时止。(以下无正文)(此页无正文，为xx控股股份有限公司与xx证券股份有限公司保荐协议之签署页)甲 方：xx控股股份有限公司 (公章)法定代表人(或授权代表)：日 期: 年 月 日乙 方：xx证券股份有限公司(公章)法定代表人授权代表：日 期: 年 月 日18