地下管廊PPP项目增资扩股协议.doc

xxxx地下工程管理有限公司
增资扩股协议书

甲方：xxxx投资集团有限公司
乙方：xx局集团有限公司

二○xx年三月

目 录
第一章 增资扩股 3
第二章 合资各方的责任 4
第三章 股权转让 5
第四章 公司治理 5
第五章 公司员工 6
第六章 公司财务、会计及利润分配 7
第七章 经营期限、解散和清算 7
第八章 违约责任 9
第九章 协议书的变更、终止与解除 9
第十章 争议解决 10
第十一章 附则 10

甲方：xxxx投资集团有限公司
住所地：xxx
法定代表人：x，董事长。
乙方：xx局集团有限公司
住所地：xxx
法定代表人:x，董事长。
鉴于:
1、xx市人民政府批复了《xx市城市地下综合管廊一期建设工程PPP项目实施方案》；
2、乙方于x年 月 日与xx市住房和城乡建设委员会签订了《xx城市地下综合管廊一期建设工程PPP项目特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）；
3、xx市人民政府指定甲方作为国有出资主体与乙方重组项目公司投资、建设、运营xx城市地下综合管廊一期建设工程PPP项目（以下简称“本项目”）；
4、为了加快本项目进度，甲方已独资成立xxxx地下工程管理有限公司作为项目公司（以下简称“公司”）。
根据《合同法》、《公司法》和其他有关法律法规规定，甲乙双方本着互惠互利,合作共赢的原则,就乙方对项目公司进行增资扩股、共同推进本项目的投资、建设与运营特订立本协议，以资共同遵守。
第一章 增资扩股
1.1 甲方已对公司实缴出资人民币436.30万元人民币。本协议签订后30个工作日内，乙方对公司增资人民币3926.70万元人民币，折股比例为1:1，本次增资扩股后乙方在公司的出资比例为90%，增资前后对比表如下：

甲方
乙方
合计
增资扩股前出资比例
100%
0
100%
增资扩股后出资比例
10%
90%
100%
1.2 公司的经营业务范围：地下综合管廊投资、建设、运营与维护。
1.3 自乙方全部认缴出资到达公司账户之日，乙方即成为公司股东，持有公司90%股权比例，享有公司股东权益，公司根据出资情况向股东颁发股东名册和出资证明书（法定代表人签字，公司盖章）。
1.4 本次增资扩股要依法依规进行。乙方全部认缴出资到达公司账户后，甲方即负责召开股东会，依照本协议的约定修改公司章程（经修订的章程将替代公司原章程），同时做出符合工商变更登记要求的股权变更股东会决议，之后及时向工商登记机关申请相应的股东、章程、法定代表人等事项的变更登记。
1.5甲方披露的公司债权债务乙方承诺予以承担，甲方未披露的不予承担。评估基准日至实际交割日产生的与本项目无关的债权债务由甲方承担。
第二章 合资各方的责任
2.1 各方应各自负责的事宜
2.1.1 甲方负责的事项
（1）按照本协议的约定按时足额出资；
（2）负责办理新股东增资工商变更登记等手续，向有关部门申办与地下综合管廊业务经营相关的各类许可证等事宜；
（3）协助公司落实xx市人民政府给予本项目特许经营的优惠政策；
（4）协助向有关税务和其他部门办理税务登记和申请公司应享受的税务优惠待遇以及其他优惠待遇；
（5）双方约定的其他事项。
2.1.2 乙方负责的事项
（1）按照本协议的约定按时足额出资；
（2）乙方不得以公司资产或股权作为抵押或质押获取贷款，用以支付乙方对公司的增资款；
（3）为公司提供技术人才和管理支持；
（4）完成工商变更登记以及地下综合管廊所需的各项证照办理手续；
（5）积极配合公司完成地下综合管廊建设所需的资金筹措工作；
（6）双方约定的其他事项。
第三章 股权转让
3.1 股东之间可以相互转让股份。股东向股东之外转让股份的，应经其他股东书面同意,同时其他股东在同等条件下有优先购买权。
但在下列情形下，股权转让不受前款规定约束：
（1）股东任何一方遭遇破产、终止、清算、期限届满或解散；
（2）任何一方因内部重组的需要而进行的股权转移应事先告知其他股东方后可实施。
3.2 股权转让的结果不得使公司注册资本减少，股权转让后应相应调整公司董事会成员的构成比例。
3.3 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3.4 股权转让还应遵守《特许经营协议》的相关约定，在转让前向xx市住房和城乡建设委员会履行报批手续。
第四章 公司治理
4.1 增资后，甲方与乙方共同成为公司的股东、组成股东会，股东会是公司的权力机构，股东会依照《公司章程》行使职权。
4.2 增资后，公司设立董事会，由3名董事组成。其中甲方推荐1人、乙方推荐2人。董事长由乙方推荐的董事担任，董事长担任公司的法定代表人，副董事长由甲方推荐的董事担任。不在公司经营管理机构任职的董事，公司不承担薪酬福利。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
4.3 增资后，公司设监事会，由3名监事组成,由甲、乙方各推荐1名监事，另外1名监事由职代会选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年。
4.4 公司设总经理1名，由乙方推荐、董事会任命；设副总经理2名，由甲、乙方各推荐1名、董事会任命；公司设财务负责人1名，由乙方推荐、总经理提名，董事会聘任。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第五章 公司员工
5.1 公司必须按照国家有关规定为职工参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险，按照国家或地方劳动、人事部门规定的标准，向社会保险机构按时、足额缴纳社会保险费；按规定缴纳职工住房公积金等。
5.2 职工享受国家规定的节假日及带薪公休假、探亲假、婚丧假、男女职工产假等待遇，劳动时间按《劳动法》及有关规定执行。
5.3 公司应严格按国家有关规定全面落实军转干部职工的各项待遇。
5.4 公司的劳动争议、劳动安全卫生、保健、职工患病或非因公负伤期限、工伤事故报告和处理、女职工的特殊保护，及本协议中未约定的其它事项，按国家的有关法律、法规执行。
第六章 公司财务、会计及利润分配
6.1 公司依照国家法律、行政法规和财政部的有关规定建立财务、会计制度。
6.2 公司按国家法律、行政法规规定按期缴纳各项税金。
6.3 公司当年的税后利润按如下顺序分配：
（1）提取税后利润的10%为公司法定公积金；公司法定公积金累计额为项目公司注册资本的百分之五十（50%）以上时，可不再提取。项目公司法定公积金不足弥补上一年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损;
（2）余额由公司股东根据出资比例分配。
6.4 公司除按规定建立会计账册外，不得另立会计账册。对公司资金，不得以个人名义开立任何账户存储。
6.5 甲、乙各方有权自行聘请审计师、会计师、律师查阅公司账簿和凭证，查阅时公司应如实、详尽提供各类财务资料。
第七章 经营期限、解散和清算
7.1 公司的经营期限为23年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
7.2 甲乙各方均同意延长公司经营期限的，应在经营期限届满前6个月内报审批机关批准后，向公司登记机关办理登记手续。
7.3 有下列情形之一的，任何一方可以解除本协议：
（1）因政府行政行为或因合资一方严重违约，导致合资目的无法实现；
（2）因不可抗力致使不能实现合资目的；
（3）其他致使不能实现协议目的的情形；
（4）本项目特许经营期限届满前特许经营权被收回。
7.4 经营期限届满，一方仍要继续经营公司且取得本项目地下综合管廊特许经营权，他方无意继续经营，有意继续经营公司的一方应当受让他方的股权。
7.5 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）有《xx市城市地下综合管廊一期建设工程PPP项目特许经营协议》、《xxxx地下工程管理有限公司增资扩股协议书》、公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）公司被依法宣告破产；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）本项目特许经营期限届满前特许经营权被收回的；
（7）股东不履行项目公司协议、合同、章程规定的义务，致使公司无法继续经营；
（8）人民法院依法予以解散。
7.6 非破产清算移交资产时，与xx市地下综合管廊特许经营有关的资产应按照《特许经营协议》约定移交给甲方或xx市人民政府指定机构。
第八章 违约责任
8.1 任何一方违反本合资协议书责任和义务的，均视为违约。违约应当向守约方赔偿相应损失并继续履行其承诺、保证、责任和义务。
8.2 任何一方未按本协议约定履行实缴出资义务的，从逾期之日起三个月内，违约方按应缴未缴出资额的日万分之三向守约方支付违约金；超过三个月仍有应缴出资额的50%未能出资的，守约方有权向违约方主张违约责任、解除本协议、解散公司、进行清算。
第九章 协议书的变更、终止与解除
9.1 经甲乙双方协商一致，可以书面变更、终止或者解除本协议书。
9.2 在本协议书履行过程中，若一方提出对本协议书条款进行变更的，应提前30日以书面形式通知对方，经双方协商一致同意后方可进行变更。
9.3 因变更或终止本协议书而签订的补充协议是本协议书的组成部分，与本协议书具有同等的法律效力。补充协议与本协议书不一致的，按照补充协议的约定执行。
9.4 有下列情况之一的，本协议提前终止：
（1）经双方协商，同意终止本协议书；
（2）因政府行政行为，导致合资目的无法实现；
（3）因任何一方严重违约，导致合资目的无法实现；
（4）《特许经营协议》提前终止，特许经营权被收回。
9.5 由于一方不履行本协议书约定的义务，或严重违反本协议书的约定，造成公司无法持续经营，视作违约方单方面终止本协议书，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权解除本协议书。
第十章 争议解决
10.1 对于因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议应当首先由双方协商解决。如果自争议发生之日起30天内，双方无法达成解决方案，则任何一方均可向公司注册地人民法院诉讼解决，在此期间，各方应继续履行其在本协议项下的其他各项义务，但属涉及争议的义务或事项除外。
10.2 在争议解决期间，除争议事项外，双方及公司均有义务保持地下综合管廊的正常运营，并应在其他一切方面继续履行本协议。
第十一章 附则
11.1 本协议部分条款的无效不影响本协议其它条款的效力，双方将协商达成替代条款，以便全面体现双方达成本协议时的真实意向。如果本协议的部分条款被宣布成为不合法的或是不可执行的，则其余条款将继续有效并可执行。
11.2 本协议一式六份，各方各持两份，其余留存公司用于报批，各份具有同等法律效力。
11.3 本协议自2017年 月 日双方或授权代表签字并加盖双方公章起生效,本协议未尽事宜,双方另行签订书面补充协议。（以下无正文）

甲方：（盖章）xxxx投资集团有限公司
法定代表人（签字）：

乙方：（盖章）xx局集团有限公司
法定代表人（签字）：
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