集团各关键机构议事制度样本.doc

双鹤集团各关键机构议事规则（草案） 07月21日第一章 集团最高决议机构母企业董事会议事规则第一节 总则第一条 为愈加好地发挥董事会作用，建立完善集团治理结构，确保董事会工作效率和科学决议，明确对应责任，确保董事会议程和决议正当化，依据中国企业法、中国证券季度管理委员会上市企业章程指导、企业章程及集团化运行和管理方案相关要求，特制订本规则。第二条 母企业董事会（下称董事会）是集团运行和管理最高决议机构，是集团运行效果和管理效率最终责任负担者。第三条 董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长或副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。选举时董事一人一票。董事会秘书负责董事会会议组织和协调工作，包含安排会议议程、准备会议文件，组织会议召开，负责会议统计及会议决议、纪要起草工作。第二节 董事会会议制度第四条 董事长主持董事会会议，董事会会议应由1/2以上董事出席方可举行。在股东大会换届选举董事后，由在股东大会获取票数最多董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。除法律、企业章程另有要求情形外，董事会由董事长召集并担任会议主席。第五条 董事会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每十二个月召开二次，在会议召开前10天将会议通知书面送达全体董事、监事和总经理。临时会议在下列情形之一发生后十五日内举行：董事长认为必需时；三分之一以上董事联名提议时；独立董事提议时；监事会提议时；总经理提议时。第六条 董事会秘书应按合乎法律要求召集人要求，在会议召开前将会议通知书面送达。董事会会议通知应包含以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期等。第七条 依据企业章程第（）条要求，董事会定时会议或临时会议在保障董事充足表示意见前提下，能够以电话会议形式、传真方法或借助能使全部董事进行交流通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字。第八条 董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，能够委托其它董事代理出席。委托人应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席，应该视作放弃在该次会议上投票权。监事和经理能够列席董事会议。第九条 参与董事会议董事每人有一票表决权，在争议双方票数相等时董事长另有一票表决权。董事会能够采取书面形式召开。以书面形式召开董事会时，董事会秘书或办公室应将议案派发给全体董事，签字同意董事达成章程或本规则要求作出决定所需票数，相关议案即组成董事会决议。第三节 决议事项 第十条 董事会关键议事范围： 1、集团及母企业经营战略和投资方案；2、集团及母企业企业年度财务预算方案、决算方案；3、集团及母企业企业利润分配方案和填补亏损方案；4、集团及母企业企业增加或降低注册资本；5、发行企业债券或其它证券及上市方案;6、集团重大收购、回购母企业股票和合并、分立、解散方案；7、集团及母企业企业风险投资、资产抵押及其它担保事项；8、集团及母企业企业内部管理机构设置;9 聘用或解聘母企业总经理、董事会秘书; 依据总经理提名，聘用或解聘母企业副总经理、财务责任人等高级管理人员，决定其酬劳和奖励事项；10 集团及母企业企业基础管理制度；11 母企业章程修改方案；12 集团信息披露事项；13 聘用或更换为母企业审计会计师事务所；14 母企业总经理工作汇报并检验经理工作；15.下一届董事会候选人提名；依据股权百分比向控股子企业和参股企业股东会推荐其董事会组员和监事会组员；16 临时股东大会召开；17对单项协议或协议金额在8000万元以下投资、借贷、担保、抵押等事项审批；18对单项交易金额在3000万元以下或低于企业最近经审计净资产值5以下关联交易(交易金额在300万元以下且低于企业最近经审计净资产值0.5%，不宜本条款要求) 审议；19 法律、法规或企业章程要求和股东大会授予其它事项。第十一条 议案提出1、相关企业经营管理议案，标准上由分管工作董事提出，非分管工作董事亦可就企业经营管理工作提出议案；2、人事任免议案由董事长提出；总经理按权限分别提出；3、机构设置议案由董事长提出，企业管理机构及分支机构设置议案由总经理提出，董事长审查后报董事会同意；4、各项议案于董事会召开10日前送交董事会秘书或董事会办公室，方便制作文件，提前5天送交和会董事审阅；5、董事会临时会议议案可在提前13天书面通知开会时提出。第十二条 议案表决1、出席董事对各项议案须有明确表决意见，并在决议或董事会统计上签字；2、按企业章程第（）条要求，董事若和议案有利益上关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。3、董事会会议表决方法为：举手表决。每一董事享受一票表决权，当赞成票和反对票相同时，董事长有权多投一票。4、对第十条3、4、5、6、11项作出决议，须由全体董事2/3以上表决经过，并须经股东大会经过方可生效。5、对第十条.1、.2、7、.8、.9、.10、12、13、.14、15、16、17、18、.19项作出决议，须由全体董事过半数经过。第十三条 表决资格1、按企业章程第（）条要求，被企业章程视为不能推行职责董事在股东大会撤换之前，不含有对各项议案表决权；2、依法自动失去资格董事，不含有表决权。第四节 会议统计第十四条 董事会会议应就会议议案形成会议统计；会议统计应记载议事过程和表决结果。会议统计包含以下内容：1、会议召开日期、地点和召集人姓名；2、出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；3、会议议程；4、董事讲话关键点；5、每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。 第十五条 董事会会议决定应以汉字作成会议统计。每次董事会会议统计应立即提供给全体董事审阅，期望对统计作出修订补充或要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载董事应在收到会议统计三天内将修改意见书面汇报董事长。会议统计（在会议当日或定稿期内）定稿后，出席会议董事和董事会秘书（统计员）应在会议统计上署名，董事会会议统计由董事会秘书保留。董事应该对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、行政法规或企业章程，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负赔偿责任；但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第十六条 董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及企业董事会秘书人不得以双重身份作出。第十七条 董事会决议落实落实。1、董事会决议，一经形成即由全体专职（实施、常务）董事和总经理（总裁）组织实施；2、董事会有权就实施情况进行检验并给予督促；3、每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检验董事会决议实施情况向董事会汇报；4、董事会秘书常常向董事长汇报决议实施情况，并将董事长意见忠实转达成相关董事。第二章 集团常务决议机构集团实施委员会议事规则第一节 总则第十八条 为愈加好地发挥集团实施委员作用，确保集团常务决议工作效率和科学决议，明确对应责任，确保执委会议程和决议正当化，依据集团母企业章程及集团化运行和管理方案相关要求，特制订本规则。第十九条 集团实施委员会（下称执委会）是集团运行和管理常务决议机构，是集团运行效果和管理效率直接责任负担者。第二十条 集团实施委员会设主任1人，副主任2人。董事会秘书负责执委会会议组织和协调工作，包含安排会议议程、准备会议文件，组织会议召开，负责会议统计及会议决议、纪要起草工作。第二节 执委会会议制度第二十一条 执委主任主持执委会会议，执委会会议应由1/2以上执委出席方可举行。执委会会议由执委主任召集并担任会议主席。第二十二条 执委会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每个月召开一次，在会议召开前3天将会议通知书面送达全体执委。临时会议在下列情形之一发生后7日内举行：执委主任长认为必需时；三分之一以上执委联名提议时；总经理提议时。第二十三条 董事会秘书应按召集人要求，在会议召开前将会议通知书面送达。执委会会议通知应包含以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期等。第二十四条 执委会会议应该由执委本人出席，执委因故不能出席会议时，能够委托其它执委代理出席。委托人应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书。代为出席会议执委应该在授权范围内行使执委权利。执委如未出席某次执委会会议，亦未委托代表出席，应该视作放弃在该次会议上投票权。总经理能够列席执委会会议。第二十五条 参与执委会议执委每人有一票表决权，在争议双方票数相等时执委主任另有一票表决权。执委会会议能够采取书面形式召开。以书面形式召开执委会会议时，董事会秘书应将议案派发给全体执委，签字同意执委达成1/2以上，相关议案即组成执委会决议。第三节 决议事项 第二十六条 执委会关键议事范围： 1、 集团总体发展战略，各事业部发展战略计划和目标；2、 集团年度战略计划及预算方案；3、 集团化运行和管理基础组织政策和组织机构设置；4、 集团财务管理、资金结算基础标准，集团财务管理制度；5、 集团高管人员薪酬和考评方案，集团人力资源管理制度；6、 集团科技发展计划及重大科技攻关项目；7、 调整和决定各事业部所管辖子企业或所经营资产范围；8、 事业部对所管辖子企业或所经营资产基础管理模式；9、 事业部拟订重大项目投资和吞并收购方案；10、 对各事业部责任人、事业部财务责任人、各管理中心责任人聘用和解聘；11、 各事业部拟订事业部副职、事业部所属子企业或职能管理部门责任人聘用或解聘方案；12、 各事业部拟订事业部组织机构设置方案；13、 各事业部拟订事业部年度战略计划、预算方案和决算汇报；14、 集团融资方案，事业部 万元以上融资计划；15、 集团作属各企业担保方案16、 对事业部经营情况进行定时和不定时审计和监督17、 对事业部经营结果进行考评，并依据考评结果确定对事业部奖惩和分配18、 董事会闭会期间其它事项：（1）决定 万元以下短期投资项目（2）决定 万元以下长久投资项目（3）其它临时授权 第二十七条 议案提出1、 相关各事业部经营管理议案，标准上由分管执委提出2、 人事任免议案由执委主任提出；总经理、分管执委按权限分别提出；3、机构设置议案由执委主任提出，事业部管理机构及分支机构设置议案由分管执委提出，董事长审查后报董事会同意；4、各项议案于执委会会议召开7日前送交董事会秘书，方便制作文件，提前3天送交和会执委审阅；5、执委会临时会议议案可在提前13天书面通知开会时提出。第二十八条 议案表决1、出席执委对各项议案须有明确表决意见，并在决议或执委会统计上签字；2、按企业章程第（）条要求，执委若和议案有个人利益上关联关系，则关联执委不参与表决，亦不计入法定人数。3、执委会会议表决方法为：举手表决。每一执委享受一票表决权，当赞成票和反对票相同时，执委主任有权多投一票。4、执委会决议需经执委会1/2以上组员同意，并经执委会主任最终签发后方可生效。第二十九条 表决资格1、按企业章程第（）条要求，被企业章程视为不能推行职责执委在董事会撤换之前，不含有对各项议案表决权；2、依法自动失去资格执委，不含有表决权。第四节 会议统计第三十条 执委会会议应就会议议案形成会议统计；会议统计应记载议事过程和表决结果。会议统计包含以下内容：1、会议召开日期、地点和召集人姓名；2、出席执委姓名和受她人委托出席执委会执委（代理人）姓名；3、会议议程；4、执委讲话关键点；5、每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。第三十一条 执委会会议决定应以汉字作成会议统计。每次执委会会议统计应立即提供给全体执委审阅，期望对统计作出修订补充或要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载执委应在收到会议统计三天内将修改意见书面汇报执委主任。会议统计（在会议当日或定稿期内）定稿后，出席会议执委和董事会秘书（统计员）应在会议统计上署名，执委会会议统计由董事会秘书保留。执委应该对执委会决议负担责任。执委会决议违反法律、行政法规或企业章程，致使企业遭受严重损失，参与决议执委对企业负赔偿责任；但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该执委能够免去责任。第三十二条 执委会决议落实落实。1、执委会决议，一经形成即由全体执委和总经理及各事业部组织实施；2、执委会有权就实施情况进行检验并给予督促；3、每次召开执委会，可由执委主任、分管执委就其负责检验执委会决议实施情况向执委会汇报；4、董事会秘书常常向执委主任汇报决议实施情况，并将执委主任意见忠实转达成相关执委。第三章 集团职能调控关键 总经理办公会议事规则第一节 总则第三十三条 为明确总经理办公会议事程序，确保经理层依法行使权力，推行职责，负担义务，依据中国企业法、企业章程，结合集团实际，特制订本规则。第三十四条 总经理是集团日常管理运作平台协调、监控和汇总中心。第三十五条 总经理办公会议是集团关键决议议事组织形式之一，总经理权限范围应以企业法、企业章程、集团化运行和管理方案和聘用协议为准。， 第二节 总经理办公会议 第三十六条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、总经理助理组成。 总经理认为必需时，能够邀请企业专业顾问和企业其它组员参与会议并讲话。总经理办公会议应通知企业监事会，方便监事会有选择列席会议；第三十七条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。第三十八条 总经理办公会标准上每七天召开一次。遇特殊情况总经理可临时召集办公会议。 第三节 决议事项第三十九条 总经理办公会关键议事范围：1、 集团、事业部及组员企业年度经营计划、财务预算和财务决算方案2、集团、事业部及组员企业税后利润分配方案、填补亏损方案和企业资产用以抵押融资方案；3、集团并购及其它资本性投资方案和实施计划4、集团母企业及各组员企业增加或降低注册资本和发行企业债券提议方案5、集团证券市场再融资计划和方案;6、集团母企业内部管理机构设置方案和企业基础管理制度方案；7、集团信息化建设方案及管理制度；8、对集团母企业中级管理人员聘用或解聘；9、确定向集团执委会、母企业董事会汇报重大问题10、协调处理和上级部门、地方关系关键事宜。10、决定提议召开临时执委会、临时董事会会议；11、集团母企业安全、生产、销售等日常经营管理工作；12、总经理认为应召开会议研究其它事项。第四十条 总经理办公会议事程序1.总经理办公会议题，由总经理确定，分管副总经理、财务总监、总经理助理可提前经过总经理办公室向总经理申请会议讨论决定议题，关键议题应提交书面材料。2.凡提交总经理办公会议研究议题，应事先经分管人主持专题会议进行研究，形成可供会议决议方案。3.总经理办公会实施总经理负责制。对在总经理办公会上研究事项意见不能统一时，通常性问题可缓议，如包含时间性强或安全生产等方面紧迫问题，可由总经理裁定。4.凡上次办公会研究关键事项，需由分管人向此次办公会汇报落实情况。第四十一条 总经理办公会议定事项实施和督察1.总经理办公会纪录，由总经理办公室指定专员负责，并由统计人员整理会议关键点，立即转告因故缺席会议人员。2.总经理办公会讨论决定事项，由分管人根据分工范围督促检验，并立即通报落实落实情况。3.出席和列席总经理办公会人员必需严格遵守保密制度。对会议研究决定事项过程和内容不得随意向外泄露。第四章 集团化管理业务实施机构-事业部业务经营管理会议事规则第一节 总则 第四十二条 为了促进双鹤药业业务发展，规范事业部业务经营管理体系，依据企业章程、集团化运行和管理方案要求，结合集团实际特制订本规则。第四十三条 事业部是母企业董事会派出机构，为所辖业务分权管理者。第四十三条 事业部业务经营管理会是集团各战略业务单元进行业务决议关键议事组织形式之一，其运作基础依据为集团执委会对事业部授权。 第二节 事业部业务经营管理会会议 第四十四条 事业部业务经营管理会会议由分管执委、总部事业部责任人、子企业董事会关键组员、子企业经营班子关键组员组成。 分管执委认为必需时，能够邀请集团专业顾问和集团其它组员参与会议并讲话。第四十五条 事业部业务经营管理会由分管执委召集和主持，分管执委因特殊原因不能出席时，可委托总部事业部责任人召集和主持。第四十六条 事业部业务经营管理会标准上每个月召开一次。遇特殊情况分管执委可临时召集办公会议。 第三节 决议事项第四十七条 事业部业务经营管理会关键议事范围：1、所辖战略业务单元业务竞争战略制订2、所辖战略业务单元年度经营计划、年度预算制订3、所辖战略业务单元各组员企业年度经营计划、年度预算审核汇总4、事业部内重大投资（含并购性投资和项目投资）提案5、事业部内部重组提案6、事业部组员企业机构设置审核7、事业部科研项目立项及接收采取议决8、事业部融资9、事业部所生产、经营产品定价10、对组员企业经营者考评10、对组员企业关键人事任免提名权11、分管执委认为应召开会议研究其它事项。第四十八条 事业部业务经营管理会议事程序1. 业部业务经营管理会会议题，由分管执委确定，总部事业部责任人、子企业董事会关键组员、子企业经营班子关键组员可提前经过事业部向分管执委申请会议讨论决定议题，关键议题应提交书面材料。2.凡提交事业部业务经营管理会会议研究议题，应事先经提案人主持专题会议进行研究，形成可供会议决议方案。3. 事业部业务经营管理会实施分管执委负责制。对在事业部业务经营管理会上研究事项意见不能统一时，通常性问题可缓议，如包含时间性强或安全生产等方面紧迫问题，可由分管执委裁定。4.凡上次业务经营管理会研究关键事项，须由实施人向此次业务经营管理会汇报落实情况。第四十九条 事业部业务经营管理会议定事项实施和督察1. 事业部业务经营管理会纪录，由事业部指定专员负责，并由统计人员整理会议关键点，立即转告因故缺席会议人员。2. 业务经营管理会讨论决定事项，由实施人根据负责实施、督促、检验，并立即通报落实落实情况。3.出席和列席业务经营管理会必需严格遵守保密制度。对会议研究决定事项过程和内容不得随意向外泄露。更多无偿资料,尽在