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相关某某申请XX万元并购贷款
《尽职调查汇报》

目 录

尽职调查汇报编制说明

尽职调查工作底稿说明

第一章 申请并购贷款内容概要

第二章 并购项目、并购主体内容概要

第X章 尽职调查汇报正文

第四章 此次并购贷款风险揭示和风险控制

第X章 此次并购贷款综合效益分析

第六章 尽职调查汇报结论

尽职调查汇报编制说明

1. 编制依据：

本尽职调查汇报（以下简称“本汇报”）依据中国银监会《并购贷款风险管理指导》、某某银行《并购贷款管理制度》、《并购贷款业务操作规程》及其《尽职调查工作底稿》附件、中国银行间交易商协会《非金融企业债务融资工具尽职调查指导》编制。

2. 本汇报编制基础：

本汇报编制建立在尽职调查工作底稿上，建立在某某银行某某支行编制尽职调查汇报《初稿》上，由某某共同完成。

3. 本汇报编制目标：

本汇报适适用于某某银行对借款人某某申请人民币XX万元并购贷款审批，不适应于其它目标。

尽职调查工作底稿说明
1. 尽职调查目标：

掌握借款人、抵押人、确保人资格、资产权属、债权债务等重大事项法律状态和企业业务、管理及财务情况等，对企业还款意愿和还款能力做出判定。

2. 尽职调查范围：

本尽职调查范围包含借款人（或申请人/收购人）某某（以下简称“某某企业”）、抵押人（或被收购人/目标企业）某某（以下简称“某某企业”）、确保人某某（以下简称“某某企业”）。

3. 尽职调查方法：

采取查阅、访谈、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

.. 查阅关键渠道包含：由企业提供相关资料；经过银行信贷登记咨询系统取得相关资料；经过工商税务查询系统取得相关资料；经过公开信息披露媒体、互联网及其它可靠渠道搜集相关资料。

.. 访谈是指经过和企业高级管理人员，和财务、销售、内部控制等部门责任人员进行对话和访谈，从而掌握企业最新情况，并核实已经有资料。

.. 实地调查是指到企业关键生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包含生产情况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人职员作情况等内容。

.. 信息分析是指经过多种方法对采集信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。

.. 印证关键是指经过和相关机构进行沟通和验证，从而确定查阅和实地调查结论真实性。

.. 讨论关键是指讨论尽职调查中包含问题和分歧，从而使尽职调查人员和企业意见达成一致。

4. 尽职调查内容：

包含但不限于：借款人、抵押人、确保人资格；历史沿革；股权结构、控股股东和实际控制人情况；企业治理结构；信息披露能力；经营范围和主营业务情况；财务情况；信用统计调查；或有事项及其它重大事项情况。从而判定借款人还款意愿和还款能力。

5. 尽职调查步骤：

.. 首先由某某银行某某支行主调人、辅调人、审批人进行尽职调查，形成《尽职调查（初稿）》、《风险评定汇报（初稿）》，并完成某某支行内部审批步骤，报某某银行投资银行部审查。

.. 某某银行投资银行部主调人某某，协同某某支行主调人某某、审批人某某行长进行尽职调查，审查《尽职调查汇报（初稿）》，共同完成《尽职调查汇报》。

6. 尽职调查人员：

某某银行某某支行主调人：

辅调人：

审批人 ： 行长

投资银行部主调人：

第一章 申请并购贷款内容概要

1. 贷款申请人（收购人）：某某

目标企业（被收购人）：某某

抵押人：某某

抵押方法：设备抵押

确保人：某某有限责任企业

确保期：X年

2. 业务种类：并购贷款

额 度：XX万元，一次性放款。

期 限：X年

利 率：依据中国人民银行公布X年期贷款标准利率实施，并随X年期贷款标准利率调整而调整。

还款方法：第 年、第 年各还本金 万元，利息按 支付。

3. 并购交易概要：

并购项目：某某收购100％某某股权

并购总价款：A亿元人民币

并购款支付：已支付A亿元人民币。其中，支付自有资金B万元，支付自筹资金C亿元。

4. 并购贷款使用用途：支付收购人自筹资金XX万元。

5. 申报行：某某银行某某支行

主调人：某某

辅调人：某某

审批人：某某

6. 总行申报部门：投资银行部

主调人：某某

审查人：某某

审批人：某某

7. 申请审批事宜：

条件审批：放款前提是落实设备抵押条件、落实已支付并购总价款人民币A亿元；

第二章 并购项目、并购主体内容概要

一、并购项目内容概要：

XX年 月 日，“某某100％股权整体转让”在 产权交易所挂牌交易，该标挂牌转让价格为B万元人民币，挂牌编号：。XX年 月 日，某某以B万元人民币成功摘牌“某某100％股权整体转让”。现在已支付并购总价款A亿元人民币。其中，支付自有资金B万元，支付自筹资金C亿元。

二、并购主体内容概要：

某某企业

某某有限责任企业

某某

某某

某某

实际控制人－某某

第X章 尽职调查汇报正文

一、融资企业基础情况调查

1. 改制和设置情况

年 月 日某省经贸委批复对某省企业进行股权设置和股份制改制，提议成立某某（以下简称“某某企业“）。

2. 借款人历史沿革

某某在某某市高新开发区，是科工贸一体化 企业之一，成立至今已经有 多年历史，现在控股股东为——某某（简称某某信息，股票代码： ），第二大股东为——某某有限责任企业，某某企业注册资本为 万元，总资产 亿元，年总销售收入靠近 亿元。主
要经营范围：；业务类型包含：，是某省内产业链最完整、集约化程度最高集团化企业之一。
某某企业部分包含两家企业——某某(全资)和某某（参股）。 企业集调拨、批发、连锁零售一体化，经营品种数千个，销售网络覆盖某某省 个地州市（县），是某某省商业及物流配送关键力量之一。企业所属连锁店成立于 年 月，是某某省内较早开展连锁经营企业之一，拥有 余家连锁大药房，是某某零售业关键组成部分。 企业前后取得“ ”等荣誉。

3. 提议人、股东出资情况

成立早期，企业股本 万元，企业关键提议人有：

某某，出资 万元，占比 %；

某某 企业 出资B万元，占比 %；

4. 重大股权变动情况

截止汇报期，申请人股本结构为：

某某持有 万股，占比 %；

某某有限责任企业持有 万股，占比 %；

5. 关键股东情况

某某（以下简称“某某 “）成立于 年 月 日。企业关键提议人某某企业（以下
简称“某某集团”）前身为某某厂成立于 年，关键从事 产品生产和销售， 年进入 市场，企业前X大股东为：
企业注册地址为 。办公地址 。经营范围有 。

6. 独立情况

企业独立核实、管理和纳税。

企业资产无大股东挪用情况。

关联交易占比较低，含有业务独立性。

决议机构独立性弱，受控股股东控制。

7. 高管持股情况

企业董事长 持有 万股，占比 %；

8. 商业信用情况

企业纳税情况正常，无协议纠纷，经查询征信系统，企业能正常还款、
无欠息。经我行测评，企业信用等级得分 分，信用等级为 级。
二、业务和技术调查

1. 行业情况及竞争情况

2. 采购情况

企业采购渠道稳定，存货周转天数为 天，符合行业特点，采购无关联交易。

3. 生产情况

企业是某某省内产业链最完整、集约化程度最高集团化企业之一，技术领先度高。资产权属明晰，均购置保险，关键产品净利率 %，符合行业情况。企业经过 行业 认证，质量、安全符合要求。

4. 销售情况

企业零售一体化，经营品种数千个，销售网络覆盖某某省 个地州市（县），是某某省
关键力量之一。企业所属 零售连锁店 成立于 年 月，是某某省内较早开展 零售连锁经营企业之一，拥有 余家连锁 ，是某某 零售业关键组成部分。

企业应收帐款前X名分别为：

X、高管人员调查

1. 高管人员任职及任职资格:

高管人员含有任职正当性。

2. 高管人员经历及行为操守:

XX 男 年 月出生， 族，中共党员， 学历，

年 月至 年 月在某某 工作，曾担任过 ；
年 月至 年 月在某某 任；

3. 汇报期内高管人员变动：

汇报期内无高管人员变动。

4. 高管人员对外投资情况：

企业董事长 除持有该企业 万股、占比 %以外，无其它对外投资情况。

四、组织结构和内部控制调查

1. 企业章程及其规范运行情况：

年 月 日某某省经贸委批复对某某省企业进行股权设置和股份制改制，提议成立某某。 企业在工商登记正当、合规。

截止汇报期，申请人股本结构为：

2. 在融资人设置独立董事制度下调查独立董事制度及其实施情况：

企业无独立董事。

3. 内部控制环境：

企业是严格根据企业法设置企业，企业制度实施情况良好，并建立了
授权及汇报程序，同时，职员对内控制度实施情况良好。

4. 业务控制：

业务控制步骤有效，外部审计规范、定时。

5. 信息系统控制：

步骤和制度规范，系统完整、合理、有效。

6. 会计管理控制：

会计制度、步骤完整、有效、合理；

会计人员定时培训，并含有上岗资格；

会计人员能够相互制约；

实施电子授权要求。

7. 内部控制监督：

内部审计完整、有效。

X、财务和会计调查

1. 财务汇报及相关财务资料：
会计信息和实际情况相匹配；

调查中关注了企业重大财务异常情况；

企业控股子企业财务信息已经并入某某企业合并报表；

企业在汇报期前十二个月无收购行为。

2. 会计政策和会计估量：

会计政策和会计估量合规、稳健。

3. 财务比率分析：

① 资产负债表概要：

借款人截至 年 月 日，资产总额 万元，负债累计 万元，全部者权益 万元。其中，流动资产 万元，流动负债 万元。数值较大多个关键科目有：

资产类：货币资金 万元，应收账款 万元。应收账款组成关键是 ，其中金额最大前5家为：

以上5家累计 万元，占应收账款总额 %，帐龄全部在十二个月以内。其它单笔金额在 元不等，较分散。某某企业应收账款债务集中度不高，欠款企业基础为 ，合作时间长，应收账款形成坏账风险较低。存货 万元，关键是原材料、在产品和产成品，无不含有使用价值存货。

负债类：短期借款 元。应付账款 万元，关键为某某企业向上游企业采购尾款。

② 短期偿债能力分析：
时间
指标

流动比率

速动比率

存货周转率

应收帐款周转率
从上表能够看出，企业流动比率相对稳定，X年流动比基础保持在 正常水平。企业连续X年速动比率在 %左右，相对较低，关键因为企业包含 ，占用大量库存。存货周转率保持在 以上，应收帐款周转率保持在 以上，而且稳中有增，符合行业特点。

总体看：企业含有一定流动性，资产营运能力强，含有短期偿债能力。

③ 长久偿债能力分析：

时间

指标

资产负债率

利息保障倍数

工业企业资产负债率合理水平为65%，借款人一直保持在行业水平之下，还能够依据主营业务增加情况，合适提升资产负债率来提升盈利能力。某某企业利息保障倍数保持在 以上，且较为稳定，伴随盈利能力不停增强后续还有继续增加空间。

借款人，资产负债结构合理，含有很好长久偿债能力。

④ 盈利能力分析：
时间

指标

主营业务收入

销售利润率

销售净利率

某某企业各项财务指标呈稳定增加态势，但总体盈利能力较低，是因为行业特点所决定。步骤利润相对低，终端销售商利润相对较高。 企业主营业务收入逐年增加、利润率保持稳定，含有一定盈利能力。

总体来看，企业资产负债结构合理，流动性好，资产营运能力强，含有一定短期偿债能力、长久偿债能力和一定盈利能力。

4. 现金流及还款起源：

企业用主营业务收入且不限于主营业务收入作为此次借款还款起源。

主营业务收入

经营现金流入

经营净现金流

某某企业每十二个月主营业务收入稳定增加，XX年计划实现销售 元，XX-XX年平均增加率依据测算为%，企业增值税率为%。XX-
年现金流估计以下：
XX年 预收帐款 年净增加为 元，应收账款净增加为 元。经营现金流入 元。
XX—XX年企业现金流入累计：
依据测算能够看出，企业从XX至谢谢XX年在借款期间内能够形成现金流入 亿元，远远大于借款金额XX万元，而且企业采取第 年各还本金人民币 万元，利息每季支付，含有还款起源。

六、业务发展目标调查

1. 发展战略：

① 行业分析和估计：

年，某某行业实现累计工业总产值 元，同比增加 ％；实现产品销售收入 千元，同比增加 ％；实现利润总额为 元。
XX年月日，国务院常务会议经过《意见》和《实施方案》，行业将有望继续保持一定增加。 估计未来3-5年 行业年增加率不会低于20%。
② 整合估计：

企业集调拨、批发、连锁零售一体化，经营药品品种数千个，销售网络覆盖某某省，是某某省关键力量之一。

经过此次收购，某某企业控制了某某企业、加上收购前控制，和流通行业优势，经过统一采购、统一销售、统一管理，有利于药业生产企业、流通企业做强，有利于降低单位生产、流通成本、管理成本，发挥规模优势。所以，某某企业此次收购行为协同性战略目标含有可行性。

2. 历年发展计划实施和实现情况
依据对某某企业历年经营计划和实际完成情况分析，均能完成计划。
企业经营计划含有可行性。

3. 融资资金投向和未来发展目标关系

该笔业务借款用途为 。所以，此次借款全部用于 。

七、此次融资资金利用调查

1. 历次融资及还款情况调查：
经查：某某企业在历次资金使用过程中，能够按时还本付息。

2. 此次融资资金使用情况：

①某某基础情况：

② 某某关键会计数据（单位：元）：

3. 目标企业股权组成情况：

八、确保人调查

本并购贷款业务由某某有限责任企业提供连带责任确保，确保期X年。

1. 确保人基础情况：
2. 确保人法人治理：
3. 发展战略：

① 企业定位：
② 关键发展业务板块：
③ 经营思绪：
④ 发展目标：
4. 财务情况

截止 年底， 净资产为 亿元，对外担保 亿元，此次提供 万担保，大幅小于企业净资产，经我行测评企业信用等级得分 分，信用等级为 级，含有担保资格。

第四章 此次并购贷款风险揭示和风险控制

1. 风险揭示：

① 政策风险：包含但不限于通胀风险

② 利率风险：

③ 行业风险：

④ 企业信用风险：

⑤ 生产经营稳定风险：

⑥ 重大投资项目风险：

⑦ 重大事项风险：

2. 风险控制：

① 立即跟踪中国某某行业改变和借款人质量改变。

② 此次并购贷款利率依据中国人民银行公布X年期贷款标准利率实施，并随X年期贷款标准利率调整而调整，锁定利率风险。

③ 此次并购贷款发放后，在未来X年内，某某行业总产值年增加率不低于15％，行业增加稳定，抗周期性较强。

④ 经调查，借款人为上市企业某某信息股份企业控股子企业，含有还款意愿、动机和还款刚性约束；过往偿还银行贷款历史说明，借款人按期偿还本息。

⑤ 经调查，借款人含有完成计划能力，尤其关注借款人制订战略计划、年度计划、高管稳定性。

⑥ 借款人很可能在最近会计年度实施重大投资计划，有可能对此次并购贷款安全产生影响，尤其关重视大投资项目标资金起源，预防资金使用期限错配这一重大事项。

⑦ 现金流方面，必需锁定和我行贷款额度匹配资金回流到我行，另外随时掌握企业全部资金流情况，方便立即了解企业销售及回款情况。常常走访用户，随时掌握并购双方企业经营情况、市场情况、有没有影响我行信贷资金安全重大事项，并关注企业负债增加是否和业务增加相匹配。

第X章 此次并购贷款综合效益分析

1. 并购交易各方收益分析：

有利于并购双方协同效应，降低成本，做强某某限企业某某板块。

2. 对我行影响：

经过该笔业务，还能够为我行带来利息收入，增加流水。加强和某某合作。

依据工信部相关促进企业并购意见，估计XX年是企业并购黄金时机，有利于促进我行并购贷款业务发展。

第六章 尽职调查汇报结论

经过调查，某某经营管理情况正常，财务情况良好，借款人为 级企业，资信情况良好。申请授信用途符合我行并购贷款相关要求。企业现金流稳定、充足，含有还款起源。该笔业务确保人某某 企业前身为某某 企业，企业经营管理情况正常，财务情况良好，为 级企业，或有负债大幅小于净资产，含有担保资格，该笔业务银行效益很好，风险可控。

同意给某某并购贷款XX万元整，期限X年，利率实施基准，按 结息，一次性放款，第 年归还 万元，第 年归还 万元。贷款用于收购某某100%股权，由某某 企业提供X年期连带责任确保及某某企业机器设备抵押。

同意报投资银行部审查人员审查。

主调人：某某

辅调人：某某

审批人：某某 行长

投资银行部主调人：某某

某年某月某日