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Xxx Development Limited章程

Xxx Development Limited章程

公司法
一家非上市的股份有限公司
注册于维多利亚州

xx律师事务所
x

目录
一般规定 1
1. 定义 1
2. 解释 3
3. 证券持有人协议 4
4. 可替代规则 4
6. 股份合订 4
资本 4
6. 合订 4
7. 证券发行 5
8. 确定合订适用时的发行价格 5
9. 改变股本的权力 5
10. 认可第三方利益 6
11. 放弃证券 6
12. 联名股东 6
证券证书 7
13. 证书 7
没收 7
14. 没收之责任 7
15. 没收之权力 7
16. 没收的后果 7
17. 没收通知 8
18. 没收股份之再次发行 8
公司付款 8
19. 公司付款 8
股份催缴和欠本公司款项之利息 9
20. 董事会之催缴权力 9
21. 未付款项的利息 9
22. 股份持有人差异 9
23. 支付催缴款 10
证券转让 10
24. 转让 10
25. 董事会可拒绝登记 10
26. 董事会必须登记某些转让 10
27. 转让和证书 11
证券移交 11
28. 因死亡移交 11
29. 根据法律移交 11
30. 合订 11
股东大会 12
31. 股东大会 12
32. 股东大会通知 12
33. 合订 12
34. 年度股东大会和其他股东大会的事宜 12
35. 股东大会之法定人数 13
36. 股东大会之操作 13
37. 股东大会之休会 14
38. 股东大会投票 14
39. 特别会议 14
40. 投票程序 14
41. 主席之决定票 15
42. 股东陈述与表决 15
43. 股东决议 15
44. 投票权的限制 16
44. 代理委托书 16
46. 代理人、律师和代表的有效性 16
公司董事 17
47. 任命和撤换公司董事 17
48. 薪酬 17
49. 董事职位空缺 18
50. 公司董事的退休补贴 18
51. 公司董事可借款给公司 19
52. 在其他公司行使表决权 19
53. 替代公司董事 19
54. 观察员 20
董事总经理和董事会权力 20
55. 任命董事总经理 20
56. 董事会权力和董事总经理 20
董事会程序 21
57. 程序 21
58. 通过通讯技术举行会议 22
59. 董事长 22
60. 公司董事的表决权和权力行使 22
61. 全资子公司 24
62. 重大个人利益 24
63. 委员会 24
64. 董事书面决议 24
65. 以公平方式与关联方进行交易 25
66. 有缺陷的任命 25
秘书和其他高管 25
67. 秘书 25
68. 其他高管 25
合订 26
69. 合订权 26
70．合订条款的优先适用权 26
71. 合订— 一般意图 26
文件的盖章和签署 27
72. 文件的盖章和签署 27
股息、利息和储备金 28
73. 储备金 28
74. 决定股息和支付利息的权力 28
75. 股息的贷记 28
76. 扣除未偿金额 28
77. 实物分配 29
78. 分配款项的支付方式 29
利润资本化 30
79. 利润资本化 30
80. 合订时发行更多股份 30
赔偿 31
81. 向高管作出赔偿、保险与获取文件 31
歇业 32
82. 歇业 32
文件送达 32
83. 文件送达 32

xx
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Xxx Development Limited章程

Xxx Development Limited（一家非上市的股份有限公司）之章程。

一般规定
1. 定义
除非上下文另有要求，本协议适用以下定义
合订信托指不时与股份合订之单位。
董事会指目前构成董事会的全部或部分董事。
BTW指xxx变电气股份有限公司。
BTW董事指由BTW股东依据证券持有人协议第5.2条任命为公司董事的人。
BTW股东指
(a) BTW，只要其持有股份；及
(b) BTW的每一允许受让人，只要相关允许受让人持有股份.
业务计划的含义与证券持有人协议规定的含义相同。
催缴指就发行股份所催缴的分期付款和任何到期应付金额。
XXX能源董事指由XXX股东依据证券持有人协议第5.2条任命为公司董事的人。
XXX能源指XXX能源有限公司（ACN 010 966 793）。
XXX能源股东指：
(c) XXX能源，只要其持有股份；及
(d) XXX能源的每一允许受让人，只要相关允许受让人持有股份。
CEO指不时被任命担任公司首席执行官职位或以该等身份行事的人。
CFO指不时被任命担任公司首席财务官职位或以该等身份行事的人
公司指Xxx Development Limited。
章程指本章程。
公司法指2001年澳大利亚公司法(联邦)和2001年澳大利亚公司管理条例(联邦)。
xxx指xxx可再生能源（新加坡）有限公司。
xxx董事指依据证券持有人协议第5.2条被xxx股东任命为董事的人.
xxx股东指：
(a) xxx，只要xxx持有股份；
(b) xxx的每一允许受让人，只要相关允许受让人持有股份。
董事指依照本章程被任命或选举为公司董事的人，在上下文允许的情况下，董事还包括以董事身份行事的任何替代董事。
董事关联人含义与证券持有人协议规定的含义相同。
股息包括中期股息。
集团指公司、信托（如上下文有要求，作为信托的受托人之受托人），如上下文有要求，还指公司和信托控制的实体。
集团实体的含义与证券持有人协议中规定的含义相同。
法律指
（a） 公司法及任何法令；以及
（b） 适用于公司或董事会（视情况而定）的任何普通法规则、衡平法规则或判例。
一般决议指在下列要求的多数票下股东之决议：
（a） 如举手表决，有表决权之股东至少50%投票；或
（b） 如需要有效的投票数，至少50%的有效投票。
允许受让人含义与证券持有人协议规定的含义相同。
关联公司含义与证券持有人协议规定的含义相同。
重组事件指：
(a) 签发根据持股比例的送股（不包括因为现金和其他对价而签发的股份）；
(b) 股份的拆细、分割、缩股；或者
(c) 其他公司不收取或者支付现金情形下的股本重组或者重置。
秘书指被任命为公司秘书或履行公司秘书职责的人。
证券包括公司发行或授予的股份、股权、认购股份期权、及有权转为股权的其他证券。
证券持有人协议指在其有效的范围内的股东、公司和受托人间的协议。如果届时证券持有人协议已失效，则忽略本章程中提及的证券持有人协议。
股份指公司资本之普通股。
股东指下列每一方
（a） xxx；
（b） XXX能源；和
（c） BTW；
以及其他每一个持有股份者。
股东出席指股东亲自、或委托他人或律师在会议召开地出席会议，如股东为法人实体，则由其代表出席、
简单多数指：
（a） 对于股东，指合计持有出席股东会议且有权就相关决议进行表决的所有股东总表决权50%以上的股东；和
（b） 对于董事，指合计持有出席相关董事会会议或签署相关书面决议（依据情况而定）且有权就相关决议进行表决的所有董事总表决权50%以上的董事。
特别多数的含义与证券持有人协议规定的含义相同。
合订的指让股份和合订单位关联在一起从而使两者不可分割开来单独转让或以其他方式分别处置。
合订实体指其单位与股份合订的信托。
合订证券指届时由合订证券持有人持有的合订在一起的股份及合订单位。
合订证券持有人债务协议的含义与证券持有人协议规定的含义相同。
合订证券持有人指登记为合订证券持有人的人（包括联合登记人）。
合订指使得股份和合订单位合订在一起且保持关联的程序。
信托指根据信托契约设立并受其管辖的Xxx Development Trust。
信托契约指日期为2011年[*]设立信托的信托契约，见证券持有人协议附件4.
单位指依据信托契约条款创建并届时由单位持有人持有的单位。
单位持有人指登记为该单位所有人的人（包括联合登记人）。
非合订的指合订单位和股份不再合订在一起，从而使两者可分割开来单独转让或以其他方式分别处置。
非合订指使得股份和合订单位成为非合订的且保持非合订状态的程序。
2. 解释
标题仅为方便之目的，对解释无影响。除非本章程中有相反意图或上下文另有规定，否则适用下述规则。
（a） 单数形式包括复数形式，反之亦然。
（b） 对词语或短语进行定义后，其在其他语法形式下也具有相应含义。
（c） 所提及的“某人”的外延，包括公司、信托、合伙、非法人实体或其他实体，无论其是否构成独立的法律实体。
（d） 提及某一条款，指本章程之条款。
（e） 提及法律或法律条款，包括该法律或法律条款的修订或重新颁布，取代其的法律以及依据其制定的所有法规或法律文件。
（f） 公司法中赋予定义的词语或短语的含义与本章程中的含义相同。
3. 证券持有人协议
（a） 本第3条仅当证券持有人协议有效时适用。
（b） 除本第3条外，倘若证券持有人协议之条款与本章程指条款有任何不一致，则在法律允许的最大限度内，以证券持有人协议对该不一致的解释为准，本章程须相应地被阅读和解释。
（c） 本章程中，没有任何条款被视为是修正或更改证券持有人协议。
（d） 倘若本章程有必要包含某一条款以确保证券持有人协议之条款依照其条款为有效，则本章程必须在法律许可的限度内予以修订。
（e） 每一股东相互并向公司承担如下责任：
（1） 行使本章程和法律规定的投票、权力和权利，以使证券持有人协议的条款具有充分的效力和效果；以及
（2） 行使与本公司有关的投票、权力和权利以确保本公司充分并立即遵守、遵照并实行证券持有人协议和本章程之要求和意图。
（f） 在法律允许的最大限度内，公司及董事会（视情况而定）必须
（1） 依照股东（合订证券持有人）通过合订证券持有人全体一致决议或特别多数决议（视情况而定）就与公司有关的任何事项作出的指示行事；并且
（2） 采取一切必要或可取之行动，按照证券持有人协议之条款来实现其条款或意图。
（g）根据法律，股东（合订证券持有人）负责集团的全面指导和控制并制定集团业务实施政策。
4. 可替代规则
公司法中包含的可替代规则不适用于本公司。
6. 股份合订
本章程有关合订之条款自证券持有人协议签订日（含该日）起生效，直至合订股份成为非合订时为止。
资本
6. 合订
（a） 从证券持有人协议之日起，每一股份将与一合订单位合订形成合订证券。
（b） 合订时，已发行证券数量必须等于当时每一类别已发行单位的数量。
（c） 根据第71.3条，只要股份保持发行状态，该等已发行股份将维持合订的状态。
董事以及本公司均不得从事任何行动、做某事或某事项，也不得避免从事任何行动、做某事或某事项，如果从事该等事项或避免从事该等事项，视情况而定，将直接或间接导致任何股份不再与相关合订单位合订形成合订证券。特别是，董事和本公司不得再重组任何股份，除非在同一时间，与该等股份合订形成合订证券的相关合订单位也重组以便持股人就每种类别持有相等数量的合订单位。为本第7条之目的，重组一词包括股本的合并、分割、取消、拆分、赎回、减少或转换等。
（d） 本第7条不限制不属于股份的股票或证券的发行。只有股份才会与合订单位合订。
7. 证券发行
（a） 董事会在根据证券持有人协议收到必要的股东（作为合订证券持有人）批准时，必须依照股东（作为合订证券持有人）决议规定的条件发行并取消证券，以及授予未发行证券之购买期权。
（b）在不影响授予证券持有人的任何特别权利的情况下，无论是有关股息、投票、股本退回、交付催款或其他方面，股东（合订证券持有人）均可决定并依据其认为适当的条件优先发行、延期发行或以其他特别权利、义务或限制条件发行任何证券。
（c）除发行条件另行规定外，发行与现有证券相同等级的新证券不会改变授予现有证券持有人的权利。
8. 确定合订适用时的发行价格
在下述条件下，
（a） 合订适用时，
（b） 结果是，本公司股份作为合订证券之部分被发行、出售、撤回或购回；以及
（c） 本章程和/或信托契约包含计算或确定合订证券（而不是股份）发行价格的条款，
为本章程之目的，股东（作为合订证券持有人）必须确定合订证券发行价格的哪一部分将代表股份的发行价格。合订证券的发行价格将通过（或根据）合订证券持有人的一致决议在股份的发行价格和合订单位的发行价格之间予以分配（如证券持有人协议第9.1(j)条所预期）。
9. 改变股本的权力
受限于：
（a） 证券持有人协议；
（b） 第6条；及
（c） 第71条，
本公司可根据公司法以任何方式削减或改变其股本。董事会可采取任何为执行该决议而要求的方式授权削减或改变本公司股本，并可（包括但不限于）采取其认为合适的措施来签发小额股份证书或出售小额股份以及分配净收益。
10. 认可第三方利益
（a）除法律有要求外，本公司无义务认可基于信托持有证券的人。
（b）无论是否知道所涉权利或利益，除非证券持有人有绝对的所有权或本章程或法律有其他规定，否则本公司无义务认可
（1）对任何证券或证券单位的任何衡平法的、或有的、将来的或部分的权利主张或利益；或
（2）关于证券的其他任何权利。
11. 放弃证券
通过对关于证券是否有效发行之任何疑问的妥协或者在本公司权力范围之内，董事会可酌情接受放弃证券。任何放弃了的证券可以按照被没收股份相同的方式出售或再次发行。
12. 联名股东
如有两个或更多的人登记为证券持有人，则其被视作联名共同所有者持有该等证券，并享有相互继承权，但应受限于下列条款：
（a） 本公司无义务登记超过2个人作为证券持有人；
（b） 证券联名持有人对支付与证券相关之款项承担共同连带责任；
（c） 任何联名持有人死亡时，只有剩余联名持有人是本公司认可的拥有证券所有权的人，但董事会可要求提交死亡证明，且已故联名持有人之遗产仍对证券负有偿债义务；
（d） 任何联名持有人均可对应支付予其的股息、红利或资本返还提供收据；
（e） 如果本公司决定发行证券证明书，则只有作为联名持有人之一且名称排在证券登记薄第一位的人才有权接收证券相关证书或从本公司接收通知，任何交付给上述人的通知均被认为是交付给所有联名持有人；以及
（f） 任何一个联名持有人均可亲自或通过其正式授权的代表、代理人或律师在本公司任何会议上就该证券投票表决，犹如该联名持有人是证券之唯一所有人。如果有一位以上的联名持有人亲自或通过正式授权的代表、代理人或律师出席会议，则只计算名称排在证券登记薄第一位的联名持有人之投票。
证券证书
13. 证书
董事会可根据其确定的依据和形式不时决定发行证券证书、取消发行的证书，并可替换遗失的、毁坏的或污损的已发行证书。
没收
14. 没收之责任
受限于证券持有人协议，
（a） 如果股东未能支付与股份有关的任何到期款项（包括应支付的发行、催缴、分期付款、利息或费用），董事会可向该股东送达通知要求支付未付之款项，以及应计利息和本公司由此而发生的全部费用；
（b） 通知必须
（1） 规定
（A） 付款时间，该付款时间不应早于通知送达日30天后的营业日结束时间（公司注册地当地时间）；以及
（B） 付款方式；并
（2） 注明如果没有按通知要求付款，股票将被没收。
15. 没收之权力
如未能遵守第14条下通知中关于股份之要求，则该股份可根据董事会决议随时被没收，除非在决议前，将通知中要求的款项，连同利息（根据董事会的决定），以董事会确定的利率，予以支付。
16. 没收的后果
（a）如某人之股份被没收，则该人：
(i) 在董事会作出批准没收的决议时并在该日不再是被没收股份之股东；
(ii) 不得就没收的股份（包括股息）向本公司索赔或提出要求；
(iii) 不具有股份所附带之其他权利；以及
(iv) 仍有责任向本公司支付在没收日应向本公司支付的有关该股份之所有款项（如董事会作出决定，还应包括以董事会确定的利率自没收日起计算之利息）。董事会可以根据其决定强制该股东支付全部或部分该等款项。
（b）如股东未能支付有关股份之任何到期款项（包括应支付的发行款、催缴款、分期付款、利息或费用），则：
(i) 该股东不再享有作为股东的任何权利或特权；
(ii) 本公司有权将其所欠该股东之款项冲抵该股东所欠本公司之款项；并且
(iii) 本公司可拒绝登记该股份的转让。
（c）本款内容不影响本公司针对该股东或其他任何人的其他任何权利或救济。
（d）如果股份是股份，则本第17条中所指的股份被视为是股份和合订单位（如适用）。
17. 没收通知
没收股份时，本公司将在股份登记薄予以注明并告知受影响的股东。即便本公司未能注明或告知，股份没收仍然有效。在没收股份被取消或再次发行前，董事会可根据其确定的条件宣告没收无效。
18. 没收股份之再次发行
(d) 董事会可以使用或不使用先前就股份已实际支付的款项，以其确定的任何方式再次发行已没收的股份。
(e) 除非另有协定，再发行股份之认购者：
(i) 对被没收股份再次发行前到期应付的催缴款，不承担责任；以及
(ii) 不一定参考已作为对价支付的任何款项。
公司付款
19. 公司付款
(a) 如任何管辖地法律规定或者有权政府机构或者税务机构强制要求公司立即或在将来有可能需要支付与以下任何费用，除公司可能有的其他救济措施以外，第19(b)和19(c)将适用：
(i) 与持有人独自或者与他人共同持有的证券相关的费用；
(ii) 与转让上述证券相关的费用；
(iii) 公司需向持有人支付的与证券相关的利息、股息、红股或者其他到期应付款；或者
(iv) 因证券持有人产生的或者与证券持有人相关的费用
(b) 下述各方会偿还公司支付的相关费用：
(i) 持有人；
(ii) 持有人的受托人、执行人或者托管人；或者
(iii) 作为已去世的持有人的遗产接管人，并登记成为证券的持有人。
(c) 任何根据19（a）项下支付的费用超出股息、红股或者公司对持有人的其他应付款的部分，加上董事会随时决定的从支付日到偿还日的利率而计算出的利息，可作为以下人士对公司的欠款，而偿还给公司：
(i) 持有人；
(ii) 持有人的受托人、执行人或者托管人；或者
(iii) 作为已去世的持有人的遗产接管人，并登记成为证券的持有人。
(d) 董事会可以
(i) 决定任何一部分证券不适用本第19条的规定；
(ii) 放弃或者取消本第19条项下对公司的所有或者部分欠款。
股份催缴和欠本公司款项之利息
20. 董事会之催缴权力
（a）根据证券持有协议和股份发行条件，董事会可向相关股东催缴尚未支付的股份款项。
（b）董事会可撤销或推迟催缴。
（c）催缴款项可采用分期付款方式支付。
（d）催缴可在董事会授权催缴决议时或在该决议指定的时间实施。
（e）每一个股东必须在董事会指定的时间或次数，以其指定的方式，支付催缴的其股份款项。
（f）如股东未收到催缴通知，或由于意外疏忽而未能向股东发出催缴通知，不影响催缴之效力。
21. 未付款项的利息
（a）如果被催缴或以其他方式应向本公司支付的股份款项在付款日之前或在当日未能支付，欠款人必须：
（1）按董事会确定的利率支付从到期日起至实际付款日止该款项的利息；以及
（2）支付由于未能支付或延迟支付该笔款项而使本公司发生的成本和费用。
（b）董事会可放弃要求支付第21（a）条项下所述之部分或全部利息、成本和费用。
22. 股份持有人差异
董事会可就催缴款项数额和付款时间区别对待持股人。
23. 支付催缴款
在合订的情况下，发行已部分付款的股份应当是基于下列规定，即催缴将不被认为是已收到有效付款，除非与部分付款的合订单位有关的应予同时支付的款项也已经被支付。
证券转让
24. 转让
24.1 可转让性
(a) 没有全体股东（合订证券持有人）的事先批准，股东不得转让、也不得尝试转让股份（见证券持有人协议第16条之规定）。
(b) 除非有适当的书面转让文件，经转让人与受让人签署并正确盖章后（如有必要），以通常或常规形式或以董事会规定或董事会根据具体情况决定接收的形式， 递交给本公司，否则任何证券转让均不予登记（但如董事会认为合适的，受让人也可不签署该文件）。.
(c) 在证券登记薄登记受让人名称前，转让人仍被视为被转让证券的持有人。

24.2 合订
在合订的情况下，根据公司法：
(a) 本公司不得登记任何股份转让，除非是合订证券单独转让之一部分（或与之有关），并且本章程第24条针对股份或证券转让的任何条款均应视为指该等股份转让。
(b) 第24条提及之股份，被认为指（或关于）合订证券；以及
(c) 并非合订证券单独转让之一部分的股份转让，或没有附有相关合订单位转让或没有该等转让之复印件的股份转让，将被视为是授权本公司作为转让人的代理，依照本章程和信托契约将合订单位转让于同一受让人。
25. 董事会可拒绝登记
根据第26条，董事会可自主酌情决定拒绝登记任何证券转让而无需对此给出理由或原因。
26. 董事会必须登记某些转让
尽管本章程有其他条款（不限制第22.2条），董事会在下列情况下必须按照本章程登记证券转让：转让人或受让人有权接受在该等证券上登记的抵押或担保之利益；转让人或受让人是就抵押或担保所指定的或拟指定的接收人、接收人兼管理人、代理人或律师；转让人或受让人在该等抵押或担保项下因行使其权利已购买该等证券。
27. 转让和证书
（a） 所有转让必须在本公司总部或在董事会确定的其他地点予以登记。除非董事会另行确定（原则上确定或个案确定），转让须附有欲转让证券之证书，另外还需附有董事会要求的其他证据以证明转让人的所有权以及转让人有权转让该等证券、执行该转让或遵守适用法律之条款。
（b）根据第27（a）条款，有关证券转让登记申请或申请将某人登记为根据法律或因其他原因受让证券之持有人，被要求登记之证券的证书必须交给本公司予以注销，登记后该证书即被视为已经注销。
（c）本公司可保存已登记之转让，持有期限由董事会决定。到期后，本公司可予以销毁。

证券移交
28. 因死亡移交
（a） 如证券持有人死亡，
（1） 如证券持有人为唯一持有人或为联名共同持有人，则已故证券持有人之法定私人代表；以及
（2） 如证券持有人为联名持有人，则在世之其他联名持有人，
为本公司认可的唯一拥有该证券持有人在该证券中的利益的人（视情况而定）。
（b） 根据公司法，董事会可决定要求提供证券持有人的死亡证明。
（c） 本条不免除已故联名持有人之遗产承担与他人共有的该证券之债务。
29. 根据法律移交
如某人（受移交人）向董事会证明证券之权利已根据遗嘱或法律手续移交给受移交人，则其可被登记为该证券持有人或（根据本章程有关转让之条款）可转让该证券。如同本条上述的受移交人是提交给董事会登记的转让文书中所述的受移交人一样，董事会也同样有权拒绝登记本条上述的受移交人。
30. 合订
不论本章程有任何其他规定，任何人都不能根据第28条和第29条成为股份的登记持有人，除非该人同时也有权成为与该等股份合订的合订单位之登记持有人。
股东大会
31. 股东大会
（a）只要认为合适，董事可随时召集本公司股东大会。
（b）依据在申请日至少拥有在该日已发行股份[25] %的股东的书面申请，本公司必须召集股东大会。
（c）任何董事可向有权接收会议通知的全体人员发出书面通知取消或推迟其召集的会议，除非该等取消或推迟与公司法相违背。如未能发出取消或推迟通知，该等取消或推迟或在因此而推迟召开的会议上通过的任何决议的有效性不受影响。
31.2 合订适用之会议
在合订的情况下：
（a） 合订实体的代表可参加任何会议并在会上发言，还可要求他人参加会议并发言；以及
（b） 股东大会可与合订单位持有人会议联合举行，或作为其组成部分举行。董事会可根据其决定指定举行该等会议的规则。如联席会议被准许，则适用如下两条规则：
（1） 联席会议应按照举行股东大会和信托之单位持有人会议的程序召集和举行，董事可决定予以修改；和
（2） 联席会议作出的决定或通过的决议应视同股东作出的决定或通过的决议。
32. 股东大会通知
(a) 股东大会通知将规定会议的时间和地点，会上将要商谈的事务之性质和公司法要求的其他事项。
(b) 如有权接收通知的任何人未能收到该等股东大会通知，或由于疏忽而未能向上述人发送该等通知，股东大会的程序和会议通过的决议之有效性不受影响。
33. 合订
在合订情况下，合订实体的审计师、受托人及他们的代表可参加股东大会并在会上发言。
34. 年度股东大会和其他股东大会的事宜
(a) 公司年度股东大会讨论的事宜包括收到和审核根据公司法案要求在每年的年度股东大会上提交的公司账目和报表，选举董事、审计师（如适用）、决定审计师的薪酬，办理其他根据公司法案和章程规定必须在年度股东大会上决定的交易。年度股东大会讨论的事项也可能包括在其他股东大会上决议的交易。
35. 股东大会之法定人数
（a）除根据第36条选举会议主席外，股东大会只有达到股东法定人数才可商谈事务。
（b）股东大会的法定人数指（股东之间）至少持有全部股份75%份额的股东代表出席。如会议开始时达不到法定股东人数，则股东大会不得商谈任何事务（讨论休会除外）。
（c）如在会议通知规定的时间之后30分钟内，股东大会达不到法定人数，大会将延至下一周的同一天，会议时间和地点不变。除非达到法定人数，否则延期的会议也不得商谈任何事务。如在指定的延期会议时间之后30分钟内还达不到法定人数，则取消会议。
36. 股东大会之操作
（a）根据第36（b）款，董事会主席有权在股东大会以主席身份主持会议。
（b）举行股东大会时，如果发生以下情况：
（1）没有董事会主席；或
（2）董事会主席无法出席会议或在指定的会议时间之后15分钟内未能出席，或尽管出席，无法或不愿以会议主席身份行事，
董事会副主席有权住持会议，或者董事会副主席出现第36（b）(i)或35（b）(ii)所述之情况（或者没有任命副主席），则出席的董事可选举其中一位董事住持会议，或在全体董事缺席或出席的董事均不希望主持会议的情况下，则出席的股东可选举其中一位股东住持会议。
（c） 本公司股东大会之总体操作以及会议将采用的程序由会议主席在会议召开时、或在会议召开中间或在会议召开之前确定。
（d） 为确保大会之有序召开，如本公司股东大会主席认为有必要，可无需将问题（或任何问题）付诸投票便制定议事规程。
（e） 公司股东大会主席可以要求适用任何其认为必要的合适的程序旨在有规则的且适当的在会议中表决或者纪录表决，该程序可以是根据人数举手表决或者根据持股比例来表决。
（f） 在任何时候，为正确及有序召开会议之目的，如本公司股东大会主席认为有必要或认为可取，可要求暂停辩论或暂停讨论会议正在考虑的任何事务、问题、动议或决议，并要求上述事务、问题、动议或决议由出席的股东投票表决。
（g） 股东大会主席关于程序事项（包括在会上提议或提交的任何程序动议）或直接或间接起因于业务的任何决定都是终局性的（包括在会上提议或提交的任何程序动议。对投票权（无论是举手表决还是投票表决）的任何质疑或对允许或忽略投票的任何质疑，只可在会上提出，并由会议主席裁定，该裁定为终局性。
（h） 倘若有人在股东大会上或为股东大会之目的违反公司法而投票，会议主席可决定忽略该投票并视为尚未投票。
（i） 本款不限制依据法律赋予股东大会主席的权力。
[注：xxx和天威是否需要同声翻译（公司来组织），因为这两方派出的代表未必说英语。]
37. 股东大会之休会
（a） 在股东大会期间，会议主席可以宣布休会或将会议正在考虑或将要考虑的事务、动议、问题或决议，或者任何辩论或讨论，延期至该次会议较晚时间或延期至下次会议。下次会议的时间和地点由本次会议主席决定。
（b）如股东大会主席根据本款之规定行使休会决定权，则该大会主席可自行决定是否寻求出席延期会议的股东批准，并且除非该大会主席有上述决定，否则出席会议的股东不得就休会进行投票表决。
（c）在延期会议上不得商谈除上次会议尚未解决并导致会议延期的事务之外的其他任何事务。
38. 股东大会投票
（a）提交股东大会的所有问题将由出席会议并有表决权的股东举手表决，需要投票的除外。
（b）除非需要投票，否则股东大会主席依据举手表决之结果宣布通过或未通过某项决议即为最后结论。
（c）在股东大会上，股东可根据公司法（而非其他）要求投票表决，大会主席也可要求投票表决。除非大会主席另行确定，否则选举大会主席或就大会休会作出决定均不需要全体投票。要求全体投票之请求可以撤回。
39. 特别会议
本章程有关股东大会的所有条款适用于任何类别股东的任何特别会议。特别会议可根据本章程或公司法举行。
40. 投票程序
（a）如股东大会被要求全体投票，可按大会主席指定的方式和时间举行全体投票。
（b）全体投票结果可按大会主席认为合适的方式和时间（无论是会上还是会后）予以宣布。
（c）全体投票结果也就是被要求进行全体投票表决的事项之决议。
（d）要求全体投票并不妨碍会议继续处理需要全体投票之事务以外的其他事务。就大会是否休会所要求举行的全体投票应在大会上举行且不得延期。
41. 主席之决定票
如在股东大会上或为股东大会之目的举行的举手表决出现相等票数，或在全体投票时出现相等票数，则大会主席在其作为股东、代理、律师或股东正式任命代表投票之外，还可额外再投决定票。
42. 股东陈述与表决
受本章程和届时附于任何类别股份的权利或限制所限：
(a) 在股东大会或类别股东大会上，有权出席并投票的每位股东可亲自出席并投票，或委托代理、律师或代表（若股东是法人团体）出席并投票；
(b) 举手表决时：
(i) 除第42(b)(ii)条和42(b)(iii)条另有规定外，每位出席的股东只享有1票表决权；
(ii) 若股东已指定多于一位的代表、委托人或律师作为其代理人，则此等代表、委托人或律师均无权投票；以及
(iii) 即使某人根据第42(b)(i)条可以多种身份投票，该人也只能享有1票表决权；以及
(c) 投票表决时，只有出席的股东可以投票，而且享有决议投票权的每位出席的股东：
(i) 对其已足额缴付的每股股份享有1票表决权；而且
(ii) 对于只支付部分款项的股份，表决权的比例相当于股东对该股份已缴付的金额在已付和应付的全部金额中所占的比例。在计算比例时应忽略催款之前所缴纳的金额。
(d) 若某一事项（包括但不限于达成、批准、变更、终止任何协议、协议项下的弃权或协议的强制执行、依据协议给予同意或提供通知等）事关集团实体与某一股东或其关联公司之间的任何协议（证券持有人协议和任何合订证券持有人债务协议除外），则该股东无权就该等事项的任何股东决议进行表决。
43. 股东决议
43.1 书面决议
由集体持有通过决议所需的投票权的股东签名的书面决议为股东有效决议，并在组成多数的股东的最后一位签名后生效。决议可由同一形式的若干文件组成，每份由一个或多个股东签名。以拥有股东权限的股东的名义发出的传真件或以机械或电子方式复制的文件被视为由股东签名的书面文件。
43.2 有效决议
在不限制通过股东决议确定的事项的情况下：
(a) 对附表1所列的任何事项的有效决议，必须是股东通过的一致决议；
(b) 对附表2所列的任何事项的有效决议，必须是股东通过的特别决议；以及
(c) 对附表3所列的任何事项的有效决议，必须是股东通过的普通决议。
44. 投票权的限制
在股东全额付清就其股份当前应付的所有付款通知和其他款项之前，股东无权参加股东大会或进行投票，在计算法定人数时也不能计算在内。
44. 代理委托书
(a) 根据公司法，有权参加公司大会并投票的股东可委托代理人出席并投票。根据公司法指定的出席和投票的代理人可根据并受限于公司法的规定行使股东权利。
(b) 委托代理书只要符合公司法，或为董事会规定或接受的任何形式（包括电子形式），即为有效。
(c) 如本第45条所述的任何代理委托书不完整，可由秘书根据董事会授权填写，而且董事会可授权填入作为受托代理人的董事的名称，以完成委托书的填写。
(d) 若会议通知规定委托书以电子形式提交，只要符合通知所述要求，提交至通知规定的电子地址的委托书被视为已送达公司的注册地址并已经股东确认。
46. 代理人、律师和代表的有效性
（a） 如果公司在会议召开或重开的至少48小时（或者董事会批准或者公司法案规定的更短的时间）以前，未收到送交至其注册地址的以下关于死亡、精神疾病、撤回或转让（视具体情况而定）的书面通知，则根据委托代理文书、委托书或其他有关委托文书的条款行使的投票权在下列情况下仍然有效：
(i) 委托人死亡或罹患精神疾病；
(ii) 撤回委托文书 （或据以签署文书的权限）或权力；或
(iii) 与文书或权力相关的股份被转让。
（b） 委托人亲自出席并参加会议不构成撤销委托代理关系，除非委托人在拟使用代理人进行投票的会议上就某项决议亲自进行投票。
（c） 股东对被委托为代理人的董事或员工（公司代理）的投票指令只有在载于公司代理委托书中方有效；在有新指令或对以前指令变更的情况下，只有公司在会议召开或重开的至少48小时以前，收到送达到其注册地址的股东签名的书面通知，或者在会议召开前由股东以董事会接受的方式确认后，新的或变更的指令才生效。
公司董事
47. 任命和撤换公司董事
47.1 最多公司董事人数
(a) 董事人数最多为七（7）人，或股东经特别多数决定的其他人数。
(b) 董事人数（不包括替代董事）必须不少于3名，股东大会另有规定的除外。
(c) 每位董事均为自然人。
47.2 任命公司董事的权利
任命公司董事时，应适用以下规则：
(a) xxx股东有权（且将）任命4名公司董事；
(b) XXX能源股东有权（且将）任命2名公司董事；
(c) BTW股东有权（且将）任命1名公司董事；和。
(d) 在符合47.1(a)条规定的前提下，董事会可以在任何时候任命任何人担任董事来弥补空缺或者增加董事人数。
47.3 任命CEO和CFO
(a) 对任何CEO的任命应取得股东一致批准。
(b) 任何CFO必须由xxx股东推荐，对任何CFO的任命应取得股东（作为合订证券持有人）简单多数决议批准。
47.4 有权撤换董事
公司董事只可由提名其的股东撤换。如果因撤换公司董事引起任何性质的索赔，撤换该公司董事的股东必须向其他股东及公司承担责任并作出赔偿。
47.5 有权撤换CEO和CFO
(a) 只有在获得下列人员批准的情况下，才能撤换CEO：
(i) xxx董事；和
(ii) 至少一名其他董事（非xxx董事）。
(b) 撤换CFO应取得合订证券持有人以股东（作为合订证券持有人）的简单多数决议批准。
48. 薪酬
(a) 公司董事可领取其作为董事的服务报酬。
(b) 第48（a）条所述之任何服务报酬将以公司资金支付。每位董事可领取由