民办学校资产支持专项计划服务协议.doc

xxx一期资产支持专项计划服务协议编号【】XX作为资产服务机构与XX证券股份有限公司作为计划管理人之XX一期资产支持专项计划服务协议中国北京20xx年【】月 2 / 2目 录第一条定义2第二条基础资产的管理和服务2第三条报告和声明4第四条服务记录及基础资产文件的保管5第五条资产服务机构的陈述、保证和承诺7第六条权利与义务的承继、转委托11第七条违约责任15第八条不可抗力16第九条保密义务17第十条法律适用和争议解决17第十一条其他18附件一A：服务内容23附件一B：后备服务内容26附件二：资产服务机构报告（样本）27附件三：资产服务机构解任通知格式31 I xx一期资产支持专项计划服务协议本xx一期资产支持专项计划服务协议（以下简称“本协议”）由以下双方于20xx年【】月【】日在中国【】市【】区签订：资产服务机构：xx住所：【】法定代表人：x计划管理人：xx证券股份有限公司（以下简称“xx证券”）住所：x法定代表人：x鉴于：1.xx证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xx一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为认购人的利益管理、运用专项计划资产。2.根据xx一期资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）、xx一期资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）和xx一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“认购协议”）的约定，xx证券拟将专项计划募集资金用于向xx购买基础资产，并与xx签订xx一期资产支持专项计划资产买卖协议。3.根据计划说明书、标准条款和认购协议的规定，计划管理人拟委任xx为资产服务机构，xx愿意接受该委任，由xx按照本协议的约定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。本协议双方经友好协商，达成协议如下：第一条 定义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议中的词语或简称以及所述的解释规则与标准条款或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义以及所列示的解释规则相同。标准条款为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。第二条 基础资产的管理和服务2.1 资产服务机构的委任2.1.1 计划管理人同意委任xx作为专项计划的资产服务机构，由其按照本协议的约定为专项计划提供与基础资产及其收入回收有关的管理服务及其他服务。同时，xx接受该委任并同意根据本协议的规定履行相应职责。2.1.2 除前述约定以外，在必要的限度内，资产服务机构有权以自己的名义参加与基础资产有关的法律程序，包括但不限于进行与清收学费、住宿费有关的法律程序。计划管理人在此授权资产服务机构以资产服务机构自己的名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但承认、接受计划管理人利益相对方的权利主张、书面请求及其他诉求，或与资产服务机构存在利害关系，或根据本协议其他约定及计划管理人提出必须经计划管理人同意的除外。2.1.3 如果在第2.1.2款中所约定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自己的名义对基础资产申请强制执行，经资产服务机构书面请求，计划管理人应以自己名义对相应的基础资产申请强制执行，执行费用由专项计划资产承担。2.1.4 经资产服务机构书面请求，计划管理人还应给予资产服务机构按照本协议和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权。2.1.5 计划管理人对资产服务机构的上述授权不得排除或减损计划管理人自身的任何权利和授权。2.2 资产服务机构的管理服务内容2.2.1 资产服务机构应根据所适用的中国法律，提供本协议附件一A部分所规定的服务。2.2.2 经计划管理人的事先书面同意并事先向评级机构发出书面通知，资产服务机构可以不时对附件一A部分中的服务内容进行修改或增补。2.3 监管账户的设置和管理2.3.1 作为原始权益人，xx用于收取学费、住宿费收入的银行账户（“xx收款账户”）基本信息如下：户名：xx账号：【】开户行：【】2.3.2 作为资产服务机构，xx应于专项计划设立日或之前根据监管协议的约定开立监管账户，专门用于归集、记录专项计划基础资产所产生的学费、住宿费收入回收款，并按照专项计划文件的规定在现金流划转日将监管账户中的全部款项划转至专项计划账户。监管账户区别于xx的日常收款账户，资产服务机构及监管银行应对属于专项计划的回收款与xx持有或管理的其他财产严格区分并分别记账。专项计划收款账户（“监管账户”）基本信息如下：户名：xx账号： 开户行：2.3.3 xx担任资产服务机构期间，（1）如xx收款账户被司法冻结或因其他情形而不能按约定方式进行使用的，xx应于【】个工作日内将相当于涉及基础资产已冻结的回收款金额划付至专项计划收款账户，并将后续收到的学费、住宿费收入划付至专项计划收款账户并由监管银行将上述款项划付至专项计划账户；（2）如专项计划收款账户被司法冻结或因其他情形而不能按约定方式进行使用的，xx应将相当于涉及基础资产已冻结的回收款金额划付至专项计划账户，并在专项计划收款账户被解冻或能按约定方式进行使用前，将后续收到的学费、住宿费收入划付至专项计划账户；（3）如xx收款账户和专项计划收款账户均被司法冻结或因其他情形而不能按约定方式进行使用的，xx应将相当于涉及基础资产已冻结的回收款金额划付至专项计划账户，并立即通知在籍学生及住宿学生将后续的学费、住宿费划付至专项计划账户。2.4 执行费用2.4.1. 如发生执行费用，资产服务机构应先行垫付。除根据服务协议按计划管理人指令进行处置的情况之外，资产服务机构有权在基础资产回收款中扣除执行费用，但其扣除的执行费用不得超过就产生该等执行费用的基础资产所实际收回的款项。2.4.2. 如果资产服务机构预计针对学费、住宿费收入的执行费用累积超过执行费用预算（50万元），资产服务机构应向计划管理人报告，并按照计划管理人的指令完成处置。2.4.3. 资产服务机构有义务接受计划管理人的监督，必要时向计划管理人提供相应支付凭证。2.5 服务费资产服务机构根据本协议提供服务不收取服务费。第三条 报告和声明3.1 资产服务机构年度报告自专项计划设立日起每个公历年度4月30日前，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向计划管理人和评级机构各递交上年度的资产服务机构年度报告，并将资产服务机构年度报告的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方。资产服务机构年度报告应包括基础资产运行情况；原始权益人、计划管理人、托管银行等业务参与人的履约情况；专项计划收款账户资金收支情况；需要对专项计划投资者报告的相关事项。3.2 财务报表资产服务机构应在每个会计年度结束后4个月内（如果由于审计师的原因未能按时提交审计报告的，则应在审计师实际出具审计报告后的10个工作日内），向计划管理人和评级机构递交一份经审计的关于资产服务机构自身的年度报告（应包括全年期资产负债表、利润损益表和现金流量表（如有），应计划管理人和评级机构要求，还应包含上述报表的附录文件。资产服务机构履行上述义务而发生的所有成本和支出由资产服务机构自行承担。3.3 其他信息在所适用法律允许的范围内，经计划管理人和评级机构书面申请，资产服务机构应向上述机构提供与本专项计划相关的信息；资产服务机构提供上述信息不得收取任何费用，但上述机构审阅其所需要的上述信息须于正常的工作日内在资产服务机构的营业场所进行。资产服务机构的上述行为不得违反所适用的法律的禁止性规定，资产服务机构为了遵守该禁止性规定而拒绝向上述机构提供相关信息的，不构成其对本3.3款义务的违反。3.4 审计配合为管理人聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划执行年度审计之目的，根据会计师事务所的合理要求，资产服务机构应在其职责范围内提供必要、合理的协助，并保证其为此向会计师事务所提供的资料真实、准确和完整。第四条 服务记录及基础资产文件的保管4.1 基础资产管理情况记录为了能够确认基础资产回收款情况和执行费用支出情况，资产服务机构负责对与基础资产日常管理有关的所有必要情况进行记录，并应保存和维护能够反映上述信息的记录及其他相关信息。就基础资产而言，记录内容包括但不限于如下事项：（1） 原始权益人持续取得民办学校办学许可证或民办学校办学许可证通过年检（如适用）的情况；（2） 原始权益人持续取得收费许可证、主管部门颁发的收费许可或其收费标准经过相应主管部门备案公示的情况；（3） 原始权益人持续办学情况。包括原始权益人是否出现被教育主管部门进行行政处罚、被要求停止招生或停止办学、大幅度削减招生计划指标或该学年度实际报到率不足【】%的情况；（4） 原始权益人学费、住宿费收入转付情况记录。包括各原始权益人在专项计划设立日、各租金回收期间起始日或终止日已转付的收入金额、可确认收入金额、日期、向监管账户还款的款项的来源；（5） 逾期转付情况。在原始权益人逾期转付学费、住宿费收入的情况下，相应学费、住宿费收入转付情况、违约金支付情况以及逾期原因的记录。（6） 计划管理人从资产服务机构以外的其他方收到与基础资产有关的付款，应立即通知资产服务机构，资产服务机构亦要对此情况进行记录。4.2 基础资产文件的保管资产服务机构应安全、妥善保管第4.1款所述记录以及其代计划管理人保管的基础资产文件，并应与资产服务机构管理和/或持有的其他账簿、记录和文件分开存放和保管。根据本协议规定，为了收款及行使计划管理人对基础资产的权利、或执行计划管理人在基础文件项下权利和利益之目的，资产服务机构可以在必要时向资产服务机构的代理人提供基础资产文件的任何部分。4.3 资产服务机构的保管义务4.3.1 作为保管人，资产服务机构同意并确认其将履行以下各项义务：（a）将尽合理的谨慎对基础资产文件进行保管；（b）在其纸质档案记录中将对已转让给管理人的基础资产予以标识；（c）除为管理人回收学费、住宿费收入之目的外，不得在任何时候以任何方式试图对其根据服务协议所持有的基础资产文件主张所有权以及其他任何权利和利益；（d）自专项计划设立日起，基础资产文件为管理人所有，资产服务机构作为保管人应定期对其进行检查和核实，以确保所保管基础资产文件的准确性、完整性；（e）资产服务机构作为保管人，在其无法继续保管基础资产文件时，应立即采取合理的措施予以救济以减少损失。4.3.2 资产服务机构保管基础资产文件的最初存放地为下述地址，在存放地发生变化时，资产服务机构应于将变化后5个工作日内将新的存放地书面通知计划管理人和评级机构。xx通讯地址：【】联系人：【】电话：【】传真：【】4.3.3 基础资产文件的交付计划管理人和资产服务机构同意，基础资产文件自专项计划设立日起视为已经由原始权益人交付给作为计划管理人代理人的资产服务机构。在资产服务机构出现本协议第6.3款规定情形而被解任后，资产服务机构应按照与计划管理人商定的程序，与计划管理人（由计划管理人继任资产服务机构时）或其他替代服务机构办理基础资产文件的交接手续，费用由资产服务机构承担。4.4 资产服务机构的赔偿作为保管人的资产服务机构在对基础资产文件进行保管时存在恶意不当行为、疏忽等过错行为或任何不符合本协议约定的行为，损害计划管理人、资产支持证券持有人利益的，应对该等主体所遭受的损失进行赔偿，但若计划管理人同时存在恶意不当行为或疏忽的，双方按照各自过错程度分担损失和责任。第五条 资产服务机构的陈述、保证和承诺5.1 资产服务机构的陈述和保证资产服务机构为了资产支持证券持有人和计划管理人的利益就自身向计划管理人作出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确，且在专项计划设立日亦属真实和正确：（1） 主体存续。资产服务机构是一家按照中国法律合法成立并有效存续的民办全日制普通高等学校，合法拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的权力和授权。（2） 主体权力，授权和没有违法。资产服务机构承诺对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其经营权力范围内的，得到内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于资产服务机构的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定；(ii)不违反或导致资产服务机构违反其组织性文件或证照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反资产服务机构签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或约定，或与之冲突；（iv）不会导致在资产服务机构财产或资产之上产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响资产服务机构履行本协议的能力。（3） 政府审批或许可。资产服务机构对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案。（4） 可强制执行和对抗效力。本协议已经由资产服务机构正式签署、交付，并且是合法、有效且对资产服务机构有约束力的，并可按本协议的条款对资产服务机构申请强制执行。（5） 对资产服务机构的诉讼。不存在任何针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。（6） 具有清偿能力。资产服务机构具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因本协议或其他专项计划文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力；资产服务机构未采取任何行动，也没有他人针对资产服务机构采取其他任何不利步骤，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；资产服务机构有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。（7） 财务报告。资产服务机构提供的其最近一财务年度经审计的财务报告，能够准确地反映资产服务机构在该等报告期间的财务状况；且自该等财务报告出具之日以后，亦未发生重大不利变化。（8） 纳税。资产服务机构将及时缴纳本协议项下依法应由资产服务机构承担的税收和其他经合法批准的政府收费。（9） 信息披露的真实性。资产服务机构按照本协议向计划管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何虚假、误导性陈述、重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。（10） 违法行为。资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其办学状况、财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。（11） 督促和控制。资产服务机构对原始权益人具有足够的控制能力，有效督促原始权益人按照专项计划文件的约定及时、足额转付学费、住宿费收入至监管账户，并为计划管理人的利益有效控制、保管、提供相应基础文件。5.2 资产服务机构的承诺资产服务机构在本协议有效期间内，同意并承诺如下：（1） 资产服务机构将按照附件一A部分的内容为专项计划提供服务。（2） 资产服务机构将按照本协议约定、所适用法律要求和其惯常的标准、程序和政策规则，全权负责与基础资产管理服务、学费、住宿费收入回收有关的事项。（3） 遵守计划管理人就资产服务机构履行本协议项下义务而提出的合理指示和命令。（4） 保证其根据本协议及其他专项计划文件向其他方提供的有关信息、材料、文件和信息（包括但不限于资产服务机构报告）真实、准确、完整和及时。（5） 保证采取有效措施将与基础资产有关的账簿、记录和文件与资产服务机构管理服务和/或持有的其他文件项下的账簿、记录和文件分开存放和保管。（6） 除非专项计划文件允许或要求，资产服务机构不得在基础资产上设定任何担保，也不得任意解除基础资产上已经存在的任何担保。（7） 在始终遵守资产买卖协议卖方承诺的前提下，除附件一A部分中有特别约定外，资产服务机构不得采取或因疏忽而采取任何有损基础资产有效性和可回收性的行动，也不得重新设定到期基础资产的还款时间，从而对计划管理人的权利和基础资产产生重大不利影响。（8） 除本协议或资产买卖协议明确约定，在任何情况下，资产服务机构不得就专项计划文件项下到期应向其偿付的服务费或其他款项，对以下款项行使抵销权、担保权或反诉权（i）其代表专项计划、相关当事方或其他资产支持证券持有人持有的任何款项（如有）；（ii）根据本协议应由其支付的款项。（9） 将按照其惯常的、合理的程序对基础资产进行管理和运营，保存和维护与基础资产有关的所有文件、账簿、电脑系统、记录以及其他必要信息，且在上述管理和运营程序发生重大变化时，资产服务机构应及时通知计划管理人和评级机构。（10） 若原始权益人违反基础资产项下或与基础资产有关的任何约定，以致影响正常收取、划付学费、住宿费收入的，资产服务机构应按照基础文件和附件一A部分的约定采取相应的违约救济措施。基础文件和附件一A部分中没有约定的，资产服务机构应按照有利于学费、住宿费收入回收的原则采取相应违约救济措施。（11） 在计划管理人、评级机构和资产支持证券持有人根据本协议第三条的规定提出查阅记录的要求后3个工作日内，及时准备好相关记录、账簿、票据、通知和其他相关文件供上述机构查阅或复印，并保证上述文件在所有重大方面均为真实、完整和准确。（12） 一旦资产服务机构得知存在、已经启动针对资产服务机构的诉讼或仲裁程序，并且资产服务机构认为很可能对基础资产产生重大不利影响时，应立即就相关情况向计划管理人及评级机构发出通知；（13） 在得知发生与其有关的丧失清偿能力事件、资产服务机构解任事件后，在合理的时间内（但不迟于上述事件发生后的第5个工作日）尽快通知计划管理人及评级机构。（14） 遵守并履行本协议和其作为一方当事人的其他专项计划文件项下的保证、承诺和其他义务。第六条 权利与义务的承继、转委托6.1 合并或兼并如果资产服务机构发生合并或兼并情形，资产服务机构根据本协议所应承担的义务将由以下各主体承继，该主体无须与本协议各方重新签署本协议、进行备案登记或采取其他进一步的法律行为，但资产服务机构应及时将合并或兼并的情形通知计划管理人和评级机构：（1） 资产服务机构完全被吸收合并后继续存续的主体；（2） 资产服务机构作为一方主体与另一方主体进行合并或兼并后的新设主体；（3） 承继了资产服务机构原有主要业务的主体。6.2 转委托6.2.1 除非以下第6.2.2款或本协议其他部分另有约定，在事先取得计划管理人书面同意并事先向评级机构提供书面通知前，资产服务机构不能转委托他人或授权第三人履行其在本协议和其他专项计划文件项下的权力、职责或义务；对于资产服务机构根据第6.2.2款合理提出的关于服务转委托的请求，计划管理人不得无理拒绝、拖延或附加不合理的条件。6.2.2 在日常的经营过程中，资产服务机构可以授权他人作为其代理人或代表人协助其提供本协议项下的服务并履行相应义务，但应符合以下条件：(i)资产服务机构应合理审慎地挑选该等代理人或代表人；(ii)不得由于上述授权行为而免除资产服务机构在本协议项下的义务，并且上述代理人或代表人的作为或不作为应视为资产服务机构的行为，资产服务机构应承担上述代理人或代表人作为或不作为的法律后果；(iii)资产服务机构应将委任行为通知计划管理人和评级机构，计划管理人认为该代理人或代表人不适宜提供本协议项下的服务或履行相应义务的，有权要求资产服务机构更换代理人或代表人，或要求资产服务机构自行提供本协议项下的服务或履行相应义务。在代理人或代表人代替资产服务机构履行本协议项下义务时，计划管理人可要求资产服务机构主张其对上述代理人或代表人享有的权利。6.2.3 对承担本协议项下资产服务机构义务的任何主体支付的报酬（不包括后备资产服务机构、替代资产服务机构）应由资产服务机构以自有资金承担，计划管理人不承担任何责任。由资产服务机构和任何人签署的、将资产服务机构的职责委托给该人的协议，应视为资产服务机构与该人之间的协议，计划管理人不应被视为该等协议的当事人，并且计划管理人不得主张该等协议项下的任何权利、也不承担相应的责任、职责和义务。6.3 资产服务机构的更换6.3.1 资产服务机构的解任如果发生任何资产服务机构解任事件，计划管理人应于该资产服务机构解任事件发生后按照标准条款的约定通知所有资产支持证券持有人。有控制权的资产支持证券持有人大会决议解任资产服务机构的，计划管理人应立即向资产服务机构（并抄送托管银行和评级机构）发出书面解任通知，解任自计划管理人发送的解任通知上标明的解任日期生效。6.3.2 后备资产服务机构或替代资产服务机构的选任后备资产服务机构应由有控制权的资产支持证券持有人大会选任。有控制权的资产支持证券持有人大会选任后备资产服务机构后，后备资产服务机构应通过签署一份计划管理人认可的书面文件加入本协议，成为本协议的一方当事人，并承诺接受如下条款的约束：(i)其同意提供本协议附件一B部分约定的应由后备资产服务机构提供的后备服务；(ii)其同意根据本协议第6.3.3款的约定，在资产服务机构被解任后，承继资产服务机构在本协议项下的权利、义务，包括提供本协议附件一A部分约定的服务。自被委任为后备资产服务机构之日起，后备资产服务机构应提供本协议附件一B部分所列明的后备服务。6.3.3 启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构6.3.3.1 如果在资产服务机构被解任之前已经委任后备资产服务机构，则自管理人向资产服务机构发出的解任通知载明的解任日期起，后备资产服务机构接替被解任的资产服务机构成为替代资产服务机构自动承担服务协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，服务协议项下所有适用于资产服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于后备资产服务机构。6.3.3.2 如果在发生资产服务机构解任事件时，后备资产服务机构尚未被委任，有控制权的资产支持证券持有人大会在作出解任资产服务机构的决议的同时应委任替代资产服务机构。根据本款约定被委任的替代资产服务机构应通过一份计划管理人认可的书面文件加入本协议。自对替代资产服务机构的委任生效之日起，替代资产服务机构接替被解任的资产服务机构自动承担本协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，本协议项下所有适用于资产服务机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后同时适用于替代资产服务机构。6.3.4 移交资料及资产资产服务机构的解任生效后30日内，卸任的资产服务机构应当向后备资产服务机构或替代资产服务机构交付或提供以下资料和财产，并由后备资产服务机构或替代资产服务机构出具收据：（1） 所有的基础资产文件、为回收或处置基础资产所必要的所有其他相关文件、档案或记录的原件；（2） 资产服务机构持有的所有专项计划文件的复印件；（3） 根据专项计划文件约定，由资产服务机构代表任何一方持有的与基础资产有关的现金或其他资产；（4） 专项计划设立日当日或之后收到的、能够证明学费、住宿费收入情况的（或与此相关的）所有原始文件。6.3.5 继续提供服务和协助义务在根据本协议第6.3.3款的约定启用后备资产服务机构或委任替代资产服务机构之前，被解任的资产服务机构仍应按照本协议的约定继续提供服务。资产服务机构应在法律允许的范围内，无偿协助后备资产服务机构或替代资产服务机构与原始权益人、监管部门、仲裁机构、司法部门以及其他与资产服务相关的机构或人员等办理完毕工作交接手续（如存在以资产服务机构自己名义参与诉讼或其他事务管理的情形），使后备资产服务机构或替代资产服务机构能够履行本协议约定的职责和义务。6.3.6 权利和义务的终止资产服务机构根据本协议所享有的权利、授权和权力自后备资产服务机构或替代资产服务机构正式开始工作日起被终止，但资产服务机构根据本协议的约定报销相应费用并获取相应服务报酬的权利除外。资产服务机构根据本协议所应承担的义务、责任自后备资产服务机构或替代资产服务机构正式开始工作之日被免除，但资产服务机构根据本协议应承担的违约责任，或其他根据本协议应履行而未履行的责任（包括但不限于承担约定的费用）除外。6.3.7 通知和公告计划管理人和后备资产服务机构（或替代资产服务机构，视具体情况而定）应在资产服务机构被解任后的5个工作日内向原始权益人通知资产服务机构的解任情况（通知格式参见本协议附件三，可根据情况作出适当修改）；计划管理人也可在向前述主体发送的权利完善通知中一并告知委托后备资产服务机构或替代资产服务机构提供服务的情况。计划管理人应按照标准条款及计划说明书的有关规定将资产服务机构解任及启用备用资产服务机构或委任替代资产服务机构的情况向监管部门报告。6.3.8 资产服务机构更换的费用承担根据本第六条的约定解任资产服务机构所发生的费用应由被解任的资产服务机构承担，计划管理人以专项计划资产垫付的，有权向被解任的资产服务机构追偿。第七条 违约责任7.1 一般原则任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失。7.2 资产服务机构违约除前述违约赔偿一般原则以外，资产服务机构应赔偿计划管理人或专项计划因以下事项而遭受的实际损失：（1） 资产服务机构违反了其在本协议或其他专项计划文件中所做的任何陈述、保证、承诺和规定的义务；（2） 资产服务机构根据第6.2款的规定转委托的第三方或所授权的代表人的任何作为或不作为；（3） 资产服务机构未能于回收款转付日按时付款（除非由于资产服务机构不能控制的银行技术故障、银行计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延，但资产服务机构应于上述故障发生当日通知计划管理人）；（4） 资产服务机构未能保持履行本协议项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；（5） 资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前提交相关报告期间的资产服务机构报告（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时出具报告，但资产服务机构应于上述故障发生当日通知计划管理人）；（6） xx作为资产服务机构在专项计划设立日后，未能按照计划管理人的要求，对本协议指明的所有与基础资产有关的所有基础资产文件、记录或电子数据按本协议的约定加注标识和保管。7.3 过去违约行为的豁免经有控制权的资产支持证券持有人大会同意，计划管理人可以豁免资产服务机构履行本协议规定职责过程中发生的任何违约行为以及相应后果，但资产服务机构未能按照本协议的规定向专项计划账户转付/划款的行为不在豁免之列。一旦违约行为被豁免，则视其为不存在或已经得到相应救济，该豁免不得扩展到以后发生的其他违约行为或损害救济权利的行使，资产服务机构应将上述豁免事项书面通知评级机构。第八条 不可抗力8.1 不可抗力事件“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律、行政法规、部门规章、自律规则、国家有权机关相关政策或监管要求的颁布，或对原法律、行政法规、部门规章、自律规则、国家有权机关相关政策或监管要求的修改等。8.2 不可抗力事件通知如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。8.3 不视为违约如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。第九条 保密义务本协议双方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；(ii)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问、评估机构、评级机构和咨询人员披露；(iii)根据适用的中国法律的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及(iv)根据适用的法律的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。第十条 法律适用和争议解决10.1 法律适用本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。10.2 法律适用和争议解决10.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2.2 除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自的义务。第十一条 其他11.1 通知11.1.1 除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知送达日期按下列约定确定：（1）如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。11.1.2 双方用于第11.1.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：资产服务机构：xx通讯地址：【】邮编：【】电话：【】传真：【】联系人：【】计划管理人：xx证券股份有限公司通讯地址：x邮编：x电话：x传真：x联系人：x11.1.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。11.2 可分割性本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。11.3 有限追索权和诉讼禁止本协议双方承认，除针对计划管理人提起的因其自身过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、计划管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。在专项计划存续期间（自专项计划设立日起至专项计划终止日止）及专项计划终止日后的2年零1天，任何一方不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。11.4 修改对本协议的任何修改须以书面形式并经每一方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。11.5 弃权除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下双方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。11.6 标题本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议中任何规定的含义和解释。11.7 协议终止本协议于计划管理人根据标准条款宣告专项计划设立失败之日，或专项计划终止日终止。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。11.8 完整协议本协议应取代此前资产服务机构及计划管理人之间关于资产服务机构履行专项计划中管理服务义务的任何和所有(书面的或口头的)讨论和协议，并且本协议载有资产服务机构及计划管理人就本协议拟议之资产服务机构的管理服务义务达成的唯一、最终和完整的表述和谅解。除非经由资产服务机构及计划管理人签署书面文件，不得对本协议进行任何变更或修订。11.9 文本本协议正本一式陆份，资产服务机构持有贰份，计划管理人持有贰份，其余用于办理相关手续，每份正本具有相同的法律效力。11.10 协议生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后于签订日期之日起生效。（以下无正文）（本页无正文，为编号为【】的xx一期资产支持专项计划服务协议之签署页）资产服务机构：xx（盖章）法定代表人或授权代表（签字/签章） （本页无正文，为编号为【】的xx一期资产支持专项计划服务协议之签署页）计划管理人：xx证券股份有限公司 （盖章）法定代表人或授权代表（签字/签章） 附件一A：服务内容根据有关法律及服务协议的规定，资产服务机构提供的服务应包括但不限于：1. 资产服务机构的机构设置（a）基础资产按资产服务机构内部职责划分，分属各个不同部门对xx的全日制大学本科学历教育及住宿进行管理。（b）由专职部门及专职人员进行学费、住宿费收取和相关记录，在籍学生及住宿学生档案登记工作。（c）学费、住宿费收入的归集、基础资产回收款从xx收款账户向监管账户的划转均由财务科专人负责执行管理，财务科负责记账审核。2. 服务范围（a）按照教育主管部门核定的招生计划进行招生和录取，提供符合要求的全日制大学本科学历教育及住宿服务。（b）基础资产回收款的资金管理。（c）基础资产回收款情况的查询和报告。