建筑节能与绿色发展基金战略合作协议.doc

xx建筑节能与绿色发展基金与北京xx科技股份有限公司之共同投资供能项目战略合作备忘录xx年8月【】日共同投资供能项目战略合作备忘录本共同投资供能项目战略合作备忘录（简称“本备忘录”）由以下双方于xx年8月【 】日签署。本备忘录亦是双方最终签署的一系列相关合同、协议和/或其它法律文件的基础：（1）xx建筑节能与绿色发展基金（简称“xx绿色基金”），一家由x共同发起的致力于中国绿色发展领域的引导性基金。（2）北京xx科技股份有限公司（简称“xx”），一家由xx牵头组建的创新型的从事热力项目投资的平台公司。根据国家十三五发展规划，以及区域集中供能（供冷、供热）的需求，通过区域分布式能源、蓄能、智能控制、多能互补等技术耦合，进一步促进节能减排、降低用能成本、发展绿色经济，xx绿色基金与xx拟在全国范围内共同对城市集中供能项目进行投资，双方秉承互利共赢的原则，旨在打造具有可复制、可推广，并且具有示范效应的集中供能项目。双方经友好协商，达成初步合作方案如下：一、 合作方案1. 合作项目范围：xx绿色基金在全国范围内发起的供能项目（简称“合作项目”）2. 合作方式：以由双方共同投资具体合作项目之合作模式为基础。随着具体合作项目落地，未来双方可继续发展更深层次和更多样的合作方式。3. 双方角色定位：xx绿色基金将负责开拓供热市场并对接政府，协调xx与政府及其他合作方的洽谈，参与合作项目的技术把关与方案设计，协助合作项目的谈判和落地；xx将牵头负责合作项目的技术方案细化和落实、投建、运营与管理事宜，包括团队组建、实地人员安置、合作项目建设及日常运营、后续与当地的日常沟通等。二、 优先权1. 双方确认，在本备忘录所述之合作框架下，xx绿色基金在对接政府与供能相关的项目时，除非xx明确表示不推进该等项目，否则，xx基金应独家推荐xx并促成合作；xx在开发供热项目时，将结合xx绿色基金的资源与贡献视具体情况考虑与xx绿色基金进行合作。双方进一步同意，（1）就xx绿色基金引荐之项目，xx在引入其他股权合作伙伴时应事先征得xx绿色基金的同意；（2）若在同一时期，双方均有意向开发同一项目，则针对该项目，任何一方均应主动与对方协商合作投资事宜，双方共同促成共同投资与合作。2. 双方同意，在签署正式合作协议时，双方将进一步探讨并确定独家合作的范围和具体内容。三、 合作原则1. 合作项目股权设置：具体合作项目对应之项目公司（简称“项目公司”）应由xx控股，并实现xx并表，xx绿色基金作为参股方参与合作项目出资。2. xx绿色基金退出安排(1) 双方同意在具体合作项目正式运营起满【5】年之后或者在xxIPO之前，xx绿色基金可以通过换股或者出让股权给xx等方式实现从合作项目的退出（简称“退出”）；(2) 在换股的情形下，xx承诺xx绿色基金按照复合投资收益率【12】%/年进行估值，将其持有的项目公司股权与xx进行换股，进而持有xx之股权，届时xx的估值以双方认可的公允价值评估值为基础；(3) 在出让股权的情形下，复合投资收益率【12】%/年应打【5】%的折扣。四、 xx绿色基金的权利和职责1. xx绿色基金负责合作项目的开发和推动，并将积极调动与其有合作关系的地方政府资源，对各地配套政策和扶持方案提供咨询和帮助，争取有利的合作条件和优惠政策；2. xx绿色基金负责协助设定投资方向和风险-回报标准、并协助xx对具体合作项目进行尽职调查；3. xx绿色基金将依托其下属的技术研究院为每个项目提供整合xx最先进节能技术和设备的整体解决方案；4. xx绿色基金对参与共同投资的合作项目，将负责向中国工商银行、中国农业银行总行等金融机构沟通，并在相关条件许可的情况下为合作项目申请低成本的绿色贷款、绿色债券等多种类的绿色金融产品；5. 双方同意由xx绿色基金筹备组代表xx绿色基金的利益签署本备忘录。xx绿色基金正式成立后，xx绿色基金筹备组负责将本意向书中约定的相关权利和义务转移至正式成立的xx绿色基金，并负责确保正式成立的xx绿色基金在本备忘录基础上与xx就相关合作进一步协商，以正式签订相关交易文件。五、 xx的权利和职责1. xx负责设定投资方向和投资风险-回报标准；2. xx负责合作项目的尽职调查、投资建议和形成投资决策；3. xx主导合作项目的建设、运营和投后管理，包括但不限于团队组建、人员安排、设施维护、市场营销、信息披露、年检报税、财务管理等；4. xx同意xx绿色基金按照约定退出机制完成退出，并将履行相应的协议约定。六、 保密双方一致同意，本备忘录的签署、内容、条款以及在今后调研、谈判期间互相透露的包括但不限于交易、商业、技术及其他相关信息均为保密信息，但保密信息不包括：（1）并非由于信息接收方的过失而已成为或在本备忘录签署后成为可公开获得信息的信息，（2）信息接收方从对信息披露方不负有保密义务的第三方合法获得信息，（3）由信息接收方独立开发的信息，以及（4）根据法院或其他政府机构的命令而予以披露的信息，条件是信息接收方应事先给对方及时的通知，从而确保信息披露方可基于保护自身利益而对此披露提出反对或采取行动，并且该信息接收方只能在上述命令要求的范围内进行披露。为推进本备忘录项下交易的目的，各方可以向其关联方、专业顾问或员工披露，但未经一方事先书面同意，另一方均不得向除上述外的其他第三方透露任何保密信息。本条的保密责任在本备忘录签署日期起2年内有效并对双方均有约束力。七、 适用法律及争议解决本备忘录适用中国法律，但不包括关于冲突法的规定。如因本备忘录的解释或履行而引起任何争议，各方应友好协商解决。若协商未果，则该项争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁庭应由三名仲裁员组成，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。八、 法律约束力本备忘录除第六条（保密）、第七条（适用法律及争议解决）和第八条（法律约束力）对双方具有法律约束力外，其他各项条款体现了双方的战略合作意向，不具有法律约束力，双方将以本备忘录相关条款为基础进行进一步协商，并最终签署具有法律约束力的具体交易文件。八、备忘录生效本备忘录经由双方适当授权的谈判代表签字并加盖双方公章后生效。本备忘录一式六（6）份，双方方各执三（3）份，每份具有同等效力。（本页为签署页）xx建筑节能与绿色发展基金筹备组（代表xx建筑节能与绿色发展基金）签署：_代表人：北京xx科技股份有限公司签署：_代表人：9