证券公司证券投资银行部新三板挂牌立项前初步尽职调查工作指引.docx

XX证券投资银行部
立项前初步尽职调查工作指引
为指导各项目组做好立项前对意向企业的初步尽职调查工作，特制定本指引。
本指引是对项目组立项前尽职调查工作的一般要求，各项目组应根据意向企业的具体情况，对意向企业的足以影响立项决策的事项进行调查。
各项目组应针对本指引要求，认真履行立项前的初步尽职调查工作。
各项目组应在初步尽职调查完成后，根据调查情况认真填写《企业基本情况表》。

立项前初步尽职调查的内容如下：
一、 公司基本资料
1、 最新年检的《企业法人营业执照》副本复印件；
2、 公司基本工商信息（工商局打印）；
二、 调查股权情况。
1、 包括现有股权结构情况、是否存在国有股权、集体所有制股权、外资股权等及相关性质股权转让，是否存在代持等，历史股权转让是否办理工商变更登记；
2、 国有企业需提供国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。如果历史上存在国资股东，应关注国资退出程序是否完备，如是否有相关批复、是否进行招拍挂等。
3、 外资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。如果历史上存在外资股东，应关注外资退出程序是否完备，如是否履行商务部门的审批程序。
4、 集体所有制需提供相关主管部门批复文件。如果历史上存在集体所有制股权，如供销社持有，应关注集体所有制股权退出程序是否完备，是否履行相关审批程序。
5、 公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
6、 公司股份是否存在权属争议或潜在纠纷，是否存在正在进行中的诉讼或仲裁。
三、 调查公司出资情况
1、 公司股东出资方式、比例应符合《公司法》相关规定。
2、 以实物、知识产权、土地所有权等非货币资产出资的，是否进行评估作价，财产权转移手续是否办理完毕。非货币出资的比例，出资资产是否与公司业务相关。
3、 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。须提供国有资产评估的相关文件。
4、 注册资本是否缴足，是否有出资不实或抽逃出资的情况。
5、 注册资本或净资产是否达到500万元，如果未达到，是否具有增资能力。
四、 调查公司存续时间
存续时间应为两年。存续两年指存续两个完整会计年度。有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可从有限公司成立之日起算。
五、 调查公司同业竞争和关联交易情况。
1、 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否与公司存在同业竞争。如存在，如何解决同业竞争问题。
2、 关联方清单
3、 最近两年关联方销售和关联方采购金额及占同类交易比例。
4、 关联交易是否履行了相关审批程序，定价原则及价格是否公允。
六、 调查公司治理情况
1、 是否成立三会，三会运作是否规范。
2、 是否存在股东或关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
3、 公司是否与控股股东和实际控制人保持业务、资产、人员、财务和机构独立。
七、 调查公司合法合规情况
1、 公司最近24个月内是否存在因违反国家法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形。
2、 控股股东、实际控制人最近24个月是否存在重大违法违规行为，包括受到刑事处罚、与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见等。
3、 现任董监高人员最近24个月内是否受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施。
4、 公司是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议，是否存在重大诉讼、仲裁或其他重大或有事项。
八、 调查公司业务情况
1、 公司业务在最近两年是否有持续的营运记录，营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2、 公司业务如需主管部门审批，是否取得相应的资质、许可或特许经营权。
3、 最近两年是否存在偶发性交易事项，如有，偶发性交易事项占比情况。
4、 公司具有的软件著作权、专利或非专利技术情况。是否取得相关权利证书。
5、 公司业务是否存在对单一客户的依赖。
九、 调查公司财务情况
1、 公司近两年主要财务指标，包括资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、纳税情况等。
2、 是否存在账龄较长的账款或尚未核销的呆账，如果存在，具体形成原因？大体金额？是否可能收回？
3、 存货在库时间是否过长、是否存在滞销库存，如果库存过长、存在滞销库存，具体原因是什么？是否有进一步的应对措施？
4、 收入是否稳定。
5、 毛利率和利率水平与同行业相比情况。
6、 提供最近两年公司报税的财务报表。