银行股权类人民币理财产品管理操作指引模版.doc

中国建设银行（ 投资银行部 ）

建投〔2010〕94号

关于印发《中国建设银行股权类人民币
理财产品管理操作指引》的通知

各省、自治区、直辖市分行，总行直属分行，苏州、三峡分行:
为进一步加强对股权类等理财产品的管理，根据内、外部监管的要求，总行制定了《中国建设银行股权类人民币理财产品管理操作指引》（以下称“《指引》”）、产品说明书及合同参考文本，现印发给你们，请遵照执行，并就有关事项通知如下：
一、各分行应积极组织相关业务人员认真学习《指引》及相关配套文件，开展一级分行辖内的系统培训，提升股权类理财产品的业务水平，促进该业务健康、快速发展。
二、各一级分行应按照《指引》要求，理顺股权类产品流程，建立健全投资决策机制。对于未按《指引》要求的流程操作和未按规范要求上报材料，或在总行不定期检查过程中发现存在重大问题的分行，总行将暂停受理该分行上报股权类理财产品的申请，直至整改完善之后再继续处理。
三、本《指引》及相关参考文本旨在为分行提供业务指导，请注意保密。总行将根据监管机构的最新要求以及在工作中发现的问题及时对文件进行调整、完善和补充，各行在实际业务操作过程中如有任何问题、意见或建议，请及时与总行联系。

二○一○年四月六日
中国建设银行股权类人民币理财
产品管理操作指引

第一章 总 则

第一条 为加强股权类人民币理财产品的发行管理，规范业务流程，加强内部风险控制，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规章，结合《中国建设银行理财业务管理暂行办法》等有关规定和要求，制定本指引。
第二条 股权类人民币理财产品（以下称“股权产品”）是指我行通过向合适的法人机构客户、通过私人银行服务向具有投资经验和较强风险承受能力的高资产净值客户募集资金，以直接或间接的方式投资于公司股权或股权收益权的人民币理财产品。
第三条 股权产品根据投资标的类型和收益实现途径，分为非上市公司股权类、上市公司股权类、私募股权类三种类型的理财产品。
第四条 非上市公司股权类产品指我行发行理财产品募集资金，以直接或间接的渠道投资于非上市公司股权，主要通过股权溢价转让、利润分配、公司清算或其他方式实现投资收益的理财产品。
第五条 上市公司股权类产品指我行发行理财产品募集资金，投资于上市公司的股权、股权收益权，在实现投资收益后，按约定的方式向投资者兑付本金和收益的理财产品。该类产品根据交易结构和收益实现方式，可细分为股权收益权类和现金增发类。
（一） 股权收益权类产品是指我行发行理财产品募集资金，投资于上市公司股权收益权，产品通过在非公开市场转让其所持有的股权收益权，实现最终收益的产品；
（二） 现金增发类产品是指我行发行理财产品募集资金，通过参与现金增发投资于上市公司股权、股权收益权，在禁售期解除后，通过二级市场处置理财产品对应资产，实现最终收益的产品。
第六条 私募股权类产品指我行发行理财产品募集资金，参与Pre-IPO、投资于在上市公司资产置换、资产增发等资产重组中拟进入上市公司的资产等，产品到期通过二级市场变现股权的方式实现投资收益的理财产品。
第七条 股权产品统一使用“乾元”品牌。对于由一级分行担任产品管理人的产品，内部审核名称由分行简称、品牌名称、投资标的简称和产品类型四部分组成；产品对外正式披露名称由行名、分行简称、品牌名称、年份期数、产品类型五部分组成。其中，“乾元”品牌与产品类型对应关系如下：
（一） “乾元一号”，适用于非上市公司股权类理财产品；
（二） “乾元二号”，适用于上市公司股权类理财产品；
（三） “乾元三号”，适用于私募股权类理财产品；
“年份期数”由一级分行根据产品管理的实际情况自行排列，格式为“20XX年第N期”；
“产品类型”统一为“股权类人民币理财产品”。
产品对外正式发布的产品名称中不得出现相关参与方的名称、简称等内容。

第二章 业务开展条件

第八条 我行开展股权产品业务采取“总行统一审批管理，一级分行具体办理”的原则。开展股权产品业务的一级分行需设立投资银行部，股权产品由投资银行部归口管理。
第九条 开展股权产品业务的一级分行需建立投资决策委员会（以下称“分行投委会”），并建立相关议事规程等。分行投委会需由一级分行行长或主管投资银行业务的行领导担任主任，成员部门需包括公司业务、个人业务、风险管理和法律合规等部门。分行投委会对拟上报产品出具肯定性意见后，作为产品的附件上报总行。
第十条 产品的项目投资风险由各一级分行投委会承担决策责任，投资决策委员会主任作为主责任人，对产品及所对应项目的收益性、合法合规性和安全性负责。
第十一条 一级分行风险总监可作为分行投委会成员出具意见，也可独立对项目出具意见。
第十二条 产品最终合法合规性由产品管理人法律合规部审核确定。
第十三条 开展股权产品业务的一级分行应明确“专岗专人”，一级分行投资银行部股权产品专职人员人均资产管理规模原则上以30亿元为上限。各一级分行可根据具体产品复杂程度、相应管理半径，结合分行的实际情况，对专职人员人均资产管理规模酌情予以调整。
第十四条 开展股权产品业务需由一级分行、经办行等共同组成任务型团队。

第三章 产品准入条件

第十五条 理财产品涉及各方所从事的业务均不属于法律法规和监管政策等禁止的领域。
第十六条 股权产品的资金需具备确定性用途，且该资金的最终用途应符合国家法律法规、产业政策和监管机构及我行的相关规定和要求，包括但不限于生产经营活动、产业技术升级及对外投资第三方股权等。
第十七条 股权产品可根据产业政策选择包括股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等多种方式实现退出。其中，若拟定通过非二级市场途径退出的，应确定不少于三种产品退出资金来源途径。
第十八条 上市公司股权类产品中的股权收益权类产品应比照自营贷款的相关要求进行管理，确定为股权收益权转让方提供融资符合国家的法律法规及产业政策。
第十九条 私募股权类产品和上市公司股权类产品中的现金增发类产品的拟投资企业，原则上应符合监管机构关于首次公开发行股票公司的基本条件。
第二十条 非上市公司股权类产品的拟投资企业、上市公司股权类产品中的股权收益权类产品的股权收益权出让方原则上应符合如下条件：
（一） 已在我行开立人民币基本存款账户；
（二） 近三年（公司成立未满三年的，自公司成立起）未发生连续亏损；
（三） 所在的一级分行确认该企业能够满足我行贷款发放的相关条件，并确保能够优先支持企业的贷款等融资安排；
（四） 无不良信用记录；
（五） 总行规定的其他条件。
第二十一条 上市公司股权类产品中的股权收益权类产品所对应的标的股权原则上应符合如下条件：
（一） 不得为ST、*ST、PT类公司的股票（以参与上市公司重组为目的的除外）；
（二） 剩余限售期不得长于理财产品存续期，且不得长于12个月；
（三） 上市公司的控股股东或实际控制人不得用其持有的所控股或实际控制的公司的股票为其融资；
（四） 不得为国有法人股；
（五） 不超过上市公司总股本的10%（不含）；
（六） 在在险价值（VaR）与35%之间，按照孰低原则确定质押率（质押率=收益权转让金额/产品发行前二十个交易日收盘平均价计算的收益权转让标的市值）。
（七） 总行规定的其他条件。
第二十二条 非上市公司股权类产品的股权到期受让方、上市公司股权类产品中的股权收益权类产品的股权收益权到期受让方原则上应符合如下条件：
（一） 已在我行开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与我行建立了良好的业务合作关系；
（二） 产品存续期内的各会计年度预计可实现的累计经营性净现金流、累计净现金流和累计净利润均能够覆盖对应的受让价款；
（三） 在我行的信用评级为AA（含）以上；
（四） 近三年（公司成立未满三年的，自公司成立起）未发生亏损；
（五） 无不良信用记录；
（六） 总行规定的其他条件。
第二十三条 对于上市公司股权类产品中的股权收益权类理财产品，如到期受让方在我行的信用评级为AAA,或为信用评级AA的总行重点客户，可用于出让收益权的目标股权不受前述第二十一条（三）、（五）的限制。

第四章 业务流程

第二十四条 股权产品的业务流程分为产品设计、产品审批、产品发行以及产品后续管理等环节。
第二十五条 对于由总行担任产品管理人，拟在全行范围内发行的股权产品，相关业务流程按相关要求办理。

第一节 产品设计

第二十六条 各经办行负责发掘目标客户，进行产品需求的初步审查并上报一级分行。
第二十七条 分行与总行共同对产品基本要素加以确定，包括但不限于产品交易结构、产品规模、产品期限、企业融资总成本等内容。
第二十八条 根据产品的设计需求，一级分行需独立组建任务型团队。任务型团队应在尽职调查开始前组建完毕。任务型团队的主要工作职责：
（一） 负责对交易相关方进行尽职调查，形成书面报告；
（二） 撰写股权产品方案初稿、产品可行性评估报告及相关法律文件；
（三） 制定包括处理项目投资管理风险、产品运作管理风险以及客户投诉等风险情事的应急预案；
（四） 跟进产品审批和发行的各项环节；
（五） 负责产品运作过程中及投资完成后的各项后续管理工作；
（六） 处理产品存续期内的客户投诉；
（七） 产品结束后，对产品运作情况做出后评价。
第二十九条 任务型团队应尽职尽责，对尽职调查报告的真实性、准确性、完整性负责；根据交易的复杂程度，可聘请经我行核准的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所等）共同参与尽职调查。
第三十条 一级分行在准备产品初步方案时，应在总行投资银行部统一管理下进行；最终产品交易结构及关键要素的确定，需得到总、分行的共同认可。
第三十一条 方案完成后，由分行投委会对项目可行性进行决策，并对产品方案进行初步审核；待通过后，以正式发文形式将相关材料上报总行。上报材料包括但不限于：
（一） 产品发行请示；
（二） 产品可行性评估报告；
（三） 任务型团队的人员组成及职责分工情况；
（四） 尽职调查材料；
（五） 分行内部审核文件；
（六） 经分行法律部审核通过的相关法律文件；
（七） 产品说明书；
（八） 如建银国际参与任务型团队，以其公司名义独立对项目和产品出具的意见；
（九） 其他补充材料。

第二节 产品审批

第三十二条 各一级分行需提前五个工作日将拟上报总行的全套材料提交总行投资银行部予以沟通。
第三十三条 总行在收到分行正式上报材料后的五个工作日内，对上报材料的完整性及主要风险点进行初审，并形成初审意见。审核后认为具备上会条件的，报请总行投资银行部产品审议委员会（以下称“总行产品委员会”）予以审核。
第三十四条 对于符合前述准入条件的上市公司股权类产品中的股权收益权类理财产品，可由总行产品委员会授权产品受理团队，报部门领导同意后，根据产品审批权限直接予以处理。
第三十五条 总行产品委员会对分行上报的产品方案进行审议后，形成产品委员会会议纪要。
第三十六条 一级分行落实会议意见后，由总行投资银行部按照产品管理授权进行审批。对于跨一级分行向高资产净值客户销售的，在审批过程中需会签总行主管销售、风险、法律、托管等部门（拟纳入总行高资产净值客户资产池的除外）；对于在单一分行辖内销售的，产品批复抄送相关部门。
第三十七条 对于拟纳入总行高资产净值客户资产池的股权类资产，按照资产池管理的相关流程进行操作。
第三十八条 一级分行应当自总行批复印发之日起三个月内落实各项条件并发行产品；超过三个月未发行的，批复文件失效，须重新经总行审批后方可发行。

第三节 产品发行

第三十九条 股权产品跨一级分行销售的，由总行投资银行部与主管销售的部门协商确定销售安排。理财产品在一级分行辖内销售的，相关分行可根据授权自行安排。
第四十条 股权产品的销售对象应符合监管部门的相关规定，目前仅可面向经建设银行评估后合适的法人客户和（或）有相关投资经验、风险承受能力较强的高资产净值客户销售。
第四十一条 根据产品发行进程，总（分）行与相关方分别签署合同协议等法律文件。相关法律文本签署之前，需经总（分）行法律合规部最终审定。

第四节 产品后续管理

第四十二条 股权产品对应项目的牵头管理人由各一级分行担任，对项目运作情况承担管理责任；项目的直接管理人由任务型团队担任，负责项目资金的使用监管、项目进展情况的定期报告、投资本金和收益的及时足额实现等。
第四十三条 募集资金到位后，在产品投资前，一级分行需至少落实以下风险管理措施：
（一） 法律合规、风险管理等部门对产品方案及相关合同协议文本进行书面审定，确定产品方案及相关合同协议合法合规，理财资金用途合法合规，产品整体风险可控；
（二） 对被投资公司（标的公司、目标股权）的股权价值、股权（收益权）受让方（如有）的履约能力、第三方保证人（如有）的担保履约能力和抵质押资产（如有）的担保价值，进行尽职调查，确定产品期限与金额合理，投资退出方式合法合规、切实可行；
（三） 通过被投资公司股权上市或者置换为其他上市公司股权后变现退出的，充分预估上市退出的相关程序及所需时间；
（四） 督促相关方修改被投资公司章程，确保在公司出现不利于我行及客户权益的对外举债、担保、投资、重大交易签订等重大事件时，拥有否决权。
（五） 签署相关协议，并督促相关方按照资金监管协议的约定，开立理财资金的使用监管账户、投资本金及收益的归集监管账户。
（六） 督促相关方签署各项法律文本，并办理相应的抵质押登记手续；
（七） 落实总行规定的其他前提条件。
第四十四条 股权产品存续期间，一级分行及相关任务型团队需至少落实如下风险管理措施：
（一） 对相关方向被投资企业派出的董事、股东代表、监视等人员进行资格审查，并督促其按照分行的书面指令进行表决；
（二） 对受让方的履约能力、第三方保证人的履约担保能力、抵质押资产的担保价值、相关企业的上市进度，建立动态监控机制，定期进行实地调查，指定风险应对预案，包括但不限于设置风险警戒线等；在出现可能影响产品安全足额兑付等事项时，及时采取追加新的抵质押资产、处置抵质押资产、提前终止产品等风险控制措施；
（三） 监管理财产品资金的使用，确保项目进展、资金支用、实地调查情况与合同约定匹配一致，禁止挪作他用；
（四） 总行要求的其他措施。
第四十五条 如产品交易方涉及的上市公司需对外进行信息披露的，披露内容应事先报总行投资银行部审议。
第四十六条 各一级分行需在每个自然季度开始后的前十个工作日内，汇总辖内各任务型团队对产品运行情况所做的跟踪管理，并将相应的报告上报总行。
第四十七条 任务型团队应按监管部门的规定及与投资者的约定，做好理财产品信息披露、风险提示、到期兑付等事宜；应至少在产品到期前六个月、三个月分别进行能否按期兑付的风险评估，若出现可能影响产品按期足额兑付的情况，应及时提出有针对性的风险控制措施，并向总行反映。
第四十八条 产品档案由总行投资银行部相关团队和分行投资银行业务管理部门各保留一份，必要时由总行进行定期检查和不定期抽查。
第四十九条 产品兑付完成后，由各一级分行对产品及对应项目的运作情况做出后评价，并上报总行投资银行部备存。

第五章 附 则

第五十条 本指引实行前与本指引相冲突的本行规定自本指引实行之日起废止；本指引实行后，监管部门有新规定的按照新规定执行。
第五十一条 本指引由中国建设银行总行投资银行部负责解释和修改。
第五十二条 本指引自发布之日起开始执行。

附件：1.一级分行股权类理财产品审核表
2.产品说明书（股权类）参考文本
3.拟入池非上市公司股权投资类产品合同参考文本
4.不入池非上市公司股权投资类产品合同参考文本

主题词：投资银行 理财 通知
本行发送：范一飞副行长、投资理财总监，公司业务部、集团客户部、机构业务部、投资托管服务部、个人存款与投资部、财富管理与私人银行部。
校对：投资银行部 徐珺
中国建设银行行长办公室 2010年04月07日印发

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