财务顾问协议-独家.doc

财务顾问服务协议甲方：法定代表人：地址：联系人：电话：乙方：Xx Capital International Inc地址： x联系人： x电话： x根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用原则，经过友好协商，就甲方聘请乙方担任其财务顾问机构的相关事宜达成如下协议：1概述甲乙双方同意，甲方聘请乙方作为其独家财务顾问机构，为甲方或者其关联公司提供专业的财务顾问服务，对甲方或其关联公司进行针对性的包装使得甲方或者其关联公司与投资人或者并购方达成交易。2交易的定义本协议中的交易，包括但不限于以下三种情形：2.1通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的投资人，即引入风险投资者和策略投资者使甲方或者其关联公司获得融资。本协议中融资，包括现金融资、有价证券以及其他任何可转换或兑换的公司债券或者股权。2.2通过股权收购或者资产收购的方式购买甲方或者其关联公司的部分或者全部股权或资产（包括换股性交易）。2.3甲方或者其关联公司与并购方通过产权合并组成一家企业，甲方或者其关联公司被并购方所吸收。3投资人或者并购方的界定本协议中的投资人或者并购方，是指在本协议约定的期限内可能与甲方或者其关联公司达成交易的潜在投资人或者并购方，包括但不限于甲方主动寻找的、乙方推荐的、其他第三方引入的以及主动与甲方或乙方联络的投资人或并购方。4甲方的义务4.1甲方及其关联公司应保证其项目符合国家产业政策，并已经获得必要的证书。4.2甲方及其关联公司应当在合理期间内向乙方提供为履行本协议所需的真实、合法、完整的相关资料（包括但不限于公司业务、市场、战略、团队、财务等方面的相关资料）。若甲方或者其关联公司提供不真实的或者违法的文件，因此而造成的实际损失应当由甲方及其关联公司自行承担。4.3甲方及其关联公司应当配合乙方工作，并为乙方提供合理便利的条件，自本协议生效之日起30个工作日内，甲方在乙方的指导下完成商业计划书，同时完成估值及财务模型建立和调整。由于甲方或者其关联公司的原因造成项目延误所产生的损失由甲方或者其关联公司自行承担。4.4乙方按甲方的要求推荐投资人或者并购方。乙方有义务协助甲方及其关联公司同投资人或者并购方进行谈判或安排签订协议。但是如果甲方或者其关联公司同任何机构或个人有其他个别有关融资或并购的会议安排，甲方或者其关联公司应当在合理的期间内书面通知乙方参加会议。同时，应乙方要求，甲方或者其关联公司应将其签署协议的复印件于乙方备份。4.5甲方在此承诺：4.5.1甲方在本协议有效期内，不存在任何有效存续的为甲方提供与本协议内容有抵触的或相似的服务的财务顾问协议或实质上的财务或融资顾问合作关系。 4.5.2甲方同意，于本协议有效期内仅聘请乙方担任甲方唯一财务顾问。4.5.3 甲方同意，未经乙方书面许可，不得将乙方提供的文件透露给任何第三人。4.5.4若甲方违反4.5.1、4.5.2或4.5.3约定的，乙方有权获得甲方的赔偿，赔偿金额为50万元人民币。5乙方的义务5.1成立专业项目团队。5.2指导并协助甲方团队完成PPT形式的融资演示材料。协助甲方及其关联公司完成估值、财务模型及股权结构的建立和调整。5.3协助甲方及其关联公司推荐、调查及筛选投资人或者并购方并与投资人或者并购方进行必要的沟通。5.4安排、协助甲方或者其关联公司与投资人或者并购方进行谈判，签订投资或并购意向书（Term Sheet）。5.5甲方或者其关联公司与投资人或者并购方签订投资或并购意向书（Term Sheet）后，协助甲方或者其关联公司引入审计、评估和法律等中介机构。 5.6未经甲方书面许可，乙方不得泄漏由于履行本协议而知悉的甲方的商业秘密,包括但不限于甲方及其关联公司的财务状况、融资状况等。但是，由投资人及相关的中介机构等造成的商业机密泄漏，乙方将不承担任何责任。6顾问服务费6.1甲方同意在成功完成交易后支付乙方顾问服务费，其金额为甲方及其关联公司从投资人或者并购方处获得交易总金额的2。“交易总金额”一词的含义是指所有融资方或出售方（包括甲方、目标公司、其股东、实益拥有人及其任一的关连人士）与私募融资或收购合并交易相关而直接和间接收到、应收及以任何它形式收取的所有对价（包括现金、证券、资产、所有在交易完成时在公司财务报表上的负债、任何其它由买家承担的债务或责任及任何其它形式的对价、提供过桥贷款及借款等）在交易完成时的公平价值（就非现金部份而言，若收购合并交易协议中有指明其价值，则该部份对价的公平价值为收购合并交易协议中的价值）。若私募融资或收购合并交易对价随后有所增加，增加部份也包括在交易总金额内。如若投资或并购的相关交割文件所约定的融资或并购是采取按阶段目标分段投资或并购的方式，乙方有权按实际投资到账金额获得全额财务顾问服务佣金，而无论届时本协议是否已经期满。6.2在本协议（不论任何原因）终止后十二个月内，目标公司如果达成符合如下情况的私募融资或收购合并交易协议：协议下的买家是在乙方的聘任期内与甲方及目标公司或/和乙方接触的（不论通过何种渠道）或乙方（不论在任何时间）有协助或参于相关谈判，乙方仍有权在交易完成后收取本协议规定的全部费用。6.3对于6.1及6.2约定的顾问服务费，甲方应当自融资额到账或者并购完成之日起十个工作日内一次性将顾问服务费支付至乙方指定的账户。如融资或并购采用分期付款方式，甲方应当自每笔融资款或并购款到账之日起十个工作日内按6.1及6.2的约定向乙方支付顾问服务费。6.4甲方同意按月定期报销乙方为提供本协议下服务所产生的所有实际费用及支出（包括但不限于差旅费以及第三方服务相关的费用）。每月开支的发票应提交给甲方，甲方将在收到发票的10日内进行支付。6.5 除本协议另有规定外，所有费用和支出均以人民币或美金支付并且是税后净收费。7协议期限及终止本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为12个月。在该有效期内，协议双方均不得无故单方解除本协议。如果一方提出提前终止协议，须经对方书面同意，并赔偿对方不少于50万元人民币的经济损失。期满后，除非一方提前30天书面通知终止，本协议将继续有效。在上述延长期内，任何一方经提前30天书面通知终止本协议，均无须向对方赔偿损失。协议终止后，双方均不再有权利义务的限制，除非以下情况：7.1在协议终止之前，对甲方应付未付的相关费用，乙方拥有追索权。7.2法律规定或本协议另有约定。如乙方在协议有效期内成功帮助甲方获得本轮融资，则乙方在协议终止后有权在同等条件下优先与甲方续约或签署新的财务顾问协议。8法律关系协议双方确认在本协议下，双方仅限于财务顾问关系。不因此而产生任何诸如代理、分销以及合作经营等法律关系。9违约责任9.1本协议生效后，甲、乙双方均应诚实信用地履行约定。任何一方违反约定，给守约方造成经济损失的，违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行赔偿。法律另有规定或者本协议另有约定的除外。9.2协议双方同意，通过双方共同努力，使得甲方或者其关联公司成功获融资或者并购后，甲方应当按照本协议的约定支付顾问服务费，逾期支付，甲方则每日应按照应付未付金额向乙方支付0.5的利息。若逾期30天，则构成违约，每日应按应付未付金额的1%向乙方支付违约金。10法律适用及争议的解决本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。本协议的修改及变更必须经甲乙双方协商同意并签署书面协议后方能生效。如果发生争执，双方应协商解决，协商未成的，任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。11其他本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方：法定代表人：盖章： 日期：乙方： 法定代表人：盖章： 日期：第5页（共5页）