银行理财有限责任公司章程-银行下设专业理财公司.doc

xx理财有限责任公司章程目 录第一章 总则1第二章 经营宗旨和范围2第三章 注册资本与股东3第四章 党的组织5第五章 股东的权利和义务6第六章 董事会9第七章 董事会专门委员会20第八章 高级管理人员21第九章 监事会24第十章 财务会计制度、利润分配和审计29第十一章 信息披露32第十二章 劳动人事32第十三章 合并与分立33第十四章 解散与清算34第十五章 章程的修订36第十六章 附则37第一章 总 则第一条 xx理财有限责任公司（以下简称“公司”）系依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、商业银行理财子公司管理办法和其他有关法律、法规、规章成立的有限责任公司。第二条 公司注册名称：xx理财有限责任公司；公司简称：xx理财;英文全称：XX Wealth Management Co., Ltd.；英文简称：XX Wealth Management。第三条 公司住所：x单元，邮政编码：x；电话号码：【x】，传真号码：【x】。第四条 公司的董事长为公司的法定代表人。第五条 公司为永久存续的有限责任公司。第六条 公司的组织形式为依据公司法设立的一人有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部自有资产对公司的债务承担责任。第七条 公司依据公司法、商业银行理财子公司管理办法和其他法律、法规、规章、国务院银行业监督管理机构有关规定，制定本章程（以下简称“公司章程”或“本章程”）。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。第九条 本章程所称公司的“高级管理人员”，系指总裁、副总裁、首席官以及公司管理的其他高级管理人员。第十条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构受理、审查并决定，公司可设立分支机构。公司分支机构在公司授权范围内依法开展业务，接受公司统一管理。第十一条 公司根据中国共产党章程及公司法有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：公司始终紧跟国际金融发展大势，紧跟中国金融改革开放步伐，以服务国家、服务人民为根本宗旨，以建行集团高质量发展和三个能力建设为初心使命，坚持稳健经营、创新发展理念，致力于价值创造卓越、风险管理卓越的公司建设目标，成为具有中国特色、全球一流的资产管理机构。第十三条 公司的经营范围是：（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章 注册资本与股东第十四条 公司注册资本为人民币壹佰伍拾亿（15,000,000,000）元，出资方式为人民币现金出资，由股东认缴并于2019年4月18日前一次性实缴。第十五条 公司的股东是xx银行股份有限公司，其是一家根据中国法律组建并存续的股份有限公司，注册地址为x。第十六条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，应根据国家有关法律、法规、规章规定，履行相关审批程序，并应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十七条 根据本章程的规定，并按照国家有关法律、法规、规章规定履行相关审批程序后，公司可以减少其注册资本。第十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十九条 公司设立后应根据股东的出资或股权变动情况向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书加盖公司公章。第二十条 公司应当置备股东名册，记载以下事项：（一）股东的名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。公司应当将股东的名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当保存有完整的股东名册。第二十一条 股东在成为公司股东之日起5年内不得转让所持有的全部或部分公司股权，不将所持有的公司股权进行质押或设立信托，经国务院银行业监督管理机构批准的除外。股东转让股权的，应及时以书面方式事先通知公司董事会。第四章 党的组织第二十二条 公司设立中国共产党xx理财有限责任公司委员会（以下简称“党委”），党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第二十三条 党委保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院关于促进公司健康发展的重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。第二十四条 党委适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。第二十五条 党委研究讨论公司改革转型发展、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。尊重和支持股东、董事会、监事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东、董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。第二十六条 党委承担全面从严治党主体责任。领导公司的思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统战工作和工会、共青团等群团工作，激发员工的创造性，构建强大的凝聚力和向心力。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第二十七条 党委加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司的改革转型发展。第二十八条 党委支持公司遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促进公司依法合规经营。第二十九条 党委遵守本章程，维护出资人利益、客户利益、公司利益和员工的合法权益。第五章 股东的权利和义务第三十条 公司股东为依法持有公司股权的法人机构。公司股东应符合相关法律法规和监管机构规定的股东资格和条件。股东应当依法对公司履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。第三十一条 公司不设股东会，股东依法对下列事宜行使职权：（一）审议决定公司的经营方针、中长期发展规划、资本规划和自有资金投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准超过董事会授权范围的业务、财务及股权投资等事项；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（九）对发行公司债券作出决定；（十）对公司合并、分立、终止、解散、申请破产、清算或者变更公司形式等事项作出决定；（十一）修改公司章程；（十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东决定的其他事项。股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在决定文件上加盖公章后备置于公司。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（二）依照法律、法规及本章程的有关规定转让其所持有的股权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；（四）依照法律、法规和本章程的规定，查阅和复制本章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件；（五）公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；（六）如董事会的决议违反适用法律或本章程，侵害股东权利的，向人民法院提起诉讼；（七）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。第三十三条 公司股东应履行如下义务：（一）遵守法律、法规和本章程；（二）按时缴纳其所认缴的出资额；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益，股东滥用股东权利给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任；（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（六）法律、法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。第三十四条 公司股东应当严格按照法律、法规和本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理，不得损害公司利益和其他利益相关者的合法权益。第三十五条 股东与公司之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。第三十六条 法律、法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东决定的事项，必须由股东对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。就股东提出的质询和建议，公司的董事、监事、高级管理人员应作出解释和说明。在必要、合理、合法的情况下，股东可以授权董事会决定应当由股东决定的部分事项。第六章 董事会第三十七条 公司设董事会，董事会是股东决议的执行机构，向股东负责。董事会由五名至十三名董事组成，董事会成员包括执行董事、非执行董事、独立董事。执行董事、非执行董事全部由股东委派；独立董事人选由股东决定。公司设董事长一名，由股东在委派时指定。独立董事人数应符合监管当局的有关规定。第三十八条 董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。董事任期从股东书面委派之日或国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日（以二者中较后为准）起起算至任期届满当年股东书面出具解聘通知之日起。董事应符合相关法律法规和本章程规定的任职条件，董事的任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。违反法律、法规及国务院银行业监督管理机构规定委派董事的，该委派无效。董事在任职期间出现本款情形的，公司应解除其职务。董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。董事长由董事担任，任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。第三十九条 公司应采取措施保障董事的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照规定及时通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。第四十条 公司应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助。董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。第四十一条 董事可以在任期未满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。董事在任期内辞职影响公司正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规的规定，履行董事职责。发生前款规定的情形时，董事会应当尽快通知公司股东，由股东委派新的董事填补缺额。第四十二条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十三条 董事不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）违反本章程的规定，未经股东或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反本章程的规定或未经股东同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）未经公司同意，擅自披露公司的商业秘密；（八）将自有财产或者他人财产混同于理财产品财产从事投资活动；（九）不公平地对待所管理的不同理财产品财产；（十）利用理财产品财产或者职务之便为理财产品投资者以外的人牟取利益；（十一）向理财产品投资者违规承诺收益或者承担损失；（十二）侵占、挪用理财产品财产；（十三）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（十四）玩忽职守，不按照规定履行职责；（十五）法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构规定禁止的或违反对公司忠实义务的其他行为。董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有。第四十四条 董事会对理财业务的合规管理和风险管控有效性承担最终责任。董事会应充分了解理财业务及其所面临的各类风险，根据公司经营目标、投资管理能力、风险管理水平等因素，审核批准理财业务的总体战略和重要业务管理制度并监督实施。董事会应监督高级管理人员履行理财业务管理职责，评价理财业务管理的全面性、有效性和高级管理人员的履职情况。董事会可以授权其下设的专门委员会履行以上部分职能。第四十五条 董事会应遵照法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构的相关规定和本章程及股东决议履行职责。董事会行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构方案;（九）决定公司非法人分支机构的设置或调整方案；（十）决定聘任或解聘总裁、董事会秘书及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）及其报酬事项；（十一）制定公司基本管理制度；（十二）制定公司章程修改方案；（十三）在股东授权范围内，决定公司的股权投资（含特殊目的项目公司）、固定收益类证券投资业务、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及对外捐赠等事项；（十四）制定公司关联交易管理制度及审批重大关联交易；（十五）确定公司下属委员会，并对委员会进行授权；（十六）聘用、解聘或续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（十七）听取内部审计负责人的工作汇报，并检查、监督、考核、评价内部审计工作；（十八）中国法律、行政法规或者本章程规定、股东授权的其他事项。董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。第四十六条 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。第四十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告向股东作出说明。第四十八条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。董事会应当通知监事列席董事会会议。第四十九条 董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的其他职权；（五）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规、规章规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东报告；（六）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构和本章程规定的，或董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五十条 股东、三分之一以上的董事、董事长、董事会专门委员会、监事会和总裁有权向董事会提出提案。董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会会议每年至少应当召开一次，由董事长召集，于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第五十一条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：（一）股东书面提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）监事会书面提议时；（五）总裁书面提议时。临时董事会会议应于召开五日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要董事会立即采取行动的，可不受上一款会议通知时间的限制，董事长可以召集董事会紧急会议。紧急会议可通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第五十二条 董事会会议可采取现场会议方式或书面决议方式召开。董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。第五十三条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议地点、日期和方式；（二）会议议案；（三）会务联系方式；（四）发出通知的日期。第五十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会会议可采用举手或投票方式表决。全体董事过半数认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决，提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第五十五条 董事会作出决议，除下列重大事项应当由董事会三分之二以上董事表决通过且不得采取书面决议方式表决外，其余由全体董事的过半数表决同意通过：（一）利润分配方案；（二）资本的补充方案；（三）重大股权变动；（四）财务重组；（五）根据国务院银行业监督管理机构的相关规定需要以特别决议通过的其他事项。第五十六条 董事会会议采用书面决议方式召开的，如果董事会已将议案发送给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决议所需的法定人数，则自董事签字同意的书面文件送达董事会秘书时，该议案所议内容成为董事会决议。第五十七条 如董事个人与董事会拟议事项有重大利害关系的，董事会会议作出的批准该等拟议事项的决议还应当由无重大利害关系的董事过半数通过方可通过。如董事个人与董事会拟议事项有重大利害关系的，董事个人在董事会审议该等事项时应该回避，暂时离开会场。董事会可以根据需要作出前述有重大利害关系的董事无须回避的决议。在计算董事会是否作出批准前述拟议事项的决议时，前述有重大利害关系的董事不计入会议的法定人数。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，董事会应作出将该议案递交股东审议的决议，并及时将该议案提交股东审议。董事会应在将该议案提交股东审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。对于属于股东职权范围内的事项，董事会作出决议后尚须报经股东作出决议，方可实施。第五十八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明受托董事姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权，不被计入应出席会议的董事人数。董事在会议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决的，视为弃权，其已作出的表决为有效表决。董事应当投入足够的时间履行职责。董事若连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行其职责，董事会、监事会应当建议股东予以撤换。董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，该等费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、当地交通费以及会议期间的食宿费。会议场所租金等开支由公司支付。第五十九条 董事会应当将会议所议事项的决议作成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、本章程或者股东决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。第六十条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代表的姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点，其中应包括董事所提出的任何疑虑或反对意见（以书面决议方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的投票情况）。第六十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。第六十二条 公司设董事会秘书一名，对董事会负责。董事会秘书应当是具有必备知识和经验的自然人，由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书在董事长的督导下，按照本章程的有关条款履行其职责。董事会秘书的主要职责包括：（一）协助董事处理董事会、董事会各专门委员会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求，负责董事与公司有关方面的沟通，确保董事获得履行职责所必须的信息和文件，协助董事及总裁在行使职权时遵守法律、法规、规章、监管机构的相关规定及本章程的有关规定；（二）负责股东议案的准备，董事会、董事会各专门委员会及其会议文件的有关组织和准备工作，负责会议记录，保证会议决策符合法定程序，并主动掌握董事会决议执行情况，回复董事有关会议程序及适用规则的问题；（三）负责按照公司章程的规定和要求制作并保存董事会会议记录及各项经签署和/或盖章的文件的原件；（四）负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式且特别为其制作的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，以确保他们对公司的运作及业务均有适当的理解，以及完全知悉其本身在法律、法规、规章、监管机构的相关规定以及公司的业务及管理政策下的职责；（五）负责组织协调信息披露，增强公司信息透明度；（六）负责协调来访接待，保持与监管机构、中介机构及新闻媒体的联系，协调公共关系；（七）保证公司有完整的组织文件和记录；（八）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（九）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（十）办理董事会授权的其他事宜。第七章 董事会专门委员会第六十三条 董事会下设战略发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理与内部控制委员会四个专门委员会，董事会可以根据法律法规要求、股东要求或实际需要设立其他专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据董事会的授权，协助董事会履行职责，各专门委员会保持沟通与协作。董事会各专门委员会应建立跟踪落实机制，确保委员会专业意见和要求的落实。第六十四条 战略发展委员会负责组织拟订公司中长期战略发展规划，评估其实施情况，并向董事会提出建议；评估公司各类战略业务的协调发展状况；组织拟订公司企业文化管理战略。战略发展委员会至少应由三名董事组成，战略发展委员会主任委员由董事长担任。第六十五条 薪酬与提名委员会负责对股东提名的董事候选人进行审核；对公司董事、监事、高级管理人员的任职资格进行审查；拟订公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案和考核标准，对重大激励事项（如延期支付长期激励计划等）提出解决方案，并对公司高级管理人员进行考核。薪酬与提名委员会至少应由三名董事组成，薪酬与提名委员会主任委员由董事长担任。第六十六条 审计委员会负责监督公司的财务状况，审计公司的财务报表，评估公司的财务表现，保证公司的财务运作符合法律的要求和通行的会计标准。审计委员会至少应由三名董事组成，审计委员会主任委员应由非执行董事担任。审计委员会中非执行董事应占多数。第六十七条 风险管理与内部控制委员会根据公司总体战略负责拟订公司风险战略和风险管理政策，并对其实施情况及效果进行监督和评价；指导公司的风险管理和内控制度建设；对公司经营管理和理财业务运作的合法性、合规性和风险状况进行检查和评估。风险管理与内部控制委员会至少应由三名董事组成，风险管理与内部控制委员会主任委员由非执行董事担任。第八章 高级管理人员第六十八条 公司高级管理人员由以下人员组成：总裁、副总裁、首席官以及公司管理的其他高级管理人员。公司设总裁一名，设副总裁、首席官若干名。第六十九条 总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。副总裁、首席官以及公司管理的其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任和解聘。第七十条 高级管理人员的聘任，应按照有关法律、行政法规、国务院银行业监督管理部门相关要求和本章程的规定进行。公司应与高级管理人员签订聘任合同。高级管理人员的任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核，并在公司存档。第七十一条 公司高级管理人员应当充分了解理财业务及其所面临的各类风险，根据公司经营目标、投资管理能力、风险管理水平等因素，制定、定期评估并实施理财业务的总体战略和业务管理制度，确保具备从事理财业务及其风险管理所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统和管理信息系统等人力、物力资源。第七十二条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第七十三条 总裁对董事会负责，负责公司的日常经营管理事项，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制定公司具体规章；（六）提请聘任和解聘公司副总裁、首席官及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司年度财务决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案，并报董事会审议；（九）根据股东确定的财务预算方案和董事会确定的公司投资方案、年度经营计划，组织实施公司的投资项目、日常业务经营、法人财产处置、固定资产购置和审批公司财务支出款项；（十）在其职权范围内代表公司签署有关文件；（十一）向董事会或监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况、公司经营情况等，并保证报告的真实性。（十二）董事会授予的其他职权。副总裁、首席官及其他高级管理人员协助总裁工作；在总裁不能履行职务时，由副总裁等高级管理人员依序代为履行职务。第七十四条 非董事总裁可以列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。第七十五条 总裁应当根据公司经营活动需要，建立健全内部控制机制和风险管理体系。第七十六条 总裁应定期向董事会报告工作，及时、真实、准确、完整地报告公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，并接受董事会及其各专门委员会的质询。第七十七条 总裁应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。第七十八条 总裁履行职务时，按需要召开总裁办公会议。其他高级管理人员可以建议召开总裁办公会议。在总裁不能履行职务时，代为行使总裁职权的其他高级管理人员可以决定召开总裁办公会议。第七十九条 总裁办公会议由总裁、副总裁、首席官以及董事会聘任的其他高级管理人员组成。第八十条 总裁依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。第八十一条 总裁提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决议。第八十二条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第八十三条 总裁、副总裁、首席官及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应当提前至少六十天向董事会提出书面报告。总裁、副总裁、首席官及其他高级管理人员离任前，须经公司对其进行离任审计，并将审计结果按国务院银行业监督管理机构的规定报送备案。第九章 监事会第八十四条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，向股东负责，对公司财务进行监督，对董事会、高级管理人员的履职情况进行监督评价并督促整改，防止其滥用职权，侵犯股东权益。第八十五条 监事会由三名至五名监事组成，其中，职工代表的比例不低于三分之一。其余监事由股东委派。其中一人出任监事长。监事的任职条件应符合法律、法规、监管机构的相关规定和本章程。监事长应当由专职人员担任，并至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。第八十六条 股东代表监事由股东委派和撤换；职工代表监事由职工代表机构民主选举和撤换。监事每届任期三年，任期届满时，连选可以连任。监事可以在任期届满以前提出辞职，监事的辞职比照本章程有关董事辞职的规定办理。监事长由全体监事过半数选举产生或撤换，连选可以连任。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第八十七条 公司董事、高级管理人员及其直系亲属不得担任监事。第八十八条 公司应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事会提供有关的信息和资料。第八十九条 监事会行使下列职权：（一）监督检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或股东决定的董事和高级管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）根据公司法第一百五十一条对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权；（七）股东授予的其他职权。监事会认为必要时，可以指派监事列席董事会专门委员会会议、高级管理人员召开的会议。第九十条 监事长行使下列职权：（一）召集、主持监事会会议；（二）组织履行监事会的职责；（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；（四）代表监事会向股东报告工作；（五）依照法律、法规、规章或本章程规定，应该履行的其他职权。监事长不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举的一名监事履行职权。第九十一条 监事会每年至少举行一次定期会议，由监事长召集并主持。监事会应当于监事会会议召开十日以前书面通知全体监事。第九十二条 有下列情形的，监事长应在七个工作日内签发召集临时监事会会议的通知：（一）监事长认为必要时；（二）三分之一以上且两名以上监事联名提议时；（三）股东书面提议时。监事长应于临时监事会会议召开五日以前书面通知全体监事；但有紧急事项时需监事会立即采取行动时，监事长可召开紧急监事会会议，可不受前述会议通知时间的限制。第九十三条 董事会、总裁、监事和股东有权向监事会提交会议提案。本章程第五十二条关于董事会会议召开方式的规定适用于监事会会议。第九十四条 监事会会议通知包括以下内容：（一）会议地点、日期和方式；（二）会议议案；（三）会务联系方式；（四）发出通知的日期。第九十五条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托出席的授权书应载明授权范围。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该会议上的投票权。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东或建议职工代表机构予以撤换。监事出席监事会会议发生的费用由公司支付，该等费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费、当地交通费以及会议期间的食宿费。会议场所租金等开支由公司支付。第九十六条 监事会所有成员在监事会上均有发言权；任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第九十七条 监事会决议应当经半数以上监事表决同意。第九十八条 监事会会议采用书面决议方式召开的，如果监事会已将议案发送给全体监事，并且签字同意的监事已达到作出决议所需的法定人数，则自监事签字同意的书面文件送达监事会指定联系人员时，该议案所议内容成为监事会决议。第九十九条 监事会会议应作记录，并由出席监事或其委托代表和记录员签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会的决议及会议记录应当按照有关法律、法规、规章有关规定向有关监管机构报告。第一百条 公司应建立董事、监事、高级管理人员履职评价制度，由监事会形成最终评价结果。监事会发现董事会、高级管理人员有违反法律、法规、相关监管机构的有关规定、本章程及公司其他基本管理制度等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会、高级管理人员应当及时进行处分或整改，并将结果书面报告监事会。董事会、高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当报告股东。监事会发现公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质询。第一百零一条 公司内部审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对公司内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求董事会、总裁或内部审计部门作出解释。第一百零二条 监事会有权要求公司的董事、总裁及其他高级管理人员、相关部门提供有关资料和说明；有权随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并向公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。第一百零三条 董事会拟订的分红方案应当抄送监事会，监事会应当对此发表意见。第一百零四条 监事会为行使职权，发生的合理费用由公司承担。第一百零五条 监事应当按照法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构和本章程的相关规定，忠实履行相关职责。第十章 财务会计制度、利润分配和审计第一百零六条 公司应按照国家有关法律、行政法规和国务院财政主管机构制定的中国会计准则，以及国务院银行业监督管理机构的有关规定，制定公司的财务会计制度和内部审计制度