风险评估与控制新规制度.doc

风险评估与控制制度一、为保证公司顺利开展直接投资业务、建立有效直接投资业务风险控制体系制定本制度。二、华西金智投资有限责任公司（如下简称“华西金智”或“公司”）寻常运营风险控制应遵循证券公司风险控制指标管理办法（34号令）、证券公司内部控制指引等法律法规，以华西证券有限责任公司内部控制制度为公司风险控制基本性指引文献。同步，针对直接投资业务特殊性，公司将依照公司章程和各项规章制度，构建和完善公司风险控制制度和体系，以保证公司规范健康发展。三、公司直接投资业务中防范重要风险类型（一）经营风险公司应严格防范由于对宏观经济政策调节结识不充分、对经济周期把握不精确、尽职调查不进一步不全面、投资决策不慎、执行不严格、退出机制及方式选取不当等致使投资失误导致经营风险。（二）财务风险公司应当严格履行授权，控制投资规模，保证投资项目顺利退出，避免产生由于公司资产不能按筹划、正常、及时变现流动性风险。 （三）道德风险公司应当建立有效机制，防范公司投资决策与管理人员因缺少职业道德，不遵守公司关于规章制度，导致项目投资亏损或失败风险。（四）市场风险公司应当采用办法防范市场风险，重要涉及由于利率、外汇、通货膨胀等因素对投资项目公司生产经营产生重大影响风险，也涉及投资项目公司由于不可抗力或不可预见因素，导致项目投资亏损或失败。三、风险控制原则（一）权威性原则公司制定并实行各项风险控制制度具备高度权威性，是公司所有员工行为及所有业务经营活动都必要遵循准则。（二）全面性原则风险控制全面覆盖公司所有部门和岗位，渗入各项业务过程决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。（三）互相制约原则公司及各部门在内部组织构造设计上要权责分明，形成互相制约机制，建立不同部门、不同岗位之间制衡体系，消除风险控制中盲点。（四）防火墙原则公司直接投资业务与华西证券其她业务之间必要建立严格防火墙隔离制度。公司投资项目与华西证券业务同步开展，必要实行空间隔离，充分保证信息隔离和保密。项目有关人员须订立保密承诺书，有关人员不得泄露内幕信息，以避免内幕交易。（五）有效性原则风险控制制度还必要依照国家政策、法律、法规及公司经营管理发展变化进行适时修订完善，有效地保证制度全面贯彻执行，不得有任何空间、时限及人员例外。四、风险控制体系公司直接投资业务风险控制体系，由内部控制和外部监管两个某些构成。（一）风险内部控制体系内部控制体系由公司职责明确组织机构和有关规章制度构建。1、董事会。审议批准公司资产投资年度筹划，对单个直接投资项目进行决策，对已投资项目退出方案进行决策。2、风险控制委员会。制定公司直接投资业务风险控制政策，建立风险指标体系，对直接投资业务进行全面监督、控制、审查，出具项目风险分析报告及动态风险分析报告，保证直接投资业务合法合规并在风险可承受范畴内开展。3、立项委员会。对拟投资项目进行初步判断，进行项目投资事前风险控制，决定项目立项与否进入尽职调查阶段。4、评审委员会。对拟投资项目进行风险评估，为公司提供专家评审建议。5、投资委员会。对公司拟投项目进行投票决策。对于超过500万元单一投资项目，经投资决策委员会全票通过后，还需由金智投资董事会2/3以上表决通过。5、公司经营管理机构。公司经营管理各机构层面既要严格执行并遵守公司有关风险控制制度和规定，强化自律，并互相监督，又要在业务经营管理活动中善于及时辨认和发现风险，并按照有关制度和规定加以化解，以减少公司投资项目业务经营风险。（二）风险外部监管体系外部监管体系由国家有关监管部门、母公司有关监管部门、专家支持团队和独立审计机构构成，以借助外部监控力量进行公司直接投资业务风险控制。1、国家有关监管部门。公司自觉接受来自财政、税务、证券、工商等机关根据有关法律法规，对公司投资业务经营活动进行政策指引和风险监管。2、母公司有关监管部门。华西证券合规和风险控制部门和稽核审计部指引建立直接投资业务风险指标体系，定期和不定期对公司直接投资业务进行风险评估和稽核审计。公司应根据母公司关于规定报送有关报告。3、专家支持团队。公司针对不同投资业务项目，将在评审委员会中外聘行业、财务、法律等关于专家进行风险控制，以减少投资项目决策和经营风险。4、外部独立审计机构。公司定期聘请注册会计师对公司进行常规审计，并出具单独审计意见。五、风险控制办法（一）建立完善风险控制体系公司应通过上述办法建立和完善内部和外部风险控制体系，从体制和基本上加强并实现风险控制目的。（二）制定规范业务流程、明确操作规范和严格管理制度1、公司应制定和完善各项业务活动操作流程和操作规范。2、公司应制定各有关职能部门和业务岗风险控制规则和管理制度。3、公司应致力于各项制度完善与贯彻。（三）建立完备风险控制指标体系公司通过建立完备风险控制指标体系，进行风险评估和测量，实现风险控制量化和可操作化。公司风险控制指标重要涉及但不限于：投资项目立项选取原则与重要指标、单一投资项目（公司）投资限额与比例指标、单一行业投资限额与比例指标、投资项目公司重大经营事项与财务变动监控指标。（四）风险分散公司应坚持投资项目多元化方略，制定投资风险分散办法，选取最优投资组合。分散投资可实行区域分散、行业分散和公司分散，以保证投资组合低风险和高收益。公司对单一行业投资限额原则上不超过公司净资产三分之一，对单一项目（公司）投资限额原则上不超过公司净资产20。（五）风险隔离公司应建立健全与华西证券关于业务风险隔离制度，防范与华西证券利益冲突与关联交易。（六）关联交易及回避机制尽量减少或避免关联交易。公司董事会应当依照客观原则判断该关联交易与否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就该交易与否公允出具专业意见。如公司业务人员在关联公司任职、兼职或拥关于联公司控股权，则该人员应不参加该项目任何工作。如果董事会成员或投委会成员为该关联交易一方当事人或在关联公司任职或拥关于联公司控股权，则该成员在关联交易表决时应予以回避。（七）动态风险监控公司应建立动态风险监控机制，对投资项目进行跟踪、持续调查，密切关注项目发展状况，及时发现由于市场环境、政策法规、原材料价格等变化带来项目风险，并提出相应解决方案。（八）文档管理公司应严格控制对工作底稿以及业务档案管理，执行公司保密制度，严格控制项目重大业务信息流动，避免信息不当流动和使用。（九）采用股东权益保护办法公司在进行投资时，应规定订立符合国际惯例股东权益保护条款合同。详细内容如下：1、特别投票权公司在投资合同谈判时应规定被投资公司订立一份投票权合同予以公司在某些重大问题上具备一票否决权：（1）重大资产购买与出售；（2）对外担保；（3）关联方资金往来；（4）审计师聘请与辞退；（5）引入新股东等事项。（6）普通状况下，公司应规定被投资公司在公司章程中设立合计投票制度。2、违约补救办法公司可以接受作为少数股东地位，但当公司管理层不能按照业务筹划各种目的经营公司时，公司可通过涉及接管董事会，调节公司方略和管理层等方式，对项目公司施加压力。3、反股权稀释条款当被投资公司在获得公司投资后仍吸取新投资者，则也许后期投资者股票价格低于前期投资，公司所持股票被稀释，因而必要增长前期投资者股票数来平衡，被投资公司应当免费地或按照双方承认价格予以公司相应股份，保证股权比例不变。4、周期性评估、分阶段投资公司可采用分阶段向被投资公司注入资金方式，并保证可依照投资状况采用回绝继续投资或采用其她惩罚性行为权利。六、本制度公司风险控制委员会解释和修订七、本制度经董事会审议通过后自发布之日起实行。