不设董事会的有限责任公司新版章程范本.doc

有限责任企业章程
（注：此范本适适用于不设董事会有限责任企业）
第一章 总 则
第一条 依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、法规要求，由_________等________方共同出资，设置 有限责任企业，（以下简称企业）特制订本章程。
第二条 本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。
第二章 企业名称和住所
第三条 企业名称：____________。
第四条 住所：________________________。
第三章 企业经营范围
第五条 企业经营范围：XXXXXX，XXXXX。（依法须经同意项目，经相关部门同意后方可开展经营活动）
以上经营范围以企业登记机关核定为准。
第四章 企业注册资本及股东姓名（名称）、
出资方法、出资额、出资期限
第六条 企业注册资本：_______万元人民币。
第七条 股东姓名或名称、出资方法、出资额、出资期限：
1．XXX，货币（或实物、土地使用权、知识产权、专利技术等）出资XX万元，于X年X月X日前缴足；
2．XXX，货币（或实物、土地使用权、知识产权、专利技术等）出资XX万元，于X年X月X日前缴足；
3．XXX，货币（或实物、土地使用权、知识产权、专利技术等）出资XX万元，于X年X月X日前缴足；
第五章 企业机构及其产生措施职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是企业权力机构。行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职员代表担任实施董事、监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项；
（三）审议同意实施董事汇报；
（四）审议同意监事汇报；
（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（八）对发行企业债券作出决议；
（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
（十)修改企业章程；
（十一）对企业对外投资或为她人提供担保作出决议。
（十二) 法律、法规和企业章程要求其它职权。
第九条 股东会首次会议由出资最多股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。(注：此条可由股东自行确定根据何种方法行使表决权)
第十一条 股东会会议分为定时会议和临时会议。
召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
定时会议每十二个月最少召开一次，。代表十分之一以上表决权股东，实施董事，监事提议召开临时会议，应该召开临时会议，
第十二条 股东会会议由实施董事召集和主持；实施董事不能推行职务或不推行职务，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
第十四条 企业不设董事会，设实施董事。任期三年，由股东会选举产生。实施董事任期届满，能够连任。
第十五条 实施董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）审定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（七）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度；
（十一）企业章程要求其它职权。
第十六条企业设经理，由实施董事兼任。经理对企业负责，行使下列职权；
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施实施董事决定；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
（七）决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用或解聘以外管理人员；
（八）企业章程要求其它职权。
第十七条 企业不设监事会，设监事__人。（注：能够是1-2人）
监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。实施董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十八条 监事行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议高级管理人员提出免职提议；
（三）当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议：
（五）向股东会会议提出提案：
（六）依据《企业法》第一百五十一条要求。对实施董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）企业章程要求其它职权。
第六章 企业法定代表人
第十九条 实施董事(注：也可是经理)为企业法定代表人，由股东会经半数以上表决权股东选举产生。法定代表人任期年，任期届满，可连选连任。
第七章 股东会会议认为需要要求其它事项
第二十条 股东之间能够相互转让其部分或全部出资。
第二十一条 股东向股东以外人转让股权．应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
经股东同意转让股权．在相同条件下．其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权．协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
第二十二条 有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权：
（一）企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，而且符合本法要求分配利润条件；
（二）企业合并、分立、转让关键财产；
（三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。
自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东和企业不能达成股权收购协议．股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十三条 企业营业期限 年，自企业营业执照签发之日起计算。
第二十四条 有下列情形之一，企业应该解散和进行清算：
(一)企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现：
(二)股东会决议解散；
(三)因企业合并或分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五)人民法院依据《企业法》第一百八十二条要求给予解散。企业依据前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第（五)项要求解散，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
第二十五条 有下列情形之一，企业清算组应该自企业清算结束之日起30日内向原企业登记机关申请注
销登记：
(一)企业被依法宣告破产；
(二)企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现，但企业经过修改企业章程而存续除外；
(三)股东会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(五)人民法院依法给予解散；
(六)法律、行政法规要求其它解散情形。
第八章 附 则
第二十六条 企业依据需要或包含企业登记事项变更可修改企业章程。修改企业章程应由股东作出决议。修改后企业章程应送原企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时应向企业登记机关做变更登记。
第二十七条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第二十八条 本章程由股东签订，自企业设置之日起生效。
第二十九条 本章程一式 份，股东 份，企业留存1份，并报企业登记机关立案1份。

股东签字(或盖章)：

年 月 日