不设立董事会的公司新版章程.doc

协议编号:___________

不设置董事会企业章程
(标准版)

甲 方：_________________
乙 方：_________________
签署日期：________________
签署地点：________________

第一章：总则
第一条、本章程依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、行政法规、规章要求制订。
第二条、本章程条款和法律、行政法规、规章不符，以法律、行政法规、规章要求为准。
第三条、本章程经全体股东讨论经过，在企业注册后生效，对本企业、股东、实施董事、监事、经理均含有约束力。
第二章：企业名称和住所
第四条、企业名称：。
第五条、企业住所：
邮政编码：
第三章：企业经营范围
第六条、企业经营范围：
第四章：企业注册资本
第七条、企业注册资本：_______________万元人民币。
第五章：股东姓名（名称）
第八条、企业股东共______个，分别是：
（一）_________。
住所（址）：
证件名称：
证件号码：
（二）________。
住所（址）：
证件名称：
证件号码：
（注：股东人数应为二个以上五十个以下；可续写）
第六章：股东出资方法、出资额和出资时间
第九条、股东出资方法、出资额和出资时间：
（一）以货币出资_____________万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资______万元，总认缴出资______万元，占注册资本_______%。
首期实缴出资____________万元，在申请企业设置登记前缴纳，其它认缴出资在领取营业执照之日起_____个月内缴足。
（二）以货币出资______万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资______万元，总认缴出资______万元，占注册资本_______%。
首期实缴出资______万元，在申请企业设置登记前缴纳，其它认缴出资在领取营业执照之日起个_____月内缴足。
（注：可续写）
第七章：股东权利和义务
第十条、股东享受下列权利：
风险提醒：
企业出资情况千差万别，假如因为一些特殊情况不能完全根据出资百分比行使表决权，或股份出资百分比特殊，比如各占50%将造成表决权无法行使。假如有这些情况，股东出资人能够在企业章程中约定不根据出资百分比行使表决权，给予一些特定股东尤其表决权，或在无法表决时根据特定百分比经过表决或特定股东直接决定。
比如在章程中约定股东不按持股百分比行使表决权，由一方持有较多表决权或股东会一般决议需半数以上（含半数）表决权经过来处理。当然，在企业章程对股东行使表决权方法没有明确要求时，应依据企业法要求根据出资百分比行使表决权。
（一）依据其出资份额行使表决权；
（二）有选举和被选举实施董事（实施董事）、监事权；
（三）查阅、复制企业章程、股东会会议统计和财务会计汇报；
（四）对企业业务、经营和财务管理工作进行监督，提出提议或质询；
（五）要求企业为其签发出资证实书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证实书编号记载于股东名册上；
（六）依法转让出资，优先购置企业其它股东转让出资；
（七）企业新增资本时，原股东能够优先认缴出资，并按以下第种方法分配认缴出资：
1、根据实缴出资百分比；
2、根据认缴出资百分比。
（八）按前款第______种方法分取红利；
（九）按企业章程相关要求转让和抵押所持有股权；
（十）企业终止，在企业办理清算完成后，根据实缴出资百分比分享剩下资产。
第十一条、股东推行下列义务：
（一）以其认缴出资额为限对企业负担责任；
风险提醒：
企业法只要求了董事实施职务违法、侵犯企业和股东权益，造成损失时，负担赔偿责任，但具体救助路径没有要求。为了完善救助路径，可在章程中做以下要求：
董事、监事、经理在实施企业职务时，违反法律、行政法规、企业章程要求，和因无故不推行职务、私自离职，侵犯企业和股东正当权益，应该负担赔偿责任；发生上述情形且企业怠于起诉时，任何股东有权代表企业提起诉讼。因诉讼而发生实际支出，由企业负担。
（二）遵守企业章程，不得滥用股东权利损害企业和其它股东利益；
（三）应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额；以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移到企业名下手续；
（四）不按认缴期限出资或不按要求认缴金额出资，应向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任；
（五）企业注册登记后，不得抽逃出资；
（六）保守企业商业秘密；
（七）支持企业经营管理，提出合理化提议，促进企业业务发展。
第八章：企业股权转让和抵押
第十二条、股东之间能够相互转让其全部或部分股权。
（一）股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东百分之（半数以上）以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
（二）经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自实缴/认缴出资百分比行使优先购置权。
第十三条、（选择性条款）自然人股东死亡后，其原持有股权按以下第___种方法处理：
风险提醒：
因为股东出资人持有股权属于财产权，所以是能够和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下出资股份。假如企业股东出资人为了预防发生这类情况，避免有不熟悉继承人经过继承成为企业股东，那么能够对股份继承做出尤其约定，比如股东出资人死亡则由其它股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
1、自然人股东死亡后，其股东资格由正当继承人继承；
2、根据股东约定：自然人股东死亡后，其原持有股权。
第十四条、受让人必需遵守本企业章程和相关法律、行政法规要求。
第九章：企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第十五条、企业股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。
第十六条、股东会行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职员代表担任（实施）董事、监事，决定相关（实施）董事、监事酬劳事项；
（三）审议同意（实施）董事（会）工作汇报；
（四）审议同意监事（会）工作汇报；
（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（八）对发行企业债券作出决议；
（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
（十）修改企业章程；
（十一）对股东向股东以外人转让出资作出决议。
第十七条、股东会议事方法和表决程序除《企业法》有要求外，根据本章程要求实施。
股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
股东会会议由股东根据以下第种_____方法行使表决权：
（一）股东会会议由股东根据实缴/认缴出资百分比行使表决权；
（二）根据股东约定：股东会会议由股东根据行使表决权。
第十八条、股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每个月召开一次。代表十分之一以上表决权股东提议召开临时会议，应该召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多股东召集和主持，依据《企业法》相关要求行使职权。
第十九条、召开股东会会议，应该于会议召开日前通知全体股东。股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。
第二十条、企业不设董事会，设实施董事一人，由股东会任命/选举/委派/聘用产生。
第二十一条、（实施）董事（会）对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集和主持股东会，并向股东会汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本方案；
（七）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）聘用或解聘企业（副）经理、财务责任人，决定其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度。
第二十二条、（实施）董事任期年（注：每届任期不得超出三年）。任期届满，能够连选连任。
第二十三条、（选择性条款）企业设经理一人，由股东会/董事会/实施董事（任命/选举/委派/聘用）产生。
经理对股东会/实施董事负责，行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章。
第二十四条、企业不设监事会，设监事人（注：须少于三人），由股东会任命/选举/委派/聘用产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。（实施）董事、高级管理人员及财务责任人不得兼任监事。
第二十五条、监事行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对（实施）董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议（实施）董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当（实施）董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求（实施）董事、高级管理人员给予纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在（实施）董事（会）不推行《企业法》要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依据《企业法》第一百五十二条要求，对（实施）董事、高级管理人员提起诉讼。
监事能够列席董事会会议。
第二十六条、企业向其它企业投资或为她人提供担保，须经股东会决议。
第十章：企业法定代表人
第二十七条、企业法定代表人由实施董事/经理担任。
法定代表人代表企业法人利益，根据法人意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动，并接收本企业全体组员和相关机关监督。
第十一章：企业财务会计制度
第二十八条、企业依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立本企业财务、会计制度。
第二十九条、企业应该每一会计年度终了时制作财务会计汇报并依法经审查验证。财务会计汇报包含下列财务会计报表及隶属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）现金流量表；
（四）财务情况说明表；
（五）利润分配表。
第三十条、企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，依法经审查验证，报送企业全体股东。
第三十一条、企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金，并提取利润百分之列入企业法定公益金，企业法定公积金累计额为企业注册资本_______%以上，可不再提取。
第三十二条、企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。
第三十三条、企业提取法定公益金用于本企业职员集体福利。
第三十四条、企业填补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，根据股东出资百分比分配。
第三十五条、企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所，由股东会/董事会决定。
第十二章：股东会会议认为需要要求其它事项
第三十六条、企业解散事由。企业有下列情形之一，能够解散：
（一）企业章程要求营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因企业合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）人民法院依据《企业法》第一百八十三条要求给予解散。
第三十七条、企业清算措施。企业因《企业法》第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项要求情形而解散，应该按《企业法》要求进行清算。
清算期间，企业存续，但不得开展和清算无关经营活动。
企业财产按《企业法》要求清偿后剩下财产，企业根据股东实缴出资百分比分配。
第三十八条、企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或相关主管机关确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第十三章：附则
第三十九条、（选择性条款）企业营业期限为年，自企业营业执照签发之日起计。
第四十条、本章程于____年____月____日签订，自企业登记机关核准企业设置登记之日起生效，修改亦同。
第四十一条、本章程未要求事项，按《企业法》相关要求实施。
全体股东署名、盖章：
____年____月____日