不设立董事会的公司新版章程.doc

协议编号:_不设置董事会企业章程(标准版)甲 方：_乙 方：_签署日期：_签署地点：_ 第一章：总则 第一条、本章程依据中国企业法（以下简称企业法）及相关法律、行政法规、规章要求制订。 第二条、本章程条款和法律、行政法规、规章不符，以法律、行政法规、规章要求为准。 第三条、本章程经全体股东讨论经过，在企业注册后生效，对本企业、股东、实施董事、监事、经理均含有约束力。 第二章：企业名称和住所 第四条、企业名称：。 第五条、企业住所： 邮政编码： 第三章：企业经营范围 第六条、企业经营范围： 第四章：企业注册资本 第七条、企业注册资本：_万元人民币。 第五章：股东姓名（名称） 第八条、企业股东共_个，分别是： （一）_。 住所（址）： 证件名称： 证件号码： （二）_。 住所（址）： 证件名称： 证件号码： （注：股东人数应为二个以上五十个以下；可续写） 第六章：股东出资方法、出资额和出资时间 第九条、股东出资方法、出资额和出资时间： （一）以货币出资_万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资_万元，总认缴出资_万元，占注册资本_%。 首期实缴出资_万元，在申请企业设置登记前缴纳，其它认缴出资在领取营业执照之日起_个月内缴足。 （二）以货币出资_万元，以（实物、知识产权、土地使用权等非货币财产）作价出资_万元，总认缴出资_万元，占注册资本_%。 首期实缴出资_万元，在申请企业设置登记前缴纳，其它认缴出资在领取营业执照之日起个_月内缴足。 （注：可续写） 第七章：股东权利和义务 第十条、股东享受下列权利： 风险提醒： 企业出资情况千差万别，假如因为一些特殊情况不能完全根据出资百分比行使表决权，或股份出资百分比特殊，比如各占50%将造成表决权无法行使。假如有这些情况，股东出资人能够在企业章程中约定不根据出资百分比行使表决权，给予一些特定股东尤其表决权，或在无法表决时根据特定百分比经过表决或特定股东直接决定。 比如在章程中约定股东不按持股百分比行使表决权，由一方持有较多表决权或股东会一般决议需半数以上（含半数）表决权经过来处理。当然，在企业章程对股东行使表决权方法没有明确要求时，应依据企业法要求根据出资百分比行使表决权。 （一）依据其出资份额行使表决权； （二）有选举和被选举实施董事（实施董事）、监事权； （三）查阅、复制企业章程、股东会会议统计和财务会计汇报； （四）对企业业务、经营和财务管理工作进行监督，提出提议或质询； （五）要求企业为其签发出资证实书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证实书编号记载于股东名册上； （六）依法转让出资，优先购置企业其它股东转让出资； （七）企业新增资本时，原股东能够优先认缴出资，并按以下第种方法分配认缴出资： 1、根据实缴出资百分比； 2、根据认缴出资百分比。 （八）按前款第_种方法分取红利； （九）按企业章程相关要求转让和抵押所持有股权； （十）企业终止，在企业办理清算完成后，根据实缴出资百分比分享剩下资产。 第十一条、股东推行下列义务： （一）以其认缴出资额为限对企业负担责任； 风险提醒： 企业法只要求了董事实施职务违法、侵犯企业和股东权益，造成损失时，负担赔偿责任，但具体救助路径没有要求。为了完善救助路径，可在章程中做以下要求： 董事、监事、经理在实施企业职务时，违反法律、行政法规、企业章程要求，和因无故不推行职务、私自离职，侵犯企业和股东正当权益，应该负担赔偿责任；发生上述情形且企业怠于起诉时，任何股东有权代表企业提起诉讼。因诉讼而发生实际支出，由企业负担。 （二）遵守企业章程，不得滥用股东权利损害企业和其它股东利益； （三）应该按期足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额；以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设账户；以非货币财产出资，应该依法办理其财产权转移到企业名下手续； （四）不按认缴期限出资或不按要求认缴金额出资，应向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任； （五）企业注册登记后，不得抽逃出资； （六）保守企业商业秘密； （七）支持企业经营管理，提出合理化提议，促进企业业务发展。 第八章：企业股权转让和抵押 第十二条、股东之间能够相互转让其全部或部分股权。 （一）股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东百分之（半数以上）以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。 （二）经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自实缴/认缴出资百分比行使优先购置权。 第十三条、（选择性条款）自然人股东死亡后，其原持有股权按以下第_种方法处理： 风险提醒： 因为股东出资人持有股权属于财产权，所以是能够和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下出资股份。假如企业股东出资人为了预防发生这类情况，避免有不熟悉继承人经过继承成为企业股东，那么能够对股份继承做出尤其约定，比如股东出资人死亡则由其它股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。 1、自然人股东死亡后，其股东资格由正当继承人继承； 2、根据股东约定：自然人股东死亡后，其原持有股权。 第十四条、受让人必需遵守本企业章程和相关法律、行政法规要求。 第九章：企业机构及其产生措施、职权、议事规则 第十五条、企业股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。 第十六条、股东会行使下列职权： （一）决定企业经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职员代表担任（实施）董事、监事，决定相关（实施）董事、监事酬劳事项； （三）审议同意（实施）董事（会）工作汇报； （四）审议同意监事（会）工作汇报； （五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （七）对企业增加或降低注册资本作出决议； （八）对发行企业债券作出决议； （九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议； （十）修改企业章程； （十一）对股东向股东以外人转让出资作出决议。 第十七条、股东会议事方法和表决程序除企业法有要求外，根据本章程要求实施。 股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。 股东会会议由股东根据以下第种_方法行使表决权： （一）股东会会议由股东根据实缴/认缴出资百分比行使表决权； （二）根据股东约定：股东会会议由股东根据行使表决权。 第十八条、股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每个月召开一次。代表十分之一以上表决权股东提议召开临时会议，应该召开临时会议。 首次股东会会议由出资最多股东召集和主持，依据企业法相关要求行使职权。 第十九条、召开股东会会议，应该于会议召开日前通知全体股东。股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。 第二十条、企业不设董事会，设实施董事一人，由股东会任命/选举/委派/聘用产生。 第二十一条、（实施）董事（会）对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会，并向股东会汇报工作； （二）实施股东会决议； （三）决定企业经营计划和投资方案； （四）制订企业年度财务预算方案、决算方案； （五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案； （六）制订企业增加或降低注册资本方案； （七）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案； （八）决定企业内部管理机构设置； （九）聘用或解聘企业（副）经理、财务责任人，决定其酬劳事项； （十）制订企业基础管理制度。 第二十二条、（实施）董事任期年（注：每届任期不得超出三年）。任期届满，能够连选连任。 第二十三条、（选择性条款）企业设经理一人，由股东会/董事会/实施董事（任命/选举/委派/聘用）产生。 经理对股东会/实施董事负责，行使下列职权： （一）主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施企业年度经营计划和投资方案； （三）拟订企业内部管理机构设置方案； （四）拟订企业基础管理制度； （五）制订企业具体规章。 第二十四条、企业不设监事会，设监事人（注：须少于三人），由股东会任命/选举/委派/聘用产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。（实施）董事、高级管理人员及财务责任人不得兼任监事。 第二十五条、监事行使下列职权： （一）检验企业财务； （二）对（实施）董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议（实施）董事、高级管理人员提出免职提议； （三）当（实施）董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求（实施）董事、高级管理人员给予纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在（实施）董事（会）不推行企业法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依据企业法第一百五十二条要求，对（实施）董事、高级管理人员提起诉讼。 监事能够列席董事会会议。 第二十六条、企业向其它企业投资或为她人提供担保，须经股东会决议。 第十章：企业法定代表人 第二十七条、企业法定代表人由实施董事/经理担任。 法定代表人代表企业法人利益，根据法人意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动，并接收本企业全体组员和相关机关监督。 第十一章：企业财务会计制度 第二十八条、企业依据法律、行政法规和国务院财政部门要求建立本企业财务、会计制度。 第二十九条、企业应该每一会计年度终了时制作财务会计汇报并依法经审查验证。财务会计汇报包含下列财务会计报表及隶属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）现金流量表； （四）财务情况说明表； （五）利润分配表。 第三十条、企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，依法经审查验证，报送企业全体股东。 第三十一条、企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金，并提取利润百分之列入企业法定公益金，企业法定公积金累计额为企业注册资本_%以上，可不再提取。 第三十二条、企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。 第三十三条、企业提取法定公益金用于本企业职员集体福利。 第三十四条、企业填补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，根据股东出资百分比分配。 第三十五条、企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所，由股东会/董事会决定。 第十二章：股东会会议认为需要要求其它事项 第三十六条、企业解散事由。企业有下列情形之一，能够解散： （一）企业章程要求营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因企业合并或分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； （五）人民法院依据企业法第一百八十三条要求给予解散。 第三十七条、企业清算措施。企业因企业法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项要求情形而解散，应该按企业法要求进行清算。 清算期间，企业存续，但不得开展和清算无关经营活动。 企业财产按企业法要求清偿后剩下财产，企业根据股东实缴出资百分比分配。 第三十八条、企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或相关主管机关确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。 第十三章：附则 第三十九条、（选择性条款）企业营业期限为年，自企业营业执照签发之日起计。 第四十条、本章程于_年_月_日签订，自企业登记机关核准企业设置登记之日起生效，修改亦同。 第四十一条、本章程未要求事项，按企业法相关要求实施。 全体股东署名、盖章： _年_月_日