资源描述
法律尽职调查清单
xx律师事务所
房地产并购项目法律尽职调查文件清单
使用说明：
1 本清单共【】类【】项。由项目公司按本说明准备尽职调查文件清单，并相应填写本清单后连同其提供的文件一并送交律师（填写完毕的本清单及提供的文件均应加盖项目公司的公章）。
2 清单的填写方式：
2.1 能够提供清单所指文件的，在清单“有/无”栏中填写【有】，同时提供相应资料。
2.2 确知清单所指文件不存在或不适用的，在清单“有/无”栏中分别填写【无】或【不适用】。
2.3 确知清单所指文件存在，但不能提供的，在清单“有/无”栏中填写【无】，同时在清单“备注”栏中说明不能提供的原因，同时说明能否通过其他渠道协助查阅或获取。
2.4 不能确认清单所指文件是否存在的，在清单“有/无”栏中填写【无】，同时在清单“备注”栏中注明【待查】。
3 文件提供方式：
3.1 提供任何一个文件时，应提供该文件的全部内容，包括该文件的封皮、封底、附件、附图、补充、修改文件、同一文件的不同文字版本。
3.2 只请提供文件原件的复印件（扫描件），以A4纸复印。
4 项目公司应负责其提供的文件复印件（扫描件）与其掌握的原始文件一致。
5 清单所指明的文件类别及名称，仅供项目公司查找资料之参考。项目公司已经了解到的任何虽未在本清单中未列明、但可能对本项目交易构成影响的文件或情况，均应予以提供。尽职调查律师亦随时可能视情况要求提供本清单中未列明的文件。
6 其他事项：本清单将根据尽职调查的深入而进行补充、增加、或修改。
7 尽职调查律师联系方式：
联系人：x 电话：x
电子邮件：x
通信地址：x
邮编： x
xx律师事务所
20xx年x月x日
第一类文件 ：项目公司主体资格文件
序号
文件名称/文件信息
有/无
备注
1.
项目公司全套工商登记档案材料
※如提供全套工商登记档案材料，档案材料中已有材料无需重复提供。
2.
外商投资企业批准证书
3.
经年检的最新营业执照（正本和副本）
4.
房地产开发企业资质证书及其资质年检表
5.
物业管理资质证书
6.
最新组织机构代码证
7.
最新税务登记证（国税和地税）
8.
外汇登记证
9.
外债登记证
10.
银行贷款卡
11.
银行开户证明文件（人民币账户/外汇账户）
12.
国有资产产权登记证
13.
统计登记证
14.
社会保险登记证
15.
公司成立时及历次变更的验资报告及出资证明书
16.
最新章程及其附件、章程的修正案或补充
17.
目标公司最近三年的董事会、监事会、股东会会议记录、决议等资料文件
18.
目标公司关于法人治理方面的规范性文件
19.
公司的股东协议、合资或合作协议、其他对股权有约定的文件及其附件、修改或补充协议
20.
现有的股权结构图 (包括各投资者的持股比例，公司全部或部分拥有的所有企业的名称及公司在该等企业的持股比例，以及公司所有分支机构的名称)，股权结构至少应从项目公司追溯至发行优先股的公司（注：向上披露到自然人，向下披露到最下一级子公司）
21.
现任董事会/联合管理机构成员名单
※请注明姓名、职务、任期起止期限
22.
现任监事会/监事人员名单
※请注明姓名、职务、任期起止期限
23.
现任高级管理人员名单（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人）
※请注明姓名、职务、任期起止期限
24.
目标公司过去三年董事、监事、高级管理人员变动情况
项目公司对外投资文件
25.
项目公司对外投资情况
26.
项目公司对外投资对象的最新营业执照（正本和副本）
27.
项目公司对外投资对象的最新章程
28.
项目公司投资或出资已到位的证明文件
项目公司股东文件
29.
项目公司股东的最新营业执照、最新章程及董事会成员名单
30.
项目公司股东就目标项目的投资、运营、收益分配、资产处置等方面的任何合同、协议或书面文件
31.
项目公司任何代持协议以及其他对于公司股权（包括对投票权以及宣布或支付股利的任何限制）有任何限制或约定的协议或文件
32.
关于授予管理人员员工激励股权（期权）、分红权或其他类似权益的所有股东会决议、书面协议或公司规章制度等的全文及实际执行情况的简要说明（如有）
33.
目标公司股东、董事、监事、高级管理人员是否在其他公司兼职、是否存在对外投资其他公司的情况，如存在，是否涉及同业竞争
34.
目标公司股东之间达成的有关各自权利、义务以及有关股东在公司的权利、义务的任何协议书、备忘录或者其他书面文件
第二类文件 ：项目土地和房屋权属相关文件
序号
文件名称
有/无
备注
土地证相关文件
35.
土地使用证
36.
国有土地出让合同及其全部补充协议
37.
国有土地转让合同/在建工程转让合同
38.
缴纳地价款（含罚款）凭证
39.
契税完税凭证
40.
国有土地转让合同/在建工程转让合同项下价款的付款凭证
41.
取得土地使用权的招拍挂文件（含公告、成交确认书等）
42.
项目用地红线图
43.
土地现状描述
※包括交通、场地平整、上下水等配套设施、地上建筑物、构筑物情况
房屋所有权证
44.
房屋所有权证
※包括项目公司名下所有的房屋所有权证
45.
房屋现状描述
第三类文件 ：项目开发建设手续
序号
文件名称/文件信息
有/无
备注
46.
建设项目立项手续
47.
建设用地规划许可证
48.
建设工程规划许可证
49.
规划意见书
50.
施工许可证
51.
竣工验收备案表
52.
人防文件
※人民防空工程设计审核批准通知单或防空地下室易地建设证明书或人防许可证
53.
预售/销售许可证
54.
项目环境评价政府批复文件
55.
项目总体布置图
56.
项目现状描述
※包括项目开发建设进度、预计交付时间、交付楼栋等。
57.
项目整体预算及明细
58.
截止目前项目已投入费用及明细
59.
项目尚未完成的工程及手续开发建设进度说明
60.
项目是否存在欠付工程款的情况说明
61.
请书面说明项目是否均可以办理产权证，是否存在部分物业不能办理产权证的情形
62.
请书面说明项目是否存在超规建设问题，如存在，请说明已涉及或可能涉及的处罚
第四类文件 ：项目建设工程技术资料相关文件
序号
文件名称/文件信息
有/无
备注
63.
竣工各单项验收报告
64.
项目设计单位出的报批图、本工程全部施工图（项目总平面图、立面图、剖面图、分层平面图）
第五类文件 ：项目工程施工相关文件
序号
文件名称/文件信息
有/无
备注
65.
总包合同
66.
内外装、幕墙、机电、电梯等主要分包单位的分包、供货合同
第六类文件 ：项目经营、管理相关文件
序号
文件名称/文件信息
有/无
备注
67.
已销售（包括意向性预售/销售）房屋统计表
※包括买受人名称、签约时间、已预售/销售部位、付款方式、面积、预售/销售价格等。
68.
已销售房屋的履行情况说明
※包括尚未支付的房价款金额、交房时间、取得产权证时间、是否存在逾期交房、逾期接收、是否承担其他违约责任等履行情况。
69.
项目公司与买受人签署的回购协议
70.
项目目前预售/销售计划
71.
项目租赁情况统计表
※包括承租人、承租部位、面积、租金标准、租赁年限、履约状况。
72.
租赁登记备案手续
73.
就持有及经营该房产所需缴纳的税款情况进行说明
74.
项目酒店管理合同
75.
项目公司为项目投保的保险合同及保费缴纳凭证
※险种包括财产一切险、第三者责任险、火灾险等。
76.
项目曾发生火灾的原因及后续赔偿、处理的相关文件
第七类文件 ：项目公司债务文件
序号
文件名称/文件信息
有/无
备注
77.
项目公司现有债务情况统计表（请填写附件一）
※包括向银行、信托、基金、资管计划、其他金融机构贷款、股东借款、民间融资组织、高利贷、典当行、担保公司等机构和个人，以及项目公司帐内、账外借款等尚未付清的往来款、货款等。
78.
尚未清偿完毕的债务合同所对应的担保合同（请填写附件一）
79.
尚未清偿完毕的债务合同及已还款凭证
※包括贷款/借款合同、展期协议、借新还旧协议、股东借款协议、购货合同等。
80.
尚未清偿完毕的担保合同所对应的抵押/质押登记证明文件
※包括抵押物所对应的房产证、土地证、他项权证、质押登记证明文件。
第八类文件 ：项目公司重大合同文件
序号
文件名称/文件信息
有/无
备注
81.
标的额在【100】万元以上的项目公司对外签署的全部合同及履行情况说明（请填写附件二），并请提供该等全部重大合同
82.
项目公司与任一政府部门或政府机构达成的所有协议、须经政府授权或批准方可生效的协议
83.
项目公司管理或者任何业务的委托或承包协议
84.
项目公司的全部合同台账
第九类文件 ：项目公司重大资产文件（房产、土地除外）
序号
文件名称/文件信息
有/无
备注
85.
项目公司名下固定资产及无形资产清单
第十类文件 ：项目公司及项目的诉讼/仲裁纠纷（含查封、扣押、冻结及抵押、质押）相关文件
序号
文件名称/文件信息
有/无
备注
86.
列表说明与项目公司、项目有关的纠纷情况
※尤其是与本项目资产、股权权属、开发权益、转让、工程款、贷款、抵押、商品房销售有关的纠纷；
包括刑事诉讼、民事诉讼、行政诉讼、仲裁；
请分别列明原告、被告、审理法院、审理时间、案由、涉案金额、案件进展情况，无论该案是否已完结。
87.
前述纠纷情况列表中尚未完结纠纷的相关法律文书
88.
项目公司名下资产（尤其是项目任何部位）/项目公司股权被查封、扣押、冻结的情况说明及相关文件
89.
项目公司名下资产（尤其是项目任何部位）被抵押的详细情况及相关文件
※请说明抵押范围、抵押权人、抵押所担保的主债权履行情况；
请提供抵押合同、抵押所担保的主合同、抵押登记文件等。
90.
项目公司股权被质押、冻结或者司法查封的情况说明及相关文件
91.
项目公司是否存在重大违法、违规行为的情况说明及证明文件
※包括被工商、环保、税务、劳动、技术监督等主管部门处罚的情况。
92.
项目公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在重大违法、违规行为，是否涉及诉讼、仲裁或潜在诉讼、纠纷
93.
项目公司劳动纠纷情况说明及证明文件
94.
项目公司潜在诉讼、纠纷情况说明
95.
项目公司是否存在破产清算、重整等类似情形
第十一类文件 ：项目公司财务、税务文件
序号
文件名称/文件信息
有/无
备注
96.
截至基准日 本项目基准日指：2014年7月31日
的资产负债表、利润表、现金流量表
97.
税款缴纳情况说明
※请列明项目公司最近三个年度应缴纳的税种、税率、纳税期限、应纳税额、已纳税额、未纳税额。
98.
税收优惠/财政补贴情况说明及相关文件
99.
欠缴税款催缴、税收处罚情况说明及相关文件
※请说明欠缴税款、税收处罚的执行情况，并提供欠税通知、欠税行政处罚决定、补缴税凭证等文件。
第十二类文件 ：项目公司人力资源、公司治理文件
序号
文件名称/文件信息
有/无
备注
100.
组织机构、治理结构情况说明
※请说明项目公司的组织机构、部门设置、职能。
101.
员工花名册（请填写附件三）
102.
项目公司与员工签订的劳动合同样本；如与个别人员签订的聘用合同含有特殊条款，请提供该等合同
103.
公司与劳动管理相关的顾问协议、保密或非竞争协议、解雇协议、补偿协议或类似内容的文件样本（如有）
104.
公司与监事、董事、主要管理人员（如总经理、副总经理、部门管理人员、总会计师等）签订的劳动合同和其它报酬、福利安排协议，是否为上述人士投保人身保险、责任险，并提供有关保单
105.
公司的社会保险登记证，公积金开户证明
106.
劳动部门对公司的年检、调查或审查情况
107.
公司自成立以来发生过的重大劳动纠纷事件的报告
附件一：项目公司债务与担保情况
注：请项目公司按照下表填写截至项目基准日所有对外债务与担保情况（如相关栏目没有，可填写无），并请于本表上盖章确认。具体如下：
1． 项目公司全部对外债务情况(包括但不限于银行、信托、基金、资管计划、公司借款、工程欠款等全部债务)
序号
合同
名称
债务人
债权人
签订
日期
本金(万元人民币)
借款期限
利率及已发生利息
履行
情况
担保情况
1
2
3
.
2． 项目公司全部对外担保情况
序号
担保人
债权人及债务人
主债权金额
债务人履行主债务的期限
担保
期间
担保方式
1
2
3
.
填表日期：
公司公章：
附件二：项目公司合同履行情况
注：(1)本表为项目公司签订的全部重大合同（标的额在人民币【100】万元以上）履行情况；
(2)合同履行情况主要指按照合同已经支付多少款项或尚有多少款项未支付；
(3)备注主要包括合同履行中是否存在诉讼、较大争议或其他对合同履行产生重大影响的情形；
(4)截止日期为项目基准日，请项目公司在本表上盖章。
序号
合同名称
相对方
签订日期
合同金额(元人民币)
履行期限
履行情况
备注
1
2
填表日期：
公司公章：
10
法律尽职调查清单
附件三：项目公司员工情况表
注：（1）烦请项目公司填写截至项目基准日与项目公司签署正式劳动合同全部员工情况（见下表），并请于本表上盖章确认。
（2）除下表外，烦请项目公司说明：未与项目公司签劳动合同，但存在劳动关系人数；退休人数（含返聘人数）；以及退休返聘人数。
序号
员工
姓名
职务
劳动合同终止日期
到公司任职日期
专职/兼职
是否缴纳养老保险
是否缴纳医疗保险
是否缴纳失业保险
是否缴纳生育保险
是否缴纳工伤保险
是否缴纳住房公积金
备注
1
2
3
4
5
6
填表日期：
公司公章：
11
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