国有企业关连交易管理规定模版.docx

关连交易管理规定第一章 总则第一条 为加强股份有限公司（以下简称“公司”）的关连交易管理工作，规范关连交易行为，有效防范和控制经营风险，保证关连交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）等法律、法规、规章、规范性文件以及股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），特制定本规定。第二条 本规定适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的分、子公司。第三条 本规定对公司股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力，公司股东、董事、监事和高级管理人员均应遵守。第四条 公司的关连交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，并符合香港上市规则的有关规定。第二章 关连人士及关连交易的认定第五条 公司的关连人士包括：（一）公司及其各分、子公司的董事（包括在过去12个月内曾担任过公司及其各分、子公司董事的任何人士）、监事、总经理和主要股东（以下简称“基本关连人士”）。主要股东指能够在公司或其各分、子公司的任何股东大会上行使或控制行使10%或10%以上表决权的人士；（二）上述基本关连人士的联系人（对联系人的认定详见本规定第九章）；（三）若上述基本关连人士及其联系人(不包括各分、子公司的基本关连人士及其联系人)有权单独或共同在公司的非全资子公司股东大会上行使或控制行使10%或10%以上表决权，该等非全资子公司为公司的关连人士；（四）上述第（三）条所述的公司的非全资子公司的下属各级分、子公司；（五）公司的非重大子公司的董事、监事、高级管理人员、主要股东不构成公司的关连人士（对非重大子公司的认定详见本规定第九章）。第六条 除第五条第（三）、（四）款所规定的公司的非全资子公司及其下属各级分、子公司外，公司的其他分、子公司不属于公司的关连人士。第七条 除上述人士外，关连人士还包括按照香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）颁布的此后随时生效的规则而确定为关连人士的任何自然人和法人。第八条 公司的关连交易，是指公司或其分、子公司与公司的关连人士进行的任何交易，包括但不限于提供产品、提供担保、提供财务资助、发行股份、提供服务或共同分享服务、设立合营安排等交易。第九条 公司的关连交易可分为一次性关连交易和持续性关连交易。一次性关连交易指除下述持续性关连交易以外的其他关连交易。持续性关连交易指预期在一段时间内持续或经常进行的、涉及货物、服务或提供财务资助的关连交易，通常是指公司在日常业务中进行的交易，包括但不限于：（一）销售产品、商品；（二）提供或者接受劳务；（三）委托或者受托销售；（四）签订许可使用协议；（五）转让或者受让研究与开发项目；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）租入或者租出资产；（八）提供财务资助； （九）根据香港上市规则应认定为持续性关连交易的其他事项。第三章 关连交易的管理第十条 公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东大会决策的关连交易的审批。公司董事会负责除前款规定以外的应由董事会审批的关连交易以及证券监管机构规定的其他关连交易的审批。 公司董事会审计委员会负责公司关连人士名单的确认、关连交易的总体审核以及公司关连交易总体情况的定期审查，具体包括在每半年度结束后10日内对全公司的关连交易事项的决策和履行情况进行核查，以及在每半年度结束后30日内对全公司的关连交易总体情况进行审查，并在形成审查意见后向公司董事会和监事会报告。公司监事会负责对关连交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。 公司总经理办公会审议决策其权限内的关连交易。 第十一条 公司董事会办公室负责关连人士的管理、关连人士名录的汇总和动态维护；公司股东大会和董事会负责组织关连交易的决策程序、关连交易的信息披露及披露豁免申请等工作。 财务管理部门负责关连交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并按季度上报董事会办公室备案。 法律事务部门负责关连人士、关连交易的识别和审查、关连交易协议的核查，并按季度上报董事会办公室备案。公司相关职能部门负责其职责范围内的关连交易议案的准备、关连交易协议的签署及关连交易进展情况的监督和报备。第十二条 公司相关职能部门在每项交易发生前，应当上报董事会办公室，由董事会办公室组织以下部门对该项交易进行合同审核及会签，具体包括：（一）法律事务部门，负责审查交易对方的背景、识别该交易是否属于关连交易，逐层揭示关连人士与公司之间的关连关系。（二）财务管理部门，负责对交易相关数据进行核查，进行比率测试；（三）董事会办公室，负责对关连人士名录进行核查，判断交易对方是否属于已经纳入名录的关连人士，以及是否存在潜在关连人士并须更新关连人士名录，以及判断该交易是否需要披露。关连交易的审核结果应上报董事会办公室备案，并由董事会办公室组织履行关连交易的决策程序。在决策程序未履行完毕之前，不得自行签署有关关连交易的协议或进行交易。第十三条 公司各分、子公司负责统筹本公司进行的关连交易的管理，对关连交易的审核流程按照公司相关规定执行，并将各项关连交易审核结果上报公司董事会办公室。第十四条 公司各职能部门应当明确本部门负责关连人士和关连交易管理工作的人员，公司各分、子公司应当明确本公司负责关连人士和关连交易管理工作的部门和人员，并报公司董事会办公室备案。第四章 关连人士的报备 第十五条 公司的基本关连人士，应当将其与公司存在的关连关系及时告知公司董事会办公室；关连人士信息发生变动时，亦应及时告知董事会办公室变化情况。公司各部门及各分、子公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关连人士的信息及时提交公司董事会办公室；相关关连人士信息发生变动时，应及时向董事会办公室提交变化情况。 第十六条 公司董事会办公室每年度向公司基本关连人士发出关连人士变动的确认函并进行汇总及更新（如需），并将汇总更新后的关连人士名录报公司董事会审计委员会审查，同时发送给公司各部门及各分、子公司备用。公司董事会审计委员会在对公司关连人士名单确认后，应当及时向公司董事会和监事会报告。 第十七条 须备案的公司关连人士的信息包括： （一）如属法人，须列明法人的名称及组织机构代码，如属自然人，须列明自然人的姓名及身份证号码； （二）与公司存在的关连关系的说明等。第五章 关连交易的决策第十八条 公司或各分、子公司拟与关连人士进行关连交易的，须按照本章的规定履行决策程序后方可进行。 提交会议决策的关连交易议案应当就该交易的具体内容、定价政策、交易必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响做出详细说明。 第十九条 公司拟发生的关连交易，达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议批准；各分、子公司拟发生的关连交易，达到以下标准之一的，由各分、子公司按照相关决策程序审议批准；上述决策程序履行完毕后，应上报公司董事会办公室备案：（一）公司与其分、子公司之间，或公司的各分、子公司之间的交易（但涉及第五条第（三）款、第（四）款规定的非全资子公司的交易除外）；（二）符合香港上市规则规定的证券发行或回购；（三）公司或各分、子公司与其董事订立的服务合同；（四）符合香港上市规则规定的消费品或消费服务、共用行政管理服务；（五）根据香港上市规则进行的比率测试最高值（1）低于0.1%；（2）低于1%，但交易构成关连交易仅因为其所涉及的关连人士仅与公司的分、子公司有关系或有关连；或（3）低于5%且交易总价格低于港币300万元；（六）符合香港上市规则规定的与公司分、子公司层面的关连人士进行的交易(按一般商务条款或更佳条款进行)，但前提是：（1）公司的董事会批准该交易；及（2）公司的独立非执行董事确认该交易的条款公平合理，按一般商业条款进行，并符合公司及其股东的整体利益；（七）关连人士单纯因自身与公司的非重大子公司的关系而与公司有所关连，公司与该名关连人士之间进行的交易；（八）符合香港上市规则规定的与被动投资者（定义见香港上市规则）的联系人进行的交易。第二十条 公司拟发生的关连交易，达到以下标准的，由公司总经理办公会审议通过后提交公司董事会审议批准；各分、子公司拟发生的关连交易，达到以下标准的，在各分、子公司履行相关决策程序之后，提交公司总经理办公会审议，由公司总经理办公会审议通过后提交公司董事会审议批准；上述决策程序履行完毕后，应上报公司董事办公室备案；该等关连交易应在公司董事会审议通过后及时以公告形式披露： 根据香港上市规则进行的比率测试最高值：（一）低于5%；或（二）虽等于或高于5%但低于25%，且总交易金额低于港币1000万元。第二十一条 公司拟发生的关连交易，如不属于上述第十九条和第二十条所述类别的交易，由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准；各分、子公司拟发生的关连交易，如不属于上述第十九条和第二十条所述类别的交易，由各分、子公司履行相关决策程序之后，提交公司总经理办公会审议，由公司总经理办公会审议通过后提交公司董事会审议，在公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准；上述决策程序履行完毕后，应上报公司董事会办公室备案；该等关连交易应在公司董事会审议通过后及时以公告和通函形式披露。 第二十二条 公司或各分、子公司拟发生的须公司股东大会审议批准的关连交易，应当在公司独立非执行董事事前认可后提交公司董事会审议。独立非执行董事应当聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司或各分、子公司拟发生的须公司股东大会审议批准的关连交易，公司董事会审计委员会应当同时对该关连交易事项进行审核，形成书面意见，提交公司董事会审议，并报告公司监事会。公司董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十三条 公司或各分、子公司进行下列关连交易，应当按照连续12个月内合并计算的原则计算关连交易金额，然后相应适用本章的规定： （一）与同一关连人士或相互有关连的人士进行的交易；（二）涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司的证券或者权益；（三）该等交易将导致公司及其分、子公司大量参与一项新的业务。已经按照合并计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的合并计算范围。 第二十四条 公司董事会审议关连交易事项时，关连董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关连董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关连董事过半数通过。出席该董事会会议的非关连董事人数不足3人的，应当将该交易提交公司股东大会审议。关连董事包括具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十五条 公司股东大会审议关连交易事项时，关连股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。关连股东所代表的有表决权的股份数不计入就相关决议须统计的有表决权的股份总数。关连股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权；（三）被交易对方直接或间接控制；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第二十六条 对于符合豁免披露条件的关连交易，公司董事会可以根据香港上市规则的规定向香港联交所申请豁免。第六章 持续性关连交易的特别规定 第二十七条 公司或各分、子公司与关连人士进行持续性关连交易的，应根据本章的规定分别履行相应的决策程序和披露义务： （一）首次发生的持续性关连交易，公司与关连人士须订立书面协议，根据协议涉及的年度总交易金额提交公司董事会或者股东大会审议，并及时披露交易详情；公司此后实际执行中超出预计总金额的，应根据超出金额重新提请公司董事会或者股东大会审议并披露； （二）已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的持续性关连交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司根据规定应在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的持续关连交易协议，根据协议涉及的年度总交易金额重新提交公司董事会或者股东大会审议；（三）每项持续性关连交易由所负责的相关职能部门及财务管理部门进行年度交易总额的预算；（四）每个会计年度年初由公司董事会办公室对持续性关连交易事项进行统计，确定本年度各类持续性关连交易的上限，并及时向各有关职能部门通报；（五）如公司董事会办公室经过统计之后预计某项持续性关连交易的年度交易金额将超过预先批准的年度上限，则董事会办公室应迅速汇总，并根据新的年度上限组织相应的决策程序，及时披露交易详情；（六）超过预先批准的年度上限、而未按照要求履行决策程序的关连交易不得实施。第二十八条 公司与关连人士签署的持续性关连交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）各年度交易总量及确定依据； （四）付款时间和方式； （五）其他应当披露的主要条款。 第二十九条 公司与关连人士签订的持续性关连交易协议期限一般应当限定为三年或三年以内；超过三年的，公司每三年仍应当根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。第三十条 公司的独立非执行董事每年均应审核持续性关连交易，并在年度报告中对公司及各分、子公司的持续性关连交易发表意见。第三十一条 公司外部审计师每年均应向公司董事会发出函件，对公司及各分、子公司的持续性关连交易发表意见。公司应允许外部审计师核查有关账目，以便外部审计师发表有关意见。第三十二条 公司应在年度报告中披露每年持续性关连交易的详情，包括各项关连交易的交易日期、交易各方、交易内容、交易目的、交易金额和主要交易条款，以及关连人士在该项交易中所占利益的性质和程度。第七章 关连交易的披露第三十三条 根据香港上市规则应当予以披露的关连交易，公司应将该等关连交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第三十四条 有关关连交易的公告需要披露的内容主要包括：（一）关连交易的概括性描述； （二）交易时间；（三）交易对方的名称、主营业务及其与公司的关连关系说明；（四）交易价格和厘定基准；（五）付款时间和方式；（六）进行该交易的原因及益处；（七）董事会意见；（八）是否有任何关连董事须在董事会会议上放弃投票；（九）如属持续性关连交易，还须披露合同期限、各年度交易总量及确定依据、过去三年同类型关连交易的实际发生金额； （十）其他香港上市规则要求的内容。 第三十五条 有关关连交易的通函需要披露的内容主要包括：（一）相应的关连交易公告中所披露的全部内容； （二）是否有任何关连股东须在股东大会上放弃投票；（三）独立非执行董事的书面意见；（四）独立财务顾问的书面意见； （五）公司的基本信息；（六）其他香港上市规则要求的内容。 第三十六条 在关连交易谈判期间，如公司股票价格因市场对该关连交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当根据有关规定视情况发布澄清公告第八章 责任追究第三十七条 公司的关连人士不得利用其关连关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十八条 若发生关连人士侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求关连人士停止侵害，并有权向人民法院申请对关连人士所侵占的公司资产及所持有的公司股份（如有）进行司法冻结。 第三十九条 公司的董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本规定，协助、纵容关连人士侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。 第四十条 公司各级关连交易管理机构及相关人员在处理关连交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分。 第四十一条 若公司股东因关连人士从事损害公司及其他股东利益的行为，遭受经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。第九章 附则第四十二条 本规定所称“联系人”包括：（一）就自然人而言，包括基本关连人士的：（1）配偶，或作为配偶与其同居者；（2）该名人士或上述第(1)项中所述其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女；（上述（1）（2）项中所述人士，以下简称“家属权益”）（3）以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称为“受托人”）;（4）父母、继父母、兄弟、姐妹、继兄弟和继姐妹；（5）以下亲属也可能被香港联交所视为其联系人：岳父母、公婆、女婿和儿媳；祖父母、外祖父母; 孙子（女）、外孙子（女）；叔叔和婶婶及其配偶；堂（表）兄弟姐妹；连襟和妯娌；以及侄子和侄女；（上述（4）（5）项中所述人士，以下简称“亲属”）（6）其本人、家属权益及/或亲属合计拥有的股权可在其股东大会上行使或控制行使50%以上的投票权，或控制其董事会大部分成员构成的公司（在确定是否具有多数控制权时，可将该方的权益与该人士的权益汇总计算）；（7）其本人、家属权益及/或受托人直接或间接拥有股权的公司，而上述各方合计拥有的股权足以使其在上市发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或适用的收购守则不时规定的会触发强制性公开要约所需的其它百分比）或30%以上的投票权，或控制组成上市发行人董事会的大部分成员；以及（8）上述第（7）条中所述公司的任何分、子公司。（二）就法人而言，包括基本关连人士的：（1）控股股东、控股股东的分、子公司、或该公司的各分、子公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称为“受托人”）；（3）该公司及/或上述（1）和（2）项所述任何其它公司直接或间接拥有股权的公司，而其在上述公司合计拥有的股权足以使其在上市发行人的股东大会上行使或控制行使30%（或适用的收购守则不时规定的会触发强制性公开要约所需的其它百分比）或30%以上的投票权，或控制组成董事会的大部分成员；以及（4）上述第（4）项中所述公司的任何分、子公司。（三）除上述外，依据香港上市规则确定为联系人的其他自然人和法人。第四十三条 本规定所称“非重大子公司”是指符合以下条件之一的公司的子公司：（一）按过去三个会计年度的资产总值、收入、盈利进行比率测试的值均低于10%；（二）按过去一个会计年度的资产总值、收入、盈利进行比率测试的值均低于5%。第四十四条 本规定所称“比率测试”包括：（一）资产总值测试：即有关交易涉及的资产总值除以公司最近一期披露的经审计或非审计总资产值；（二）收入测试：即有关交易所涉及资产应占的收益（不包括偶然出现的收入或收益项目）除以公司最近一年披露的经审计收益；（三）盈利测试：即有关交易所涉及资产应占的盈利（扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的盈利）除以公司最近一年披露的经审计收益；（四）代价测试：即交易代价除以上市公司的总市值（按交易协议前5个交易日公司股份在香港联交所平均收市股价乘以公司总股数计算）；（五）股本测试：如涉及公司股份作为对价，则交易代价股本的面值除以公司交易前的已发行总股本面值。第四十五条 本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、香港上市规则和公司章程的有关规定执行。本规定与上述规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、香港上市规则和公司章程的规定执行。第四十六条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与公司章程或香港上市规则中该等术语的含义相同。第四十七条 本规定解释权属于公司董事会。公司董事会办公室应依据香港联交所发布的关于关连交易的最新要求，及时更新调整本规定，报股东大会批准，并通知相关部门。第四十八条 本规定经股东大会审议通过后，自公司境外上市外资股在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。