南京龙潭物流基地开发有限公司标准章程修订案.doc

南京龙潭物流基地开发章程（修订案）
第一章 总 则
第一条 依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、法规要求，经南京市交通建设投资控股（集团）有限责任企业（以下简称甲方）、南京港务管理局（以下简称乙方）、南京市栖霞区国有资产投资中心（以下简称丙方）友好协商，在签署《南京龙潭物流基地开发增资扩股协议书》基础上，特制订本章程。
第二条 南京龙潭物流基地开发（以下简称企业）经营宗旨是：依靠港口，加紧临港基础设施开发，改善口岸环境，成为国际物流业和临港加工产业集聚平台，并经过稳定经营运作，为股东方发明良好经济回报。企业依法开展经营活动，不从事法律、法规严禁经营活动；需要前置审批经营项目，报审批机关同意，并经工商行政管理机关登记注册后，开展经营活动。
第三条  本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。
第四条 本章程对企业各方股东均含有约束力。
第二章 企业名称和住所
第五条  企业名称：南京龙潭物流基地开发 。
第六条 企业类型:有限责任企业
第七条  企业住所：南京市栖霞区疏港路1号。
第三章  企业经营范围
第八条  企业经营范围：自营或代理货物进口、出口，提供海运、空运、陆运进出口货物运输代理业务；一般货物运输、仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和相关货物代理业务；基础设施建设及相关服务；货场、仓储设施及相关设备租赁及转让；保税、报关及物流服务等。
第四章  企业注册资本
第九条  企业注册资本为 4亿元人民币。
第十条  企业增加或降低注册资本，应该召开股东会会议并做出决议，如股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。企业变更注册资本应依法向原工商登记机关办理变更登记手续。

第五章  股东出资方法和出资额
第十一条 甲方以货币资金方法，认缴出资额16000万元人民币，占注册资本40％。
乙方以货币资金方法，认缴出资额1万元人民币，占注册资本30％。
丙方以货币资金方法，认缴出资额1万元人民币，占注册资本30％。
第十二条  各股东以其全部出资额为限，对企业债务负担责任。
第十三条  企业成立后向股东签发出资证实书。
第六章  股东权利和义务
第十四条  股东享受以下权利：
（一）参与或推选代表参与股东会，并根据其出资百分比行使表决权；
（二）了解企业经营情况和财务情况；
（三）选举和被选举为董事会组员或监事会组员；
（四）依据法律、法规和企业章程要求，获取股利或转让出资额；
（五）经股东同意转让出资，在相同条件下，优先购置其它股东转让出资；
（六）企业新增注册资本时，股东能够优先认缴出资；
（七）企业终止后，依法分得企业剩下财产；
（八）有权查阅股东会会议统计和企业财务会计汇报。
第十五条  股东推行以下义务；
（一）遵守企业章程要求其它义务；
（二）按期缴纳所认缴出资；
（三）以其所认缴全部出资额为限，对企业债务负担责任；
（四）在企业办理登记注册手续后，不得抽回出资。
第七章 股东转让出资条件
第十六条  股东之间能够相互转让其部分或全部出资。
第十七条  股东向股东以外人转让其出资时，必需经其它股东过半数同意；股东应就股权转让事项书面通知其它股东征求意见，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
第十八条  股东依法转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会表决。

第八章  企业机构及其产生措施、职权、议事规则
第十九条  股东会由全体股东组成，是企业最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；
（三）审议同意董事会汇报；
（四）审议同意监事会汇报；
（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（八）对发行企业债券作出决议；
（九）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改企业章程；
（十一）按股权百分比为企业融资提供担保，对企业借款及担保事项作出决议。
（十二）企业章程授予其它职权；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。
第二十条 首次 股东会会议由出资最多股东召集，依据企业法要求行使职权。
第二十一条  股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权，股东会表决形式为：同意、不一样意、弃权三种形式。
第二十二条  召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。
第二十三条  股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议每十二个月召开一次。代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，或监事会提议召开临时会议，应该召开临时会议。
第二十四条  股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行其职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
第二十五条  股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由占二分之一以上表决权股东同意方可经过。但股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形式、修改企业章程所作出决议，应由代表三分之二以上表决权股东表决经过。
第二十六条  企业设董事会，由七名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名，丙方推荐两名。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会设董事长一人，副董事长两人，董事长由甲方推荐，副董事长分别由乙方、丙方推荐。董事长和副董事长均由董事会选举产生。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；
（二）实施股东会决议；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（七）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）决定聘用或解聘企业总经理及其酬劳事项，并依据总经理提名决定聘用或解聘企业副总经理、财务责任人及其酬劳事款；
（十）制订企业基础管理制度；
（十一）决定聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所；
（十二）企业章程或股东会授予其它职权；
第二十七条  董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能推行职务或不推行职务时，由副董事长召集和主持。副董事长不能推行职务和不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召开和主持。
第二十八条  董事会会议必需有三分之二以上董事出席，方可举行。
对所议事项作出决定应由 董事会全体组员三分之二以上表决经过方为有效，并应作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。
董事会决议表决，实施一人一票。
第二十九条  企业设总经理一名，常务副总经理一名，副总经理若干名。
总经理由乙方推荐；常务副总经理由甲方推荐；丙方推荐一名副总；其它经营班子组员由总经理提名，董事会聘用；总经理就副总经理分管工作内容提出意见报董事会审定；以上人员均需经董事会聘用。
企业实施董事会领导下总经理负责制。总经理行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业常务副总经理、副总经理、财务责任人；
（七）聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员。
（八）董事会授予其它职权。
总经理能够列席董事会会议。
第三十条  企业设监事会，由五名监事组成，其中甲方、乙方、丙方各推荐一名，职员监事两名。职员监事由企业职员代表大会选举产生。
监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事会主席由乙方或丙方推荐，并经监事会选举产生。
监事会每十二个月度最少召开一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。
监事会会议表决方法为记名投票方法或举手表决方法，一名监事享受一票表决权。凡所议事项表决应以全体监事二分之一以上同意方可经过。
监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。
监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事款提出质询或提议。
第三十一条  监事会行使下列职权：
（一） 检验企业财务；
（二） 对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；
（三） 当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不推行企业法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）企业章程要求其它职权。
第三十二条  企业董事、高级管理人员不得兼任监事。
第九章  企业法定代表人
第三十三条  董事长为企业法定代表人。
第三十四条  董事长行使下列职权；
（一） 主持股东会会议和召集主持董事会会议；
（二） 检验股东会决议和董事会决议落实情况，并向董事会汇报；
（三） 代表企业签署相关文件；
（四） 在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会和股东会汇报。
第十章  财务、会计制度、利润分配及劳动制度
第三十五条  企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立企业财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，依法经审查验证后于第二年初送交各股东。
第三十六条  企业利润分配根据《企业法》及法律、法规、国务院财政主管部门要求实施。
第三十七条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。
第三十八条 为加强对国有资产运行监控，企业实施内部审计制度，并接收上级审计部门监督和指导。
第十一章  企业解散事由和清算措施
第三十九条  企业营业期限20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第四十条  企业有下列情况之一，能够解散：
（一）企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因企业合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）因不可抗力事件致使企业无法继续经营时；
（六）宣告破产；
（七）人民法院依据企业法第183条要求给予解散。
第四十一条  企业解散时，应依据《企业法》及国家相关法律要求成立清算小组，对企业资产进行清算。清算结束后，清算小组应该制作清算汇报，报股东会或相关主管机关确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第十二章  股东认为需要要求其它事项
第四十二条  企业依据需要或包含企业登记事项变更可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触，并送交原企业登记机关立案，包含变更登记事项，应同时向原企业登记机关申请变更登记。
第四十三条 鉴于企业系国有投资主体出资设置有限责任企业，为保障国有资产保值增值，甲、乙、丙方三方一致同意：由南京市交通建设投资控股（集团）有限责任企业依据国家、地方政府国有资产管理要求对相关事项进行管理，并依据国家、地方政府相关企业国有资产监督管理措施要求立即向国资管理部门申报审批、立案。需要审批事项，在未取得国资管理部门同意前，企业对应机构不得依据本章程要求职权形成最终决议或决定。
在南京市交通建设投资控股（集团）有限责任企业对企业进行国有资产管理过程中，凡相关事项包含本章程第十九条要求，企业应该立即通报乙、丙方。
第四十四条  企业章程解释权属于股东会。
第四十五条  企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第四十六条  本章程为修订稿，经全体股东共同签订，自股东签字、盖章之日起生效。企业于1月30日签定《南京龙潭物流园区章程》废止。
第四十七条  本章程一式五份，各股东及企业各执一份，报企业登记机关立案一份。